北京德恒律师事务所
关于兰州兰石重型装备股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见
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电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于兰州兰石重型装备股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 37F20200001-08 号
致：兰州兰石重型装备股份有限公司
根据兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“兰石重装”
或“公司”）与北京德恒律师事务所签订的专项法律顾问协议，本所接受兰石重
装的委托，担任兰石重装本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发
行”或“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行与承销管理办法》与《上市公司证券发行管理办法》（以下统称“《管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关
规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人
本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
国现行有效的法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性有关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
提供了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；文件与
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资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件
的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本法律意见有影
响的事实、文件、资料、信息均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。
有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见的依据。
见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报
表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真
实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
何目的。
本所律师依据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文
件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次发行的核准和授权
（一）发行人的批准与授权
公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开
发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、
《关于提请召开2020
年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公
开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关
的议案，并授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行相关事
宜。
资委关于同意兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股份的批复》（甘国资
发资本［2020］275号），原则同意发行人非公开发行股份的预案。
于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票
预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，对本次非公开发行募集
资金总额进行了调整。
于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全
权办理相关事宜有效期的议案》、《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的
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议案》。2021年10月13日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事
会全权办理相关事宜有效期的议案》，有效期延长至2022年3月3日。
（二）中国证监会的核准
发行人本次非公开发行申请已于2021年2月22日通过中国证监会发行审核委
员会的审核，并于2021年3月3日取得了《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕661号），核准兰石重装非公开
发行不超过28,300万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相
应调整本次发行数量，批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，
并经中国证监会核准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细
则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）、兴业证券股份有限公司
（以下简称“兴业证券”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安
证券”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）为本次发
行的联席主承销商，同时华英证券担任本次发行的保荐机构（联席主承销商）。
经核查，本次发行的询价对象与询价过程、询价结果、定价和配售对象的确定及
缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象与询价过程
根据相关电子邮件发送记录及快递底单并经本所律师核查，发行人与本次发
行的联席主承销商于2021年12月2日至2021年12月6日以电子邮件及快递的方式
共向159名（去除重复）符合条件的投资者发送了《兰州兰石重型装备股份有限
公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），《认购邀请书》
的附件包含了《申购报价单》等认购邀请文件。具体包括：发行人前20名非关联
股东、基金公司26家、证券公司10家、保险机构8家、表达认购意向的投资者103
家。
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上述《认购邀请书》中包含了本次选择认购对象与条件、预计认购时间安排
和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等相关信息。
《申
购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、申购定金、认购对象同
意按发行人确定的认购条件与规则参与认购等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内容符合
有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人2020年第
三次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的申购报价及保证金缴纳情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的认购时间2021年12月7日9:00至
证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，33家投资者均按《认购邀请书》
的约定及时足额缴纳申购保证金。申购报价具体情况如下：
序号 投资者姓名或名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
华民科创贰期（青岛）股权投资基金合 4.90 4100
伙企业（有限合伙）
泰康资产管理有限责任公司（泰康资产
聚鑫股票专项型养老金产品）
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泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿
品）
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿
账户）
百年保险资产管理有限责任公司（百年
人寿保险股份有限公司-分红保险产品）
北京益安资本管理有限公司——益安富
家私募证券投资基金 5.4 4000
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青岛华资盛通股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
南方天辰景晟 26 期私募证券投资基金
南方天辰（北京）投资管理有限公司-
资基金
南方天辰（北京）投资管理有限公司-
南方天辰 2 号私募证券投资基金
上海驰泰资产管理有限公司-驰泰卓越
淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限
合伙）
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青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限
合伙）
经核查，参与认购的36家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购
报价单》，除3家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，33家投资者均
按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，其申购价格、申购金额和申
购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定。
（三）本次发行的询价结果
的申购报价情况，最终确定本次发行的发行价格为5.22元/股；发行股份总数为
获配金额如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 金额（元） 锁定期（月）
青岛盈科价值永泰投资合伙企业
（有限合伙）
上海驰泰资产管理有限公司-驰泰
卓越二号私募证券投资基金
济宁惠圣产业投资合伙企业（有限
合伙）
青岛华资汇金投资合伙企业（有限
合伙）
南方天辰（北京）投资管理有限公
资基金
南方天辰（北京）投资管理有限公
司-南方天辰 2 号私募证券投资基金
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淄博驰泰诚运证券投资合伙企业
（有限合伙）
百年人寿保险股份有限公司-分红
保险产品
北京益安资本管理有限公司-益安
富家私募证券投资基金
南方天辰（北京）投资管理有限公
证券投资基金
青岛华资盛通股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
泰康人寿保险有限责任公司-分红-
个人分红产品
泰康人寿保险有限责任公司投连行
业配置型投资账户
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产
品
合计 254,789,272 1,329,999,999.84 -
经本所经办律师核查，上述发行过程公平、公正，符合中国法律法规的有关
规定；经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所
获配股份等发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规
和规范性文件的有关规定。
（四）缴款和验资
确定配售结果后，2021年12月7日，发行人、联席主承销商向本次发行确定
的发行对象发出《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”）、《兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发
行股票投资者限售承诺函及股份锁定申请》、《兰州兰石重型装备股份有限公司
非公开发行股票股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），通知全体
发行对象于2021年12月9日17：00之前将认股款汇至联席主承销商指定的账户。
各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专
用账户及时足额缴纳了认购款项，并分别与发行人签署了《股份认购合同》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实缴情况进行了审验，并于
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拾叁亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元捌角肆分（￥1,329,999,999.84元）。
出具了《验资报告》（大华验字[2021]000852号），经审验：截至2021年12月13
日止，兰石重装本次实际已非公开发行人民币普通股254,789,272股，发行价格为
人民币5.22元/股，募集资金总额为人民币1,329,999,999.84元，扣除不含税发行费
用人民币30,367,243.91元，实际募集资金净额为人民币1,299,632,755.93元，其中：
注册资本人民币254,789,272.00元，资本溢价人民币1,044,843,483.93元。
根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为获配对象办理新增股份
登记手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续；发行人本次发行项下
所发行的新增股份上市尚需获得上海证券交易所的同意。
经核查，本所律师认为，《股份认购合同》合法有效，发行对象已按照《股
份认购合同》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为21位，其中自然人投资者1名，机构
投资者20名。
根据联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等并经本
所律师核查，前述认购对象中，UBS AG系经中国证监会批准的合格境外机构投
资者 （QFII 证书编号：QF2003EUS001），其余20位为境内合法存续的自然人、
法人或其他组织，均具有认购本次发行股份的主体资格，联席主承销商已对本次
发行的获配对象进行了投资者适当性核查；本次发行的认购对象未超过35名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据联席主承销商提供的簿记建档资料等文件、认购对象提供的申购材料及
承诺函等文件，本次非公开发行最终获配的21名发行对象的备案情况如下：
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伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限公司以其自有资金参与认购；UBS
AG 系 经 中 国 证 监 会 批 准 的 合 格 境 外 机 构 投 资 者 （ QFII 证 书 编 号 ：
QF2003EUS001）。以上均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金，无需在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案，
也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理
计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
分红保险产品，泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公
司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户等
保险资产管理产品参与本次认购，上述分红产品、养老金产品已按照《中华人民
共和国保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》等相关法律、法规和规范
性文件的规定办理了相关备案登记手续。
本次认购，南方天辰（北京）投资管理有限公司管理的南方天辰景晟26期私募证
券投资基金、南方天辰2号私募证券投资基金、南方天辰景丞价值精选2期私募证
券投资基金参与本次认购，北京益安资本管理有限公司管理的益安富家私募证券
投资基金参与本次认购，淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）参与本次
认购，青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限合伙）参与本次认购，青岛华资汇
金投资合伙企业（有限合伙）参与本次认购，青岛华资盛通股权投资基金合伙企
业（有限合伙）参与本次认购，其属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的
私募投资基金，其管理人及其自身已根据有关法律法规的规定分别完成私募投资
基金管理人登记和私募投资基金备案。
财通基金管理有限公司以其管理的54个资产管理计划产品参与本次认购、诺
德基金管理有限公司以其管理的9个资产管理计划产品参与本次认购，均已按照
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《证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试
行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范
性文件及自律规则的要求在基金业协会完成备案。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象的关联关系承诺，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），本次发行的认购对象与发行人及其
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、
联席主承销商不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《管理办法》第三十七
条、《实施细则》的有关规定以及发行人2020年第三次临时股东大会决议的相关
要求，具备相应主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授
权，并经中国证监会核准，发行人按照董事会、股东大会审议通过的本次非公开
发行方案和股份认购合同的约定发行股票，本次发行的发行过程合法、合规，发
行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、
《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人尚
需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份
登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的同意。
（以下无正文）
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