中信建投证券股份有限公司
关于北方华创科技集团股份有限公司
与关联方共同参与设立投资基金暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为北方华创科技集团
股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）2021 年非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关规定，对北方华创拟与关联方共同参与设立投资基金暨关联交易
的事项进行了核查，具体如下：
一、关联交易概述
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）及其他相关方共同发起设
立北京京国管股权投资基金(有限合伙)（暂定名，最终以工商核准注册名称为准，
以下简称“投资基金”）。
创新、高端制造、医疗健康、能源环保、现代服务等领域。
京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）控制下企业，其为公司关联
法人，本次交易构成了与关联方共同投资的关联交易。
组，根据《公司章程》规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；经营
电信业务；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设
计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、
蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展
销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；
机动车停车服务；企业管理咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
司持股 10.57%，香港中央结算有限公司持股 3.47%，北京京东方投资发展有限
公司持股 2.14%，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）持股 1.87%，前 10
名股东中的其余 6 名股东合计持股 6.33%。
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
总资产 42,425,680.63 45,387,208.65
总负债 25,085,907.16 24,221,868.75
净资产 17,339,773.47 21,165,339.91
项目 2020 年 1 月-12 月 2021 年 1 月-9 月
营业收入 13,555,256.97 16,327,834.97
归属于上市公司股东的
净利润
数据来源：公开资料，2021年1-9月财务数据未经审计
是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的物联网公司，形成
了以半导体显示事业为核心，Mini LED、传感器及解决方案、智慧系统创新、
智慧医工事业融合发展的“1+4+N”航母事业群。
三、其他合作方基本情况
（一）基金管理人
司”）
公司所管理的北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）持有公司 8,079,802
股股份，占总股本 1.54%。来源为参与 2019 年公司非公开发行取得有限售条件
的流通股，该等股份上市日为 2019 年 12 月 6 日，可上市流通时间为 2022 年 12
月 6 日（非交易日顺延）。
（二）普通合伙人
理有限公司、北京京国管置业投资有限公司分别持有京国瑞 50%的股权。京国瑞
担任执行事务合伙人的北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）持有公司
限售条件的流通股，该等股份上市日为 2019 年 12 月 6 日，可上市流通时间为
（三）有限合伙人之一
资产重组、并购。
国管全资控股子公司北京京国管置业管理有限公司、北京京国管置业投资有限公
司分别持有京国瑞 50%的股权。
（四）有限合伙人之二
询，市场营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、
技术服务等。
（五）有限合伙人之三
民用、市政工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工、设备安
装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆
租赁；仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设
备、木材；零售汽车（不含小轿车）；饮食服务；物业管理；承包境外工程和境
内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产
及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。
（六）有限合伙人之四
租办公用房；经济贸易信息咨询；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；
劳务服务；企业管理培训；销售汽车、汽车配件、钢材、木材及木制品、纸制品、
机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品；汽车租赁；货运代理；道路
货物运输；服装加工。
（七）有限合伙人之五
赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五
金；木材加工。
北京国有资本运营管理有限公司，持股比例 44.93%；
HKSCC NOMINEES LIMITED，持股比例 21.90%；
中建材投资有限公司，持股比例 3.77%；
中国证券金融股份有限公司，持股比例 3.00%；
香港中央结算有限公司，持股比例 1.01%
（八）有限合伙人之六
专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内
的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、
大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电
动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃
机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出
口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代
理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发的商品房；出
租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计
算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系
统服务；公园管理。
（九）有限合伙人之七
（十）有限合伙人之八
业管理；投资与资产管理；会议服务；承办展览展示活动；从事商业经纪业务；
物业管理；企业管理咨询。
四、交易的定价政策及定价依据
本次设立投资基金暨关联交易是本着平等互利的原则，按照 1 元/认缴出资
额对合伙企业进行投资，定价公允。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨
论和协商后确定合伙协议相关条款，包括基金规模、认缴份额及比例、管理费、
收益分配机制等。各方根据自愿、平等原则签署协议，符合有关法律、法规的规
定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、拟设立投资基金及签署合伙协议基本情况
册名称为准）
首期出资人及出资金额、比例如下：
有限合伙人名称 拟出资金额 拟出资比例
北京国有资本运营管理有限公司 40 亿元 57.13%
中国电信集团投资有限公司 9 亿元 12.86%
京东方科技集团股份有限公司 3 亿元 4.29%
北京城建集团有限责任公司 4 亿元 5.71%
北京祥龙资产经营有限责任公司 4 亿元 5.71%
北方华创科技集团股份有限公司 1 亿元 1.43%
北京金隅集团股份有限公司 4 亿元 5.71%
北京汽车集团有限公司 2 亿元 2.86%
北京汽车集团产业投资有限公司 2 亿元 2.86%
北京国际技术合作中心有限公司 1 亿元 1.43%
普通合伙人名称 出资额 出资比例
北京京国瑞投资管理有限公司 0.01 亿元 0.01%
合计 70.01 亿元 100%
准）
营范围为准）
根据合伙协议约定延长。
有限合伙人实缴其各自认缴出资额的百分之五（5%）作为首期出资。剩余出资
进度根据项目投资情况进行召款。
担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等
方面的服务。普通合伙人有按照《合伙协议》的约定取得收益的权利。
出项目剩余投资成本的 2%。投资领域：主要投资于成长期或成熟期的企业/项目，
重点关注科技创新、高端制造、医疗健康、能源环保、现代服务等领域。投资方
式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。
（1）合伙人实缴出资返还；
（2）合伙人门槛收益：复利 8%/年；
（3）追补：向基金普通合伙人分配直至其取得根据第（2）项分配金额的
（4）80/20 分配：如有剩余，则 80%根据参与该投资项目的各有限合伙人
在该等投资项目的投资成本分摊比例之比分配给各有限合伙人，20%分配给普通
合伙人；
（1）普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企
业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据；
（2）合伙企业的会计年度与日历年度相同；
（3）合伙企业应于每一会计年度结束后，由独立审计机构对合伙企业的财
务报表进行审计并出具年度审计报告。
购、回购等方式退出。
提名推荐。各方同意，合伙企业投资期或退出期五年之外的延长，须经全体合伙
人一致同意通过；普通合伙人的除名及更换、管理人更换须经持有有限合伙权益
百分之七十五的有限合伙人同意；听取执行事务合伙人所作的年度报告、决定合
伙企业的解散（包括提前解散）/清算（包括批准清算报告）等相关事宜、指定
执行事务合伙人以外的人士担任合伙企业的清算人、变更合伙企业的经营范围、
审议延长后续募集期、决定普通合伙人与有限合伙人的相互转变、审议决定执行
事务合伙人/投资决策委员会认为其他应提交合伙人会议决策的事项、依据相关
法律法规及本协议规定的职权修改或补充本协议，以及根据法律法规和本协议约
定需要由合伙人会议同意的事项等相关事宜需经普通合伙人同意和持有有限合
伙权益三分之二以上的有限合伙人通过方可做出决议。
（有限合伙）合伙协议》之日起生效。
六、其他说明
理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
于永久性补充流动资金的情形。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司本次参与设立投资基金可依托专业机构与外部产业和资本形成纽带，借
助全体基金合伙人的优势，加强产业链上下游合作，促进公司主营业务成长；同
时有助于推动首都国企改革和产业升级，支持打造科技创新产业生态，有利于公
司长远发展。本次投资不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次投资是从公司长期业务布局出发，经公司慎重评估而做出的决策，但仍
存在一定的运行风险和管理风险，公司将持续关注投资基金的设立进度，及未来
运营状况，最大限度降低对上市公司的经营风险。
投资基金不纳入公司合并报表范围，将采用权益法进行后续核算，本次投资
不会对公司产生重大不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与京东方累计已发生的各类关联交易的总金额为
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次公司关于参与设立北京京国管股权投资基金（有
限合伙）暨关联交易的事项，已经公司第七届董事会第十六次会议（关联董事潘
金峰、叶枫、张建辉回避表决）审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立
意见，该事项履行了相应的法定程序，本次对外投资暨关联交易事项的决策程序
符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次交
易由各方本着平等互利的原则，共同协商确定，有利于加强产业链上下游合作，
促进公司主营业务成长。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限
公司与关联方共同参与设立投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_______________ _________________
张 林 侯 顺
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