中国银河证券股份有限公司
关于新疆北新路桥集团股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股解禁上市的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”）
作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”、
“上市公司”、
“公
司”）2020 年发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上市公司收购管理办
法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，银河证券对北新路桥本次限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出
具核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》
（证监许可[2017]834 号）
，2017 年 11 月，新疆北新路桥集团
股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）向控股股东新疆生产建设兵团建
设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）非公开发行股票募
集资金，新增股份数量为 4,051,863 股，发行价格为 12.34 元/股。具体发行情况
如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
新疆生产建设兵团建设工
程（集团）有限责任公司
合计 4,051,863 49,999,989.42
本次非公开发行股份于 2017 年 12 月 1 日在深圳证券交易所上市，具体详见
公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》。本次发行完成后公司总股本增
至 561,379,023 股。本次发行完成后，公司 2017 年度资本公积金转增股本：以截
至 2017 年 12 月 31 日的总股本 561,379,023 股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 6 股。公司控股东本次非公开发行股票 4,051,863 股，每 10 股转增
月 1 日达到解除限售的预定日。
在上述股票限售期间，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆北新路桥
集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、
可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1005 号）
核准，公司发行股份、可转换债券及支付现金购买兵团建工集团持有重庆北新渝
长高速公路建设有限公司 100%股权，并于 2020 年 6 月 28 日完成标的资产过户
事宜。公司控股股东兵团建工集团《关于所持公司可转换债券、股份的流通限制
和锁定期的承诺函》承诺：“对于本公司在本次重组前持有的北新路桥股份，自
本次重组完成之日起 18 个月内将不得转让。”公司重组 2020 年 6 月 28 日完成资
产过户，根据上述承诺，兵团建工集团在 2020 年 6 月 28 日基础上延长锁定 18
个月，于 2021 年 12 月 28 日达到解除限售的预定日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，北新路桥股本变化情况如下：
长资产的交易金额为 84,170.97 万元，发行股份购买资产发行价格为 5.38 元/股，
新增股份数量为 156,451,617 股。
募集资金为 600,086,469.86 元。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为 154,263,874 股（有限
售条件的流通股），上市首日为 2021 年 5 月 27 日。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本为 1,208,921,927 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
承诺事 承诺时 承诺期 履行
承诺内容
由 间 限 情况
正在
本次解 出售股份达到 5%及以上的计划。2、本公司已知悉并将严格遵守 12 月 16 12 月 31
履行
除限售 《证券法》 、
《上市公司收购管理办法》、
《上市公司解除限售存量股 日 至 2022
作出的 份转让指导意见》等相关法规的规定，所持股份如发生变动时，将 年6月
承诺 按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 30 日
该等可转换债券实施转股所取得的普通股，自可转换债券发行结束
之日起 36 个月内不得转让，如本次重组完成后 6 个月内上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于可转换债券初始转股价，或者
本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，
则该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延
长 6 个月。2、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非
公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让。 2019 年
资产重 价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 日至
组时所 的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期 2023 年
日 承诺
作承诺 将在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。3、本次交易完成后， 7 月 20
上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股 日
份，亦遵守相应锁定期约定。4、对于本公司在本次重组前持有的
北新路桥股份，自本次重组完成之日起 18 个月内将不得转让。5、
本公司因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时
需遵守相关法律、法规及规范性文件与深圳证券交易所的规定，以
及上市公司章程的相关规定。6、如中国证监会或深圳证券交易所
对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或
深圳证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
非公开 11 月 29
兵团建工集团认购的股票自本次发行结束并上市之日起三十六个 2017 年 严格
发行股 日至
月内不得上市交易；本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股 11 月 29 履行
票锁定 2020 年
本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。 日 承诺
期的承 11 月 29
诺 日
（一）避免同业竞争的承诺 1、2001 年 6 月 8 日，本公司主要控 1、兵团
股股东兵团建工集团向本公司承诺："作为主发起人，在本公司存 建工集
续期间保证：自承诺书出具之日起，兵团建工集团及其除股份公司 团"避免
以外的其他控制企业（包括管理控制的企业和控股公司）保证不经 同业竞
营同股份公司相同的业务并且将不与股份公司的生产经营进行任 争的承
何形式的竞争，以避免对股份公司的生产经营构成新的、可能的直 诺"期限
首次公
接或间接的业务竞争；保证将努力促使建工集团其他控制企业不直 为本公
开发行 2008 年 严格
接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何 司存续
或再融 01 月 18 履行
活动。2、为了避免与股份公司在中国境外潜在的同业竞争，控股 期间；2、
资时所 日 承诺
股东兵团建工集团于 2008 年 1 月 18 日重新出具了避免同业竞争的 兵团建
作承诺
承诺，对避免同业竞争事项进一步予以明确。具体内容如下： （1） 工集团"
兵团建工集团保证自本承诺书出具之日起，兵团建工集团及其除股 关于关
份公司以外的其他控股子公司或下属企业（以下统称"下属企业"） 联交易
将不增加其对与股份公司生产、经营相同或类似业务的投入，以避 的承诺"
免对股份公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；兵团 期限为
建工集团保证将促使兵团建工集团的下属企业不直接或间接从事、 本公司
参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动，具体如下： 存续期
①在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于 间。
投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上
市公司股票或参股）直接或间接参与经营或协助经营与发行人及其
附属公司主营业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何业
务或活动；②在中国境内和境外，以任何形式直接或间接支持发行
人及其附属公司以外的他人从事与发行人及其附属公司主营业务
构成竞争或可能构成竞争的业务；③以其他任何方式（无论直接或
间接）介入与发行人及其附属公司主营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动。 （2）如发生兵团建工集团及其下属企业拥有与股
份公司之公路工程施工相关的专用经营性资产的情形，兵团建工集
团及其下属企业将把该等资产以托管、租赁的方式交由股份公司经
营管理，或由股份公司收购、兼并，或通过股份认购的方式逐步投
入股份公司，或转让给无关联关系的第三方。凡兵团建工集团及其
下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与发行人及
其附属公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，兵团
建工集团及其下属企业须将上述商业机会无偿转让予发行人及其
附属公司。 （3）对于由兵团建工集团及其下属企业本身研究开发、
或从国外引进或与他人合作而开发的与股份公司施工、生产、经营
有关的新技术、新产品，股份公司有优先受让、生产的权利。兵团
建工集团及其下属企业须将上述新产品或技术以公平合理的条款
授予发行人及其附属公司优先生产或受让的权利。 （4）兵团建工集
团及其下属企业如拟出售其与股份公司生产、经营相关的任何其他
资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；建工集团保证
在出售或转让有关资产或业务时给予股份公司的条件不逊于兵团
建工集团向任何独立第三人提供的条件。 （5）如果发生本承诺书第
欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知股份公司，书面
通知应附有全部有助于对新产品、技术进行分析的数据、资料（包
括但不限于预计投资成本、有关使用权证和许可证等），并尽快提
供股份公司合理要求的资料。该等购买或授予条件将不逊于兵团建
工集团及其下属企业向任何第三方提供之条件；股份公司在接到书
面通知后 60 日内有权以书面形式通知兵团建工集团及其下属企
业是否行使有关该等新产品、技术优先生产或购买权。（二）关于
关联交易的承诺 2008 年 7 月 21 日，本公司控股股东兵团建工集团
向本公司承诺：今后将继续严格履行与北新路桥签署的工程施工分
包合同，在工程施工期间根据施工进度按月向北新路桥支付工程
款；不会通过关联交易占用或者变相占用发行人的资金。报告期内，
公司控股股东严格履行上述承诺，没有同公司发生同业竞争的情
况。
承诺内容如下： （1）建工集团及其下属企业只进行 BOT 项目的投 本公司
资与建设业务，BOT 项目涉及公路施工建设的，建工集团需将其 存续期
日 承诺
中的公路施工业务依法分包给发行人或其他第三方实施；建工集团 间。
及其下属企业不参与公路施工业务相关的 BT 项目的投资与建设；
（2）兵团建工集团确认并向北新路桥声明，兵团建工集团在签署
本承诺书时是代表其本身及其下属企业签署的； （3）兵团建工集团
确认本承诺书旨在保障北新路桥全体股东之权益而作出； （4）如果
兵团建工集团及其下属企业违反上述声明与承诺，给发行人及其附
属公司造成损失，兵团建工集团同意给予北新路桥相应赔偿。
路桥利益；2、自本承诺出具日至北新路桥本次非公开发行股票完
成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回
期限为
报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管 2016 年 严格
本公司
部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的 06 月 17 履行
存续期
最新规定出具补充承诺；3、本公司承诺切实履行北新路桥制定的 日 承诺
间。
有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履
行本承诺而给北新路桥或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承
担相应的补偿责任。
报告期内，北新路桥及其下属公司不存在因闲置土地和炒地、捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为而被相关部门行政处罚或调查的情 期限为
况。若北新路桥因存在报告期内未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜 本公司
售、哄抬房价等违法违规行为而被相关部门行政处罚或调查的情 存续期
日 承诺
况，并因此给北新路桥和投资者造成损失的，本公司将按照有关法 间。
律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
截至本公告日，公司控股股东严格履行了上述承诺。
本次解除限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情况，公司也不存在
对上述股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
四、本次限售股份的上市流通安排
公司控股股东本次解除限售股份的数量为 6,482,980 股，占公司总股本比例
为 0.5363%，上市流通日为 2021 年 12 月 31 日（星期五）。
公司向控股股东兵团建工集团发行股份购买资产新增股份 156,451,617 股，
自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，截至本核查意见出具日，尚未达到
解除限售的预定日期。
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次上市前 本次上市后
股份类型 比例 变动数（股） 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件的流通股
份
二、无限售条件流通股 1,045,987,330 86.5223 6,482,980 1,052,470,310 87.0586
三、总股本 1,208,921,927 100.0000 0 1,208,921,927 100.0000
六、独立财务顾问对本次股份解除限售的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
次交易中所作相关承诺的情况；
法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司收购管理办法》、
《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；
通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限
公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部
分限售股解禁上市的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李雪斌 张津铭
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