广发证券股份有限公司
关于上海沪工焊接集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分
限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”、
“公司”或“上市公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）
的独立财务顾问，依据《公司法》、
《证券法》
、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，对上海沪工本次重组部分限售股解除限售、上市流通的事项进行了
审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
上海沪工于 2018 年 11 月 16 日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海
沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》
（证监许可[2018]1900 号）核准，向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中
投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）
、北京建华创业投资有限公司、辽宁
联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合
伙）等八方非公开发行人民币普通股（A 股）21,034,177 股。根据中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买
资产的新增股份已于 2018 年 12 月 26 日完成相关证券登记手续。本次发行股份
购买资产前，公司总股本为 200,000,000 股，本次发行股份购买资产后，公司总
股本为 221,034,177 股。
本次上市流通的限售股涉及 4 名股东，分别为许宝瑞、任文波、冯立、陈坤
荣。根据《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》中关于股份锁定期的承诺，“自本次股份发行结束
之日起 36 个月且 2020 年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，
本次交易取得的上市公司股份中的 80%，可以解除锁定”，此次上市流通的限售
股锁定期已于 2021 年 12 月 26 日届满。本次解除限售的股份数量为 20,613,494
股，占公司当前总股本的 6.48%，将于 2022 年 1 月 4 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
天华宇科技有限公司原股东许宝瑞等八方非公开发行限售股 21,034,177 股。该次
交易于 2018 年 11 月 16 日获中国证监会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限
公 司 向 许 宝 瑞 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2018]1900 号）核准。本次发行股份购买资产前公司总股本为 200,000,000 股，
其中无限售条件流通股为 50,000,000 股，有限售条件流通股为 150,000,000 股。
本次发行股份购买资产后，公司总股本增加至 221,034,177 股，其中无限售条件
流通股为 50,000,000 股，有限售条件流通股为 171,034,177 股。
公司和深圳市红筹投资有限公司非公开发行限售股 6,090,289 股，用于募集有关
航天华宇项目的配套资金。本次发行后，公司总股本增加至 227,124,466 股，其
中无限售条件流通股为 50,000,000 股，有限售条件流通股为 177,124,466 股。
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以资本公积金转增股本
方式每 10 股转增 4 股，合计转增股本 90,849,786 股。转增后公司总股本增加至
焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2020]983 号）
核准，上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 400 万张，每张
面值 100 元人民币，发行总额 40,000.00 万元，期限为发行之日起 6 年。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定和《上海沪工焊接集团股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“沪工转债”
自 2021 年 1 月 25 日起可转换为公司股份。截至 2021 年 12 月 27 日，公司总股
本由 317,974,252 股增加至 317,982,354 股，其中无限售条件流通股为 297,368,860
股，有限售条件流通股为 20,613,494 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）关于股份锁定期的承诺
根据《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》，本次涉及的相关股东对其所持股份的承诺如下：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行
转让，因持有航天华宇股份权益不足 12 个月的部分对应的上市公司股份自本次
股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
航天华宇 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结
束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补
偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起 12 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具
后，本次交易取得的上海沪工的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结
束之日起 24 个月且 2019 年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海
沪工的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月且 2020
年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公
司股份中的 80%，可以解除锁定。
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审
核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情
形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补
偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照本人
与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份
锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证
监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。
亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该
部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（二）关于标的公司业绩的承诺
根据上市公司与许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签署的《盈利预测补偿协议》，
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：经由甲方聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所审计的航天华宇 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实现的归属于
航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 3,000 万
元、4,100 万元、5,500 万元和 6,700 万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利
预测数。
（三）承诺的履行情况
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2018] 第
ZA15994 号业绩承诺完成情况专项审核报告，标的公司 2017 年度业绩承诺实现
金额为 3,100.02 万元，实现了 2017 年度的业绩承诺。
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2019] 第
ZA13066 号业绩承诺完成情况专项审核报告，标的公司 2018 年度业绩承诺实现
金额为 4,205.89 万元，实现了 2018 年度的业绩承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第 ZA11479
号业绩承诺完成情况专项审核报告，标的公司 2019 年度业绩承诺实现金额为
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZA11997
号业绩承诺完成情况专项审核报告，标的公司 2020 年度业绩承诺实现金额为
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2021）第 04207 号
股权减值测试专项审核报告，航天华宇 2020 年 12 月 31 日合并口径全部股东权
益价值为 65,500.00 万元，高于并购投资成本 58,000 万元及增资 2,800 万元之和，
未发生减值。
截至本核查意见出具日，相关承诺人在承诺期间严格履行了上述承诺，上述
限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股份上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 20,613,494 股；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 1 月 4 日；
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市
流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股数
序号 股东名称
量 总股本比例（%） 量 量
合计 20,613,494 6.48 20,613,494 0
五、股本变动结构表
单位：股
股份种类 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的 2、其他境内法人持有股份 0 0 0
流通股份 3、境内自然人持有股份 20,613,494 -20,613,494 0
有限售条件的流通股份合计 20,613,494 -20,613,494 0
无限售条件的 A股 297,368,860 20,613,494 317,982,354
流通股份 无限售条件的流通股份合计 297,368,860 20,613,494 317,982,354
股份总额 317,982,354 - 317,982,354
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其
本次交易中做出承诺的情形；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及上海证券
交易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公
司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求；
（四）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息
披露真实、准确、完整；
（五）本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通
的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
邹 飞 李止戈
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