证券简称：法狮龙
证券代码：605318
法狮龙家居建材股份有限公司
第一期员工持股计划
二〇二一年十二月
声 明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
风险提示
司”）第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”或“本持股计划”）
须经公司股东大会批准后方可实施，本期员工持股计划能否获得公司股东大会批准，
存在不确定性。
初步方案，本期员工持股计划能否最终完成实施，存在不确定性。
否签订，存在不确定性。
本期员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。
心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此
应有充分准备。
投资风险。
特别提示
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《法狮龙家居建材股份
有限公司章程》的规定制定。
续发展的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
监事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的重要员工。所有持有人均在公
司或其全资子公司任职，与公司或其全资子公司具有劳动合同关系。参加本期员工
持股计划的员工总人数预计 95 人（不含预留），其中董事、监事、高级管理人员
预计 8 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划总份额不超过 3,703.66 万份。持有人的最
终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。
会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的全部股票（具体内容详见公司于指定
信息披露媒体披露的相关公告），截至 2021 年 12 月 3 日，公司累计通过回购专用
证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为 4,367,521 股，占公司回购完成日总
股本的 3.38%，回购已全部完成。本员工计划草案获得股东大会批准后，本员工持
股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有
的公司股票。
本员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工
所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股
票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
司回购股份交易均价的 60%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公
司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权除息事宜，购买价格做相应调整。
至本持股计划之日起计算。本期员工持股计划分两期解锁，各年度具体解锁比例和
数量依据上一年度公司业绩目标及持有人绩效考核结果计算确定：
解锁安排 解锁时间 目标解锁比例 公司业绩考核指标
以公司 2020 年年报数据为基
公司 2022 年度审计
第一个锁定期 50% 数，2022 年营业总收入增长率
报告披露之日
不低于 69%
以公司 2020 年年报数据为基
公司 2023 年度审计
第二个锁定期 50% 数，2023 年营业总收入增长率
报告披露之日
不低于 120%
本员工持股计划锁定期届满后的存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，
应于每期解锁日后择机出售相应标的股票，将出售所得依法扣除相关税费后按照持
有人所持份额进行分配。持有人也可根据自身意愿，向管理委员会申请将其通过员
工持股计划间接持有的股票以非交易过户等合法方式过户至本人证券账户。
理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工
持股计划的日常管理机构。本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而
间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权。
计划拟预留不超过 259.08 万份作为预留份额，占本持股计划份额总数的 7.00%。
预留份额暂由公司实际控制人沈正华先生出资认购并代为持有，预留份额在被
认购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预
留份额的分配方案（包括但不限于确定认购人及认购数量）由董事会授权管理委员
会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的认购人可以为已持有本员工持
股计划份额的人员。
大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员
工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本期员工持股计划而需缴纳的
相关税费由员工自行承担。
目 录
第一章 释义
除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
法狮龙、公司、上市公
指 法狮龙家居建材股份有限公司
司
《法狮龙家居建材股份有限公司第一期员工持股计划（草
员工持股计划草案 指
案）》
员工持股计划、本计
划、本员工持股计划、
指 法狮龙家居建材股份有限公司第一期员工持股计划
本期员工持股计划、本
持股计划
《法狮龙家居建材股份有限公司第一期员工持股计划管理
《管理办法》 指
办法》
持有人、参加对象 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 指员工持股计划持有人会议
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的法狮龙 A 股普
标的股票 指
通股股票
员工持股计划管理委员 法狮龙家居建材股份有限公司第一期员工持股计划管理委
指
会/管理委员会 员会
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司
高级管理人员 指
章程》规定的其他人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《法狮龙家居建材股份有限公司章程》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
《持股计划披露指引》 指
引》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《持股计划披露指引》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定本持股计划草案，
并通过职工代表大会充分征求了员工意见。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的
在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的
凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健
康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划持有人的确定依据
公司本期员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《持股
计划指导意见》、《持股计划披露指引》等有关法律、法规、规章及《公司章
程》的相关规定而确定，并结合实际情况确定员工持股计划的持有人名单。
二、参加员工持股计划的范围及条件
本期员工持股计划的持有人均与公司或其全资子公司有劳动关系。持有人
应符合如下标准：公司董事（不含外部董事和独立董事）、监事、高级管理人
员以及公司董事会认为应当激励的重要员工。
具有下列情形之一的，不能成为本期员工持股计划的持有人：
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制
度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
的；
参加对象的情形。
员工持股计划的参与人由公司董事会确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章
程》以及本计划草案规定条件出具法律意见书。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金，以及行政法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 3,703.66 万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 3,703.66
万份。单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须
认购 1 元的整数倍份额。
本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员
工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中的法狮龙 A 股普通股股票。
的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分公司 A 股股份，
回购股份数量不低于 230 万股,不超过 450 万股，回购价格不超过人民币 20 元/股
（含）（不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
截至 2021 年 12 月 3 日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
回购股份数量为 4,367,521 股，占公司回购完成日总股本的 3.38%，最高成交价为
完毕。回购的实施符合公司回购股份既定方案及相关法律法规的要求。
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的相关公告。
本期员工持股计划涉及受让股票数量不超过 4,367,521 股，占公司现有总股本
的 3.38%。本员工持股计划实施后，公司全部有效员工持股计划所持标的股票总数
累计不超过本期员工持股计划生效时公司股本总额的 10%，单个持有人所持持股计
划份额所对应的股票总数累计不超过本期员工持股计划生效时公司股本总额的 1%。
本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、购买股票价格
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划
将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的
公司股份。本持股计划（含预留份额）受让公司回购股票的价格为 8.48 元/股，
即公司回购股份交易均价（14.13 元/股）的 60%。
在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增
股本、送股、派息等除权除息事宜，购买价格做相应调整。
第五章 员工持股计划的认购原则、持有人名单及份额分配情况
本期员工持股计划资金总规模不超过 3,703.66 万元，以“份”为单位，每
份份额为 1.00 元，即本期员工持股计划总份额不超过 3,703.66 万份。
本期员工持股计划总人数不超过 95 人，参加对象及分配份额的情况如下：
最高认购份额 占本期员工持股计
序号 持有人姓名 持有人职务
（单位：万份） 划总份额的比例
中层管理人员及其他员工（87 人） 2,216.67 59.85%
预留份额 259.08 7.00%
合计 3,703.66 100.00%
符合条件的持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加，最终参加
人数及分配情况根据最终实际缴款情况确定，公司董事会可根据实际缴款情况对持
有人名单及其认购份额进行调整。
为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留不超过 259.08 万份作为预留份额，占本持股计划份额总数的 7.00%。
预留份额暂由公司实际控制人沈正华先生出资认购并代为持有，预留份额在被
认购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预
留份额的分配方案（包括但不限于确定认购人及认购数量）由董事会授权管理委员
会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的认购人可以为已持有本员工持
股计划份额的人员。
若员工持股计划存续期届满，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份
额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”），则管理委员会有权审议确定剩余预
留份额的处理方式。
第六章 员工持股计划存续期、解锁安排和解锁条件
一、员工持股计划存续期
（一）本期员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股
票登记至本持股计划之日起计算。存续期满且未展期的，本期员工持股计划自
行终止。
（二）本期员工持股计划的锁定期满后，如本期员工持股计划资产均为货
币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
（三）本期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未
全部出售，经出席持有人会议所持 2/3 以上份额的持有人同意并提交公司董事
会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
（四）公司应当在本期员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公
告，说明本期员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、员工持股计划解锁安排
（一）本期员工持股计划的锁定期届满后分两期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 目标解锁比例
第一个锁定期 公司 2022 年度审计报告披露之日 50%
第二个锁定期 公司 2023 年度审计报告披露之日 50%
在本期员工持股计划锁定期内，本期员工持股计划及持有人因上市公司分
配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份
锁定安排。
预留份额适用与本持股计划相同的锁定期及解锁条件，具体由董事会授权
管理委员会审议确定。
（二）本期员工持股计划的交易限制
本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关
于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
日前三十日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
卖公司股票的其他期间。
上述“重大事项”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨
询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
三、员工持股计划解锁条件
本期员工持股计划的考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度解锁条件及解锁比例如下：
（一）公司业绩考核指标
本员工持股计划实施过程中，公司层面每个会计年度考核一次，并设置如
下业绩考核目标：
解锁期 公司业绩考核指标
第一个解锁期 以公司 2020 年年报数据为基数，2022 年营业总收入增长率不低于 69%
以公司 2020 年年报数据为基数，2023 年营业总收入增长率不低于
第二个解锁期
（二）个人业绩考核指标
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，由人
力资源部组织实施，每个会计年度考核一次，解释权归公司董事会，最终考核
结果将作为各持有人每个解锁期对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁及收
益分配计算的依据。
考核结果划分如下：
个人年度考核结果 A B C D E
解锁系数 100% 90% 80% 70% 0%
（三）考核结果应用
当期公司层面业绩考核达标后，持有人当期可解锁标的股票权益数量=目标
解锁数量×解锁系数。
（四）未达到业绩考核条件时的权益归属处理
不得解锁，由管理委员会办理取消收回手续，并在择机变现后按照持有人原始
认购资金加相应期间的利息（按照 6%年化单利计息）与售出收益孰低值返还持
有人。
司整体业绩是否达标，其在该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由管理委
员会办理取消收回手续，并在择机变现后按照持有人原始认购资金加相应期间
的利息（按照 6%年化单利计息）与售出收益孰低值返还持有人。
量，差额部分的标的股票权益由管理委员会办理取消收回手续，并在择机变现
后按照持有人原始认购资金加相应期间的利息（按照 6%年化单利计息）与售出
收益孰低值返还持有人。
员工持股计划规定条件的新增参与人，转让价格由管理委员会届时根据实际情
况确定。
给其他参与人的剩余部分售出收益归属于公司。
第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方
式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方
案。
第八章 员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划生效后，本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工
持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授
权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本
期员工持股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护本期员工持股计
划持有人的合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他
股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本
期员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及
全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划
发表专项意见。
公司独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司
及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计
划发表独立意见。
一、持有人会议
（一）公司员工在分配本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，
持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。除代持预留份额的公司实际控
制人沈正华先生外，所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席
持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出
席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）持有人的义务如下：
管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
股份的分红权、投资受益权；
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。单独或合计持有员工
持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须
在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包
括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序：
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式为书面表决；
人沈正华先生代持预留份额所对应的计划份额不具有表决权；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有 1/2 以上（不含
份额的持有人同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权
等权利；
人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出
席方可举行。
二、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人
行使股东权利。
（一）管理委员会的组成
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议
罢免原委员和选举新委员。
（二）管理委员会主任行使下列职权：
表决权；
（三）管理委员会会议的召集程序
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票制。
管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有
管理委员会委员签字。管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理
委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委
员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。管理委员会会议记录包括以下内容：
票数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
第九章 员工持股计划涉及各方的权利和义务
一、持有人的权利义务
（一）持有人的权利如下：
和/或股息（如有）；
（二）持有人的义务如下：
计划相关的投资风险，自负盈亏。本期员工持股计划存续期内，持有人名下的
份额均视为持有人持有，不得代他人持有员工持股计划份额；持有人未按时足
额缴纳认购资金的，视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实
际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整；
二、管理委员会的权利和义务
（一）管理委员会的权利如下：
员工持股计划项下资产进行管理；
接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权；
事宜；
（二）管理委员会的义务如下：
的义务，以专业技能管理员工持股计划的资产，为持有人的最大利益服务；
宜；
宜；
和数据；
期内资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；
交易记录等相关信息；
产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
三、公司的权利和义务
（一）公司的权利如下：
处置”之相关规定对持有人权益进行处置；
（二）公司的义务如下：
相应的支持；
四、股东大会授权董事会的具体事项
本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理
与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
包括但不限于本持股计划约定的资金来源、股票来源、管理模式变更，确定预
留份额的归属以及取消持有人资格、增加持有人、持有人确定依据、持有人认
购份额标准数量及变动、办理持有人份额的继承事宜和提前终止员工持股计划
等；
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自股东大会通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、风险防范及隔离措施
本期员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根
据本期员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计
划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工
作并接受监督。《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，
风险防范和隔离措施充分。
第十章 员工持股计划的资产构成及权益分配和处置
一、员工持股计划的资产构成
（一）员工持股计划对应的公司股票权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定
或者经管理委员会同意外，持有人所持本期员工持股计划份额不得擅自退出、
转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或取得其他可分配的收益时，在每个解锁期完成股票处置后，由管理委
员会按照持有人所持份额占本期员工持股计划总份额的比例统一进行分配。
各锁定期届满后，持有人也可根据自身意愿，向管理委员会申请将其通过
员工持股计划间接持有的股票以非交易过户等合法方式过户至本人证券账户。
（三）在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益
进行分配。
（四）在员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）在员工持股计划锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有
公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，
待本期员工持股计划各锁定期结束后，由管理委员会根据持有人会议的授权决
定是否进行分配。本次员工持股计划各锁定期结束后发生的派息，由管理委员
会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
（六）其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定及持有人会
议授权决定。
三、员工持股计划的权益处置
（一）持有人存在严重违法违纪的情形
员工持股计划存续期内，持有人发生下述情形之一的，持有人不再具备员
工持股计划参与资格：
的；
同的；
截至出现该种情形之日起，无论其持有的员工持股计划份额是否解锁，其
持有的员工持股计划份额必须被强制转让，份额受让人由管理委员会指定，转
让价格按照授予价格与转让时份额净值或售出金额的孰低值确定；已解锁部分
如有实现收益，公司保留要求该持有人退还收益的权利。
（二）在员工持股计划存续期内出现持有人与公司解除劳动关系的，发生
如下情形之一的：
该员工持有的尚未解锁员工持股计划份额由管理委员会指定受让人强制转
让，转让价格按照授予价格与转让时份额净值或售出金额的孰低值确定；已解
锁部分的权益不作变更。
（三）持有人退休、丧失劳动能力或死亡的情形
员工持股计划存续期内，发生持有人退休、丧失劳动能力或死亡的情形，
其持有的员工持股计划份额未解锁部分，按原始出资金额退还给该持有人或合
法继承人；其持有的员工持股计划份额已解锁但未实现收益部分，待公司变现
后将已解锁份额收益（含原始出资金额）分配给该持有人或合法继承人。
持有人退休后由公司返聘继续服务的，其持有的员工持股计划权益不作变
更。
（四）员工持股计划存续期满时，若计划所持资产仍包含标的股票的，由
管理委员会确定处置办法。
（五）其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定及持有人会
议授权决定。
四、员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义
务。
（二）费用
付交易手续费、印花税等。
有关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。
第十一章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会
议所持 2/3 以上份额的持有人同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审
议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止。
二、员工持股计划的终止
（一）本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即
终止。
（二）本期员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的标的股票
已全部出售且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议通过并经公司
董事会审议通过后，本持股计划可提前终止。
（三）本期员工持股计划在存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议所持
可以延长。
第十二章 员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意
见后提交董事会审议。
二、董事会审议通过本期员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本
期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的
利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意
见。
三、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划草案后的及时公告董事会决议、员工持股计划
草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东
大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持
股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大
会有效表决权三分之二以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员
工持股计划即可以实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第十三章 其他事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不构成公司或子公
司对员工聘用期限的承诺，持有人持有员工持股计划份额不构成公司或子公司
对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公
司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、员工持股计划需经公司股东大会审议通过。员工持股计划自公司股东
大会批准之日起生效。
四、公司员工持股计划的解释权属于董事会。
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