证券简称：华设集团 证券代码：603018
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
华设设计集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
华设集团、本公司、
指 华设设计集团股份有限公司
公司
本激励计划 指 华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干及杰出员
工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《华设设计集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华设集团提供，本激励
计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华设集团股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华设集团的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决
议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的
生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具
了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的授权与批准
（一）2021 年 11 月 17 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示期为自 2021 年 11 月 18 日起至 2021 年 11 月 28 日止。在公示期内，公司
未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核
查，并于 2021 年 12 月 4 日披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划
（草案）激励人员名单公示的审核意见》。
（三）2021 年 12 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事
项的议案，并于 2021 年 12 月 4 日披露了《关于公司第二期限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 12 月 28 日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和
第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以
限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上 海 证 券 报》、《证券时报》上的公告。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华设集团授予限制性股
票的相关事项已取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司股权激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华设集团及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（二）本激励计划的授予情况
本次授予限制性股票的激励对象共 43 名，授予数量为 1,516.00 万股。本激
励计划授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制
序 占草案公告日股
姓名 职务 性股票数量 性股票总数
号 本总额的比例
（万股） 的比例
核心骨干及杰出员工
（32 人）
合计（43 人） 1,516 100.00% 2.27%
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为华设集团在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与
股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的股权激励计划与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的本
激励计划一致，不存在差异。
（五）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截止本报告出具日，华设集团和本激励计划的激
励对象均符合公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予
已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成
就，符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的有关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划》的相关规定在规定期
限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
事项的独立意见》；
（截至授予日）
》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王小迪
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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