国浩律师（南京）事务所
关于南京熊猫电子股份有限公司
之
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所 股东大会法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京熊猫电子股份有限公司
法律意见书
致：南京熊猫电子股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京熊猫电子股份
有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派景忠、王赞云律师出席公司 2021
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会
出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大
会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，本所按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法
律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了《南京熊猫电子股份有限公司
关于召开 2021 年第二次临时股东大会通知》、于 2021 年 12 月 21 日在《中国证
券报》、《上 海 证 券 报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发
布了《南京熊猫电子股份有限公司关于 2021 年第二次临时股东大会会议资料》，
将公司本次股东大会的会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
次股东大会现场会议于 2021 年 12 月 28 日下午 2：30 在江苏省南京市经天路 7 号
公司会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会现场会
国浩律师（南京）事务所 股东大会法律意见书
议由公司董事夏德传先生主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人共 12 名，持有公司有表决权股份 289,701,812 股，占公司总股本的 31.70%。
日 9:15 - 9:25，9:30 - 11:30 和 13:00 - 15:00 网络投票时间内通过上海证券交易所
交易系统进行网络投票的股东以及在 2021 年 12 月 8 日 9:15 - 15:00 网络投票时
间内通过互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）进行网络投票的股东共 1 名，
持有公司有表决权股份 100 股。公司股东通过上海证券交易所交易系统和互联网
投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行
政法规及公司章程的规定。
二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
（1）经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
（2）根据上海证券信息有限公司向公司提供的信息资料，在网络投票时间
内进行网络投票的股东共 1 名，持有公司有表决权股份 100 股。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构
上海证券信息有限公司验证其身份。
（3）经本所律师核查，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股
东大会。
（4）经本所律师核查，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律、行政法规和公司章程的前提下，
本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
行政法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
本次股东大会未提出新提案。
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四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、
验票和计票。
的信息资料，经公司合并统计，参加现场投票和网络投票的股东共 12 名，持有
公司有表决权股份 289,701,812 股，占公司总股本的 31.70%。根据经公司合并统
计后的表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：
（1）审议通过了《<销售物资及零部件协议>（2022 - 2024 年度）及其项下
交易的建议年度上限，授权董事会采取一切必要步骤以促使《销售物资及零部件
协议》（2022 - 2024 年度）生效》的议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 11,475 股，占参与
投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与投票的中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所
持有表决权股份总数的 0%。
（2）审议通过了《<金融合作协议>及其项下资金结算余额的建议年度上限，
授权董事会采取一切必要步骤以促使<金融合作协议>生效》的议案。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 11,475 股，占参与
投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占参与投票的中
小投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所
持有表决权股份总数的 0%。
（3）审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事》的议案。
以累积投票方式选举易国富先生为公司第十届董事会非执行董事，任期与第
十届董事会同步，自公司股东大会审议通过该决议案时生效。
该议案的表决中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的中小投资者表决情况为：同意 11,375 股，占参与
投票的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.13%。
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在上述第 1、2 项议案的表决中，熊猫电子集团有限公司、南京中电熊猫信
息产业集团有限公司系关联股东，未参与投票，回避了表决。
经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及
公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，南京熊猫电子股份有限公司 2021 年第二次临时
股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股
东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合
法有效。
（以下无正文）
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