中信证券股份有限公司
关于中核华原钛白股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为中核华原
钛白股份有限公司（以下简称“公司”、
“中核钛白”）2020 年度非公开发行 A 股
股票持续督导的保荐机构。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中核钛
白对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次对外投资暨关联交易的情况
（一）本次交易基本情况
近日，中核钛白及格林美股份有限公司（以下简称“格林美”）、荆门中荆新
材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“中荆新材料”）与深圳市本
征方程石墨烯技术股份有限公司（以下简称“本征方程”或“标的公司”）、深圳
市动力创新科技企业（有限合伙）（以下简称“动力创新”）、南昌峰火商贸中心
（有限合伙）
（以下简称“南昌峰火”）签署了《中核华原钛白股份有限公司、格
林美股份有限公司、荆门中荆新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)与深圳市
本征方程石墨烯技术股份有限公司、深圳市动力创新科技企业（有限合伙）、南
昌峰火商贸中心（有限合伙）之增资协议》（以下简称“增资协议”）。
据《增资协议》约定，参考银信资产评估有限公司出具的《中核华原钛白股
份有限公司拟进行增资扩股涉及的深圳市本征方程石墨烯技术股份有限公司估
值报告》（银信咨报字（2021）沪第 798 号）
，按照投前估值 37,100 万元确定标
的公司估值，每股价格为 7.42 元，中核钛白拟以自有资金向本征方程增资 7,500
万元人民币，认购获得标的公司 10,107,817 股，本次交易完成后，公司持有本征
方程 15%的股权。
（二）关联关系说明
根据《增资协议》约定，公司有权提名 1 人作为标的公司的董事，公司拟提
名董事为中核钛白关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条
规定：“由上市公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人
员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织为上市公司的关联法
人”；第 10.1.6 条规定：
“具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司
的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或
者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条
规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5
条规定情形之一的。”，本次对外投资构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2021 年 12 月 28 日召开第六届董事会第四十六次（临时）会议及第
六届监事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的
议案》。本议案为涉及关联交易事项，不涉及关联董事、关联监事，所有董事、
监事均无需回避表决。公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前
审查，并对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，本次对外投资暨关联交易无需提交公司股东大会审
议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）格林美股份有限公司
层 2008 号房(仅限办公)
态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研
究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）：国内贸
易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）；普通货运（不含
危险品，凭《道路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售
及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）。塑木型材及铜合金制品的生产、
销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产
品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃
回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）；废旧车用动力蓄电池的收
集、贮存、处置（以上经营项目由分支机构经营）。
源投资有限公司，实际控制人为许开华、王敏。
（二）荆门中荆新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
联关系。
（三）深圳市动力创新科技企业（有限合伙）
家园 D 栋 1801
含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）；投资兴办实业（具
体项目另行申报）。
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
刘剑洪 134.00 67.00%
何传新 14.00 7.00%
刘胜洪 12.00 6.00%
杨阳 12.00 6.00%
刘翼振 10.00 5.00%
张平 6.00 3.00%
张黔玲 6.00 3.00%
徐坚 4.00 2.00%
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
吴奇 2.00 1.00%
（四）南昌峰火商贸中心（有限合伙）
告设计、制作、发布、代理；企业形象策划；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、关联交易标的基本情况
高新技术产业投资；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。，许可经营项目是：新能源材料、超细粉体材料、导电材料、导热材料、
新型涂料的生产与销售。
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
深圳市动力创新科技企业（有限合伙） 3,000.00 60.00%
格林美股份有限公司 1,300.00 26.00%
南昌峰火商贸中心（有限合伙） 700.00 14.00%
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
深圳市动力创新科技企业（有限合伙） 3,000.0000 60.00% 3,000.0000 44.52%
格林美股份有限公司 1,300.0000 26.00% 1,690.8356 25.09%
中核华原钛白股份有限公司 - - 1,010.7817 15.00%
南昌峰火商贸中心（有限合伙） 700.0000 14.00% 700.0000 10.39%
中荆新材料产业投资基金 - - 336.9273 5.00%
合计 5,000.0000 100.00% 6,738.5446 100.00%
单位：元
指标 2020年12月31日/2020年 2021年7月31日/2021年1-7月（未经审计）
资产总额 111,200,970.39 107,717,496.44
负债总额 16,966,310.70 16,724,132.09
净资产 94,234,659.69 90,993,364.35
指标 2020年12月31日/2020年 2021年7月31日/2021年1-7月（未经审计）
营业收入 20,530.98 405,212.41
税前净利润 -3,324,053.63 -3,162,566.30
款。
四、关联交易的定价依据
本次交易遵循公平、公正的原则，定价参照银信资产评估有限公司出具的《中
核华原钛白股份有限公司拟进行增资扩股涉及的深圳市本征方程石墨烯技术股
份有限公司估值报告》
（银信咨报字（2021）沪第 798 号）
（以下简称“估值报告”），
评估基准日为 2021 年 7 月 31 日，采用收益法的估值结果为 39,200 万元，属于
市场法确定的合理估值范围内。
本次交易以上述估值报告作为定价依据，并经各方公平磋商，本征方程的投
前估值为 37,100 万元，定价公允。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存
在损害公司公司股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
（一）交易主体
甲方 1：中核华原钛白股份有限公司
甲方 2：格林美股份有限公司
甲方 3：荆门中荆新材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)
乙方：深圳市本征方程石墨烯技术股份有限公司
丙方：深圳市动力创新科技企业（有限合伙）
丁方：南昌峰火商贸中心（有限合伙）
（二）本次交易的主要内容
各方同意，由甲方对乙方认缴现金增资合计 12,900 万元，其中甲方 1 对乙
方认缴现金增资 7,500 万元、甲方 2 对乙方认缴现金增资 2,900 万元、甲方 3 对
乙方认缴现金增资 2,500 万元。各方一致同意，参考银信资产评估有限公司出具
的估值报告，按照投前估值 37,100 万元确定乙方估值，每股价格为 7.42 元。甲
方 1 共计认购获得 10,107,817 股、甲方 2 共计认购获得 3,908,356 股、甲方 3 共
计认购获得 3,369,273 股。丙方、丁方放弃本次增资优先认购权。
以及投产石墨烯包覆负极材料项目。
的除外），乙方应完成工商登记程序，其余各方应给予配合，包括但不限于及时
签署相关变更登记文件，工商登记文件应显示甲方 1 持股比例 15%、甲方 2 持股
比例 25.09%、甲方 3 持股比例 5%，且甲方 1、甲方 2、甲方 3 此次增资的工商
登记的出资期限为 2030 年 12 月 31 日。
万元。
按照其在乙方的认缴比例享有股东权利。
事会。董事会成员 7 名，其中，甲方 1 提名 1 名董事，甲方 2 提名 2 名董事，丙
方提名 3 名董事，丁方提名 1 名董事；监事会成员 6 名，其中甲方 1、甲方 2、
甲方 3、丁方各提名 1 名监事，其余 2 名职工监事由标的公司职工大会或职工代
表大会选举产生，甲方 3 提名的监事担任监事会主席。各方一致同意在股东大会
或董事会或监事会上就将各方提名的董事、监事候选人正式聘任为公司董事、监
事投赞同票，并配合办理工商变更登记手续。
本协议于协议各方均签署之日起成立，在各方就本次交易履行必要内部决策
程序后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
中核钛白按照实缴出资比例分取红利，标的公司新增资本、拟发行任何证券
时，中核钛白有权优先按照届时认缴出资比例认缴出资。
七、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
石墨烯因为具备良好的导电性能和导热性能，是最具应用前景的新材料之一,
可广泛应用于储能与动力电池、超细粉体材料、半导体材料等领域。目前，石墨
烯特别是单层石墨烯的工业化制备是限制石墨烯应用的关键障碍。本征方程作为
国内石墨烯技术研究与应用领域的领军企业，提出并发展了一种液相热化学反应
方法，成功实现了大规模生产高质量单层石墨烯，同时创造性的使用 “单原子
层石墨烯平面边沿碳原子选择性氧化”方法，获得了可完全溶解在水、油、部分
有机溶剂中的单原子层石墨烯溶液。该溶液可连续成膜，进而获得大尺寸石墨烯
薄膜，可为未来锂（钠）离子电池、碳基半导体、柔性电子、太阳能膜等提供了
丰富的单原子层石墨烯材料。
目前，本征方程已经成功实现石墨烯包覆人造石墨锂离子电池负极材料的产
业化应用。本次投资完成后，公司还将与本征方程共同开展石墨烯包覆磷酸铁锂
正极材料的研发与制造，同时，公司还将充分发挥客户协同性、产业协同性，推
动石墨烯技术在防海生物附着材料、金属化银浆、玻璃镀膜以及支架防腐层等产
品上的产业化应用。
本次交易是从公司长远发展利益出发做出的慎重决策，但未来宏观经济环境
波动及标的公司建设项目进度不及预期等因素均会对标的公司预期效益的实现
产生一定影响。公司将与本征方程共同完善标的公司的治理结构，优化标的公司
人才建设，调动力量积极防范和应对标的公司经营过程中可能面临的各种风险，
力争确保本次投资的安全和收益最大化。
本次交易将有助于完善公司在能源新材料领域的产业布局，与公司“硫-磷-
铁-钛-锂”耦合循环产业项目具有较强的协同作用，符合公司构建绿色循环经济
的总体规划，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易的资金来源为
自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
关联交易。
九、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第六届董事会第四十六次（临时）会议审议通过《关于对外投资暨关联
交易的议案》，董事会同意公司本次对外投资暨关联交易的事项。
（二）监事会审议情况
公司第六届监事会第三十六次（临时）会议审议通过《关于对外投资暨关联
交易的议案》，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项定价合理、公允，
遵循自愿、平等、公平、合理原则。本次关联交易审议及决策程序符合法律法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因
此，公司监事会全体监事审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审查，认为：本次
对外投资暨关联交易事项符合公司战略发展需要，本次交易遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会对公司独立性构成影
响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定。因此，独立董事同意将本议案提交公司第六届董事会第
四十六次（临时）会议审议。
经审查，独立董事认为：公司本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，
本次关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，
不会影响的公司的持续经营能力及独立性。本次对外投资暨关联交易事项在董事
会召开前得到了公司独立董事的事前认可；本次交易为涉及关联交易事项，不涉
及关联董事，所有董事均无需回避表决；董事会在审议对外投资暨关联交易议案
时，召开程序、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意公司本次对外投资暨关
联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次对外投资
暨关联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审核程序。本次对外投资暨关
联交易符合公司发展战略，本次关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方
式和定价原则公平、合理，不会影响的公司的持续经营能力及独立性，不存在损
害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定。中信证券同意公司本次对外投资暨关联交易的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司对外
投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
钟 山 李婉璐
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