国金证券股份有限公司
关于江苏常铝铝业集团股份有限公司
非公开发行限售股份解禁的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江苏
常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“上市公司”）重大资产
重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定，对常铝股份非公开发行股票限售股份的解禁上市
流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、非公开发行基本情况及股份变动情况
《<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了
独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》
《业
绩承诺补偿协议》。
江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方
案发表了独立意见。同日，上市公司已与交易对方、标的公司签署了《资产购买
协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交
易的相关议案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事项。
过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构
的议案》、《关于<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书>及其摘要的议案》、
《关于批准公司本次重组中相关审计报告、
审阅报告及评估报告的议案》等相关议案，独立董事对此发表了独立意见。
次并购重组委工作会议无条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项。
司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1612
号），核准了本次交易。
本次发行的新增股份已于 2018 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，并于 2019 年 1 月 3 日在深圳证券
交易所上市。
二、申请解除限售股份股东的履行承诺情况
限售
承诺及追
序 股份
承诺类型 承诺及追加承诺内容 加承诺的
号 持有人
履行情况
名称
关于股份锁 本人因本次重组获得的上市公司股份自该等新增股份发行上市
定期的承诺 之日起36个月内不转让。
务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重组的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文
件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
关于提供资 陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任，如因
料真实、准 提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏造
确、完整的 成上市公司或投资者损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
承诺 2、本人承诺，为本次重组所出具的信息披露和申请文件均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对信息披露和申请文件的虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以
其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相
关于避免同 似或构成实质竞争业务的情形。2、关于减少并规范关联交易的
诺 范性文件、《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》及上市公
司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；
在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交
易决策、回避表决等公允决策程序。
文件、《江苏常铝铝业股份有限公司章程》及上市公司关联交
易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东
大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
回避表决等公允决策程序。
谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义
务，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制
的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公
关于减少并 司及其他股东的利益。
易的承诺 间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保
证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上
市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有
关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
市公司或投资者造成损失的，由本人承担赔偿责任。
关于保证上 一、保证上市公司人员独立
市公司独立 1、保证上市公司及其子公司（以下统称“上市公司”）的生产
性的承诺 经营与行政管理完全独立于本人控制的其他企业（如有，下同）。
保证上市公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立
的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在上市公司工
作并领取薪酬。
书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他
企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本人控制的其
他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员均专职在上市公司
工作并领取薪酬，不在本人控制的其他企业中兼职。
《江苏常铝铝业股份有限公司公司章程》等有关规定选举或聘
任产生；保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人
员的人选都通过合法的程序产生，本人不干预上市公司董事会、
监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
业等关联方占用的情形。
三、保证上市公司财务独立
具有规范、独立的财务会计制度。
企业共有银行账户。
职。
他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
织机构。
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
不对上市公司的业务活动进行干预。
与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
关于最近五 1、本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
年无违法违 法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、尚未有明确结论
规行为及诚 意见等情况，最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚（与证
信情况的承 券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
诺 讼或者仲裁的情况。
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司
非公开发行股票发行对象的情形。
有泰安鼎鑫相关股权有效的占有、使用、收益及处分权；本人
已履行了泰安鼎鑫《公司章程》规定的出资义务，不存在出资
不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所
应当承担的义务及责任的行为；本人作为泰安鼎鑫股东，在股
东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、
信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法
院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有泰安鼎鑫股权的
情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施
的情形；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公
司名下。
关于标的资 3、本人持有的泰安鼎鑫股权资产权属清晰，不存在任何正在进
的承诺 到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行
或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不
存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的
重大风险。
的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证泰安鼎鑫正常、
有序、合法经营，保证泰安鼎鑫不进行与正常生产经营无关的
资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证
泰安鼎鑫不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要，本人
及泰安鼎鑫须经上市公司书面同意后方可实施。
及泰安鼎鑫或本人签署的所有协议、合同或其他文件中，不存
在阻碍本人
转让泰安鼎鑫股权的限制性条款。
关于不存在 内幕信息进行内幕交易的情形；
承诺 管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或被司法机
关立案侦查的情形；
司法机关依法追究刑事责任的情形；
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
泰安鼎鑫在 2018 年度、2019 年度、2020 年度的经审计的扣除
万元、3,300 万元、3,600 万元。
股东周卫平承诺因重组获得的上市公司股份自该等新增股份发行上市之日
起 36 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效
的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定、规则办
理。
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺,
不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 1 月 4 日（星期二）。
（二）本次解除限售股份数量为 32,326,530 股，占总股本的 4.06%。
（三）本次申请解除限售股份的股东数为 1 名，证券账户总数为 1 户。
（四）限售股份持有人及本次限售股份上市流通具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售股 本次实际可上市 解除限售股份占
股东名称
数量（股） 份数量（股） 流通数量（股） 总股份比例
周卫平 32,326,530 32,326,530 32,326,530 4.06%
（五）本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
本次限售股份上市流通前 本次 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数 比例 变动数 股数 比例
一、有限售条件
的流通股
股
售股
二、无限售条件
的流通股
三、股份总数 795,581,976.00 100% - 795,581,976.00 100%
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，国金证券就常铝股份本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）上市公司上述限售股份持有人已履行了相关股份锁定承诺；
（二）上市公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
不存在实质性障碍；
（三）国金证券对常铝股份本次非公开发行限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限
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