海通证券股份有限公司
关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司
持续督导 2021 年度之现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新星轻合金材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1441 号）的核准，公
司公开发行可转换公司债券人民币 595,000,000.00 元，发行价格为每张人民币
集资金已于 2020 年 8 月 19 日存入募集资金专户。本次募集资金扣除各项发行费
用不含税金额 11,629,245.28 元后实际募集资金净额为人民币 583,370,754.72 元。
本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）担任深
圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“深圳新星”、“公司”）2020
年公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，持续督导期间为 2020 年 9 月
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，于
的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
海通证券股份有限公司
（二）保荐代表人
王行健、张恒
（三）现场检查时间
（四）现场检查人员
王行健、柴三
（五）现场检查手段
等资料；
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则
及其他内部控制制度，本年度公司股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会
议文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司根据《公司法》、《证
券法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人
治理结构，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律
法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作
用；公司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批
程序、相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，
内部审计部门和董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到
有效执行；本年度历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，
会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了公司信息披露制度，本年度公司已披露的公告以及相关资
料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司制订了完整的信息披露
制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件和本年度三
会文件，查阅了公司与关联方交易、往来的相关资料，并与公司控股股东和实际
控制人、相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，本年度公司资产完整，人员、
财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规
占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金于 2020 年 8 月 19 日到账，保荐机
构查阅了公司募集资金管理制度等相关制度文件，公司与各银行签订的募集资金
专户三方或四方监管协议及相关公告、专户银行流水和财务凭证等资料。
保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，本年度公司已建立募集资金
管理制度，并能按照制度的要求规范存放和使用募集资金，公司使用募集资金已
经按规定履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情
况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制
度，查阅了本年度涉及关联交易、对外担保和重大对外投资有关的三会文件和内
部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员
及有关人员访谈沟通。
序号 关联交易内容 审议程序 备注
关联方深圳市奥力美肿瘤医疗技术有限公司租赁公司 经 2021 年 3 月 4 日召开的总经理办 实控人间
办公厂房面积月租金人民币 67,828.60 元/月，年租金 公会审议 接控制的
总额 813,943.24 元 其他企业
采购氢氟酸的关联交易，预计全年交易金额不超过人民 董事会第三次会议审议
币 6,500 万元，占公司最近一期经审计净资产的 4.32%
公司拟新增 2021 年度子公司瑞金市绵江萤矿有限公司
经 2021 年 4 月 26 日召开的第四届
董事会第五次会议及 2021 年 5 月 18
品的关联交易，预计全年交易金额不超过人民币 5,000
日召开的 2020 年年度股东大会审议
万元，占公司最近一期经审计净资产的 2.99%
大股东深圳市岩代投资有限公司拟向公司提供财务资
助不超过人民币 2.5 亿元，资助金额以实际到账金额为
银行规定的同期贷款基准利率，且公司无需就财务资助 董事会第九次会议审议
提供任何形式的抵押或担保。本次交易有效期自董事会
审议通过之日起两年。
担保协议签署
序号 对外担保内容 审议程序 担保期限 备注
日
参股公司江西省汇凯化工有限责任 经 2021 年 6 月 10 日召开的第
为关联方
公司向九江银行股份有限公司申请 四届董事会第七次会议及 2021
担保
照持有其股份比例对汇凯化工向九 一次临时股东大会审议
江银行申请综合授信额度债务余额
证。
公司分别为全资子公司新星轻合金
中信银行担保期限：
材料（洛阳）有限公司向交通银行股 中信银行担保协
经 2021 年 10 月 18 日召开的第 2021 年 12 月 10 日至
份有限公司洛阳分行申请银行授信 1 议签署日：2021
四届董事会第九次会议及 2021 2023 年 12 月 10 日； 为子公司
年 11 月 12 日召开的 2021 年第 中国银行担保期限： 担保
支行申请银行授信 1 亿元、向中信银 中国银行担保合
二次临时股东大会审议 2021 年 12 月 10 日至 同签署日：2021
行股份有限公司洛阳分行申请银行
授信 2 亿元提供连带责任保证
序号 对外投资内容 审议程序 备注
全资子公司松岩冶金材料（全南）
有限公司拟投资人民币 7 亿元在江
经 2021 年 11 月 5 日召开的第四届董事会第十次
会议审议
用现有厂房建设年产 15,000 吨的六
氟磷酸锂项目
保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，本年度公司不存在违规关联交
易、对外担保及重大对外投资情况。
（六）经营状况
保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的
财务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司所处行业逐步回暖但竞
争依然激烈，本年度公司经营状况同比保持稳定向好，公司业务运转正常，主要
业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未
发生重大不利变化。
（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项
无
三、提请上市公司注意的事项及建议
无
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本年度，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规
定应当向中国证监会和交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，
为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
经现场检查，保荐机构认为：本年度深圳新星在公司治理、内控制度、三
会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投
资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的要求，截至本报告出具日，公司经
营状况稳定，业务经营未发生重大变化。
（以下无正文）
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