证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2021-147
广东领益智造股份有限公司
关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会
议于 2021 年 12 月 27 日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》
及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于部分激励对象已从公司离职、2020 年度个人绩效考核结果为 C（待改
进）和 D（不及格）（注：部分激励对象同时获授了股票期权和限制性股票），
根据《广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，由公司注销 59 名首
次授予激励对象已获授但尚未行权的 1,637,740 份股票期权、40 名预留授予激
励对象已获授但尚未行权的 636,365 份股票期权，回购注销 45 名首次授予激励
对象已获授但尚未解除限售的 1,426,211 股限制性股票、26 名预留授予激励对
象已获授但尚未解除限售的 868,050 股限制性股票。本议案尚需提交公司股东
大会审议。现将有关事项说明如下：
一、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划概述
第五次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不
存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的
本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。律师出具了法律意见书。
次拟激励对象提出的异议，并于 2018 年 9 月 15 日披露了《监事会关于公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于<广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2018 年 9 月 22 日披露了《关
于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查
报告》。
第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2018
年 9 月 25 日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的
予 18,000 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律
意见书。
激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象总人数为 831 人，其中
股票期权的授予人数为 823 人，共计授予 69,743,500 份股票期权；限制性股票
的授予人数为 630 人，共计授予 100,281,994 股限制性股票。
会第十次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》。公司董事会同意注销股票期权 1,912,800 份，并回购注销限制性股票
立意见，律师出具了法律意见书。公司于 2019 年 7 月 30 日办理完成上述股票
期权注销手续、于 2019 年 7 月 31 日办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的
议案》，确定以 2019 年 7 月 22 日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授
予日，向 461 名激励对象分别授予 1,500 万份股票期权和 3,000 万股限制性股
票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单
进行了核实，律师出具了法律意见书。
激励计划预留授予登记完成的公告》，本次预留授予的激励对象总人数为 388
人，其中股票期权的授予人数为 388 人，共计授予 9,004,500 份股票期权；限
制性股票的授予人数为 282 人，共计授予 24,364,400 股限制性股票。
监事会第十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》。公司董事会同意注销股票期权 3,890,220 份，同时回购注销首次
授予部分 5,743,240 股限制性股票，回购价格为 1.66 元/股；回购注销预留授予
部分限制性股票 469,000 股，回购价格为 3.12 元/股。公司独立董事对此发表了
独立意见，律师出具了法律意见书。公司于 2020 年 5 月 19 日办理完成上述股
票期权注销手续、于 2020 年 5 月 20 日办理完成上述限制性股票的回购注销手
续。
会第二十次会议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第
一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销首次
授予的 8,809,010 份股票期权，以 1.66 元/股的回购价格回购注销首次授予的
/股的回购价格回购注销预留授予的 1,961,300 股限制性股票。同时，因公司 2018
年激励计划首次授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意
对 581 名激励对象持有的首次授予 13,858,230 份股票期权在第一个行权期内以
自主行权方式行权，对 456 名激励对象持有的首次授予 18,564,002 股限制性股
票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
会第二十三次会议审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及
《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性
股票回购价格的议案》。董事会认为公司本次激励计划预留授予的股票期权与限
制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对 286 名激励对象持有的预留授予
象持有的预留授予 5,442,400 股限制性股票解除限售。同时，因公司 2020 年半
年度利润分配方案实施完毕，同意对公司 2018 年激励计划的股票期权行权价格
及限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予的股票期权行权价格由 3.31 元/
股调整为 3.11 元/股，预留授予的股票期权行权价格由 6.23 元/股调整为 6.03 元
/股；首次授予的限制性股票回购价格由 1.66 元/股调整为 1.46 元/股，预留授予
的限制性股票回购价格由 3.12 元/股调整为 2.92 元/股。公司独立董事对此发表
了独立意见，律师出具了法律意见书。
监事会第二十五次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的议案》。公司同意注销股票期权 1,181,625 份，同时回购注销首次授予
部分 1,162,500 股限制性股票，回购价格为 1.46 元/股；回购注销预留授予部分
限制性股票 422,350 股，回购价格为 2.92 元/股。公司独立董事对此发表了独立
意见，律师出具了法律意见书。
五次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第
二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认
为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权/解除
限售期的行权/解除限售条件已成就，同意对 555 名激励对象持有的首次授予的
对象持有的首次授予的 16,790,571 股限制性股票解除限售。公司独立董事对此
发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
第八次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会
认为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权/解
除限售期的行权/解除限售条件已成就，同意对预留授予的 254 名激励对象持有
的 1,489,160 份股票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权、209 名激励对
象持有的 5,127,450 股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，
律师出具了法律意见书。
事会第十一次会议，审议通过《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励
管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关规定，经公司 2018 年第五次临
时股东大会授权，公司同意因激励对象已从公司离职、2020 年度个人绩效考核
结果为 C（待改进）和 D（不及格），注销股票期权 2,274,105 份，同时回购注
销首次授予部分 1,426,211 股限制性股票，回购价格为 1.46 元/股；回购注销预
留授予部分限制性股票 868,050 股，回购价格为 2.92 元/股。公司独立董事对此
发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金
来源
（一）注销股票期权
鉴于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已从公司离
职、2020 年度个人绩效考核结果为 C（待改进）和 D（不及格），公司董事会
决定注销上述 99 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 2,274,105 份，占授
予股票期权总量的 2.89%，其中，首次授予的股票期权 1,637,740 份、预留授予
的股票期权 636,365 份。本次注销完成后，首次授予的激励对象由 561 名调整
为 527 名 ， 已 授 予 但 尚 未 行 权 的 股 票 期 权 数 量 由 27,548,380 份 调 整 为
权的股票期权数量由 3,507,965 份调整为 2,871,600 份。
（二）回购注销限制性股票
鉴于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已从公司离
职、2020 年度个人绩效考核结果为 C（待改进）和 D（不及格），公司董事会
决定对上述 71 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
本次回购限制性股票数量共计 2,294,261 股，占授予限制性股票总量的
股，回购价格为 2.92 元/股。本次回购注销后，首次授予的激励对象由 443 名调
整为 420 名，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由 37,738,945 股调整为
除限售的限制性股票数量由 10,941,900 股调整为 10,073,850 股。
本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。
三、股本结构变动情况
本次回购注销与 2020 年股票期权与限制性股票激励计划中 1,691,000 股限
制性股票的回购注销同时实施，因此 2018 年和 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划合计回购注销 3,985,261 股限制性股票。
本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由 7,071,114,003 股减少
至 7,067,128,742 股，公司股本结构变化如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非
流通股
高管锁定股 119,361,097 1.69% - 119,361,097 1.69%
股权激励限售股 62,936,184 0.89% -3,985,261 58,950,923 0.83%
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
二、无限售条件流通股 6,888,816,722 97.42% - 6,888,816,722 97.48%
三、总股本 7,071,114,003 100.00% -3,985,261 7,067,128,742 100.00%
注：本次股本结构变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项不会对公司财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公
司的规定办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关手续并及时履行
信息披露义务。
六、独立董事意见
鉴于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已从公司离
职、2020 年度个人绩效考核结果为 C（待改进）和 D（不及格），根据《激励
计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意注销 59 名首次授予激励对象已获
授但尚未行权的 1,637,740 份股票期权、40 名预留授予激励对象已获授但尚未
行权的 636,365 份股票期权，同意回购注销 45 名首次授予激励对象已获授但尚
未解除限售的 1,426,211 股限制性股票、26 名预留授予激励对象已获授但尚未
解除限售的 868,050 股限制性股票。
公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》及其
摘要的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法、有
效。上述事项不会影响公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，
不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公
司已履行了必要的程序，同意注销部分股票期权及回购注销限制性股票的事项并
提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部
分激励对象已从公司离职、2020 年度个人绩效考核结果为 C（待改进）和 D（不
及格），公司董事会决定对 99 名激励对象合计已获授但尚未行权的 2,274,105
份股票期权进行注销，对 71 名激励对象合计已获授但尚未解除限售的 2,294,261
股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件和公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，董事会本次关于注
销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购注销已取得必要的批准和
授权，且本次回购注销的数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的规定，合法、有效。
九、备查文件
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股
票事宜的法律意见。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十二月二十七日
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