中航光电科技股份有限公司
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》的相关
规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责
的态度，按照实事求是的原则，在审议相关议案资料后，就第六届董事
会第十九次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解
锁条件成就的独立意见
经核查，公司和可解锁的激励对象主体均符合 A 股限制性股票激励
计划（第二期）中对第一个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票
的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
的规定，公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期的解锁
条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个
人绩效评价结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意本
次限制性股票解锁。
二、关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
经核查，共有7名激励对象因离职、工作调动及个人绩效考核未达到
（草案修订稿）》规定的激励条件。经核查，公司此次回购注销股票激
励计划部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合《公司A股限制性股票激
励计划（第二期）（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购
原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响限制性股票激
励计划（第二期）的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公
司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已不符合激励条件的
激励对象的限制性股票。
独立董事：翟国富、鲍卉芳、王秀芬
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