深圳文科园林股份有限公司
上市公司名称：深圳文科园林科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：文科园林
股票代码：002775
信息披露义务人之一：赵文凤
住所或通讯地址：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心(福田科
技广场)A 栋 35、36 层
信息披露义务人之二：深圳市文科控股有限公司
住所或通讯地址：深圳市福田区金田路知本大厦 701 室
一致行动人：李从文
住所或通讯地址：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心(福田科
技广场)A 栋 35、36 层
权益变动性质：减少（协议转让、表决权委托）
签署日期：2021 年 12 月
信息披露义务人及一致行动人声明
一、信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（以下简称“《收
购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
变动报告书（2014 年修订）》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、本信息披露义务人及一致行动人签署本权益变动报告书已获得必要的
授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及一致行动人内部规定中的任何
条款，或与之相冲突。
三、本次权益变动尚需程序：佛山建投就本次交易取得所需的主管国有资产
监督管理部门的批准、本次交易涉及的经营者集中事宜取得国家反垄断局的批准
或同意或已取得该局书面出具的不予进一步审查决定以及深圳证券交易所就本
次交易出具确认意见。
四、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本权益变动报告书已全面披露
了信息披露义务人及一致行动人在深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”、“文科园林”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一
致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在文科园林中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露
的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未
在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及一致行动人承诺本权益变动报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人及一
指 赵文凤、深圳文科控股有限公司、李从文
致行动人
报告书、本报告书 指 深圳文科园林有限公司简式权益变动报告书
公司、本公司、上市公
指 深圳文科园林股份有限公司
司、文科园林
文科控股 指 深圳市文科控股有限公司
佛山建投 指 佛山市建设开发投资有限公司
佛山市国资委 指 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
通过协议转让的方式，佛山建投受让赵文凤以及文科控股
持有的上市公司合计 23.00%股份；协议转让完成后，文科
本次权益变动、本次交
指 控股将持有的上市公司 3.8%股份对应的表决权委托给佛
易
山建投，表决权委托后，佛山建投拥有上市公司表决权的
比例达到 26.80%
《佛山市建设开发投资有限公司与赵文凤、深圳市文科控
股份转让协议 指
股有限公司及李从文之股份转让协议》
《深圳文科园林股份有限公司与佛山市建设开发投资有
股份认购协议 指
限公司之股份认购协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、赵文凤
（一）基本情况
姓名：赵文凤
性别：女
职务：党委书记
国籍：中国，未取得其他国家或者地区的居留权
通讯地址：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心(福田科技广
场)A 栋 35、36 层
（二）持有其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，除文科园林以外，赵文凤没有在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、深圳市文科控股有限公司
（一）基本情况
企业名称： 深圳市文科控股有限公司
注册地址： 深圳市福田区金田路知本大厦 701 室
法定代表人： 赵文凤
注册资本： 10,000 万人民币
统一社会信用代码： 91440300752525635R
企业类型： 有限责任公司
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的销售
经营范围：
及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
经营期限： 2003-07-29 至无固定期限
通讯地址： 深圳市福田区金田路知本大厦 701 室
联系电话： 13530203075
截至本报告书签署之日，文科控股的股权结构为：赵文凤直接持股 55%，李
从文直接持股 45%。
（二）持有其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，除文科园林以外，文科控股没有在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、李从文
（一）基本情况
姓名：李从文
性别：男
职务：董事长
国籍：中国，未取得其他国家或者地区的居留权
通讯地址：深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心(福田科技广
场)A 栋 35、36 层
（二）持有其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，除文科园林以外，李从文没有在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
四、信息披露义务人及一致行动人之间的关系
赵文凤、文科控股、李从文为一致行动人，其中，李从文、赵文凤为夫妻关
系，文科控股是李从文、赵文凤夫妇控制的企业。李从文和赵文凤为上市公司实
际控制人。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因
本次权益变动主要是为了更好地推动上市公司持续、稳定、健康的发展。
二、信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人
没有其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事
项，信息披露义务人及一致行动人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行
信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司普通股
份转让协议》，赵文凤将其持有的文科园林股票 30,950,400 股（约占上市公司总
股份的 6.04%）通过协议转让的方式转让给佛山建投；文科控股将其持有的文科
园林股票 86,986,022 股（约占上市公司总股份的 16.96%）通过协议转让的方式
转让给佛山建投，赵文凤、文科控股合计转让 117,936,422 股股份（约占上市公
司总股份的 23.00%），转让价格为 5.36 元/股。在股份转让完成之日起 18 个月内，
文科控股将其剩余的 19,509,978 股股份（约占上市公司总股份的 3.80%）的表决
权全部委托给佛山建投。
在协议转让及表决权委托变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有
上市公司普通股 103,853,978 股（约占上市公司总股份的 20.25%），拥有上市公
司表决权的比例为 16.45%。
此外，文科园林与佛山建投签订了附条件生效的《股份认购协议》，佛山建
投拟认购上市公司向其非公开发行的不超过 100,000,000 股（含本数）股票。在
不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下且假设表决权委托仍
在有效期内，按发行上限计算，发行完成后，信息披露义务人及其一致行动人合
计持有上市公司普通股 103,853,978 股，占上市公司发行后总股本的 16.94%，拥
有上市公司表决权的比例为 13.76%。
本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人权益变动情况如下：
股权转让及表决权委 股权转让及表决权委托后、非公 股权转让及表决权委托后、非公
股东名 托前 开发行前 开发行后
称 持股比 持股比 表决权 持股比 表决权
持股数量 持股数量 持股数量
例 例 比例 例 比例
文科控 106,496,000 20.77% 19,509,978 3.80% - 19,509,978 3.18% -
股
李从文 84,344,000 16.45% 84,344,000 16.45% 16.45% 84,344,000 13.76% 13.76%
赵文凤 30,950,400 6.04% - - - - - -
合计 221,790,400 43.25% 103,853,978 20.25% 16.45% 103,853,978 16.95% 13.76%
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
佛山市建设开发投资有限公司（以下简称“甲方”）与赵文凤（以下简称“乙
方 1”）、深圳市文科控股有限公司（以下简称“乙方 2”）及李从文（以下简称“丙
方”）签署了《股份转让协议》，以下乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”，乙方与丙方
合称为“承诺方”，甲方和各承诺方可合称为“各方”，或单独称为“一方”。
甲方同意通过协议转让的方式受让乙方 1 持有的目标公司 30,950,400 股普通
流通股及相应权益（约占目标公司总股份的 6.04%），并同意通过协议转让的方
式受让乙方 2 持有的目标公司 86,986,022 股普通流通股及相应权益（约占目标公
司总股份的 16.96%）。甲方通过前述拟议交易合计受让的乙方持有的目标公司股
份数量为 117,936,422 股，约占目标公司总股份的 23%。
于本协议签署日至上述目标股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方
式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则乙方应将目标股份相应派送的股份
作为目标股份的一部分一并过户予甲方，甲方无需就获得该等派送股份额外支付
任何对价（为避免疑问，第 1.3 条规定的股份转让价款已包含目标股份以及相应
派送的股份的对价）。
资产监督管理委员会为目标公司实际控制人。目标公司将根据财务会计准则的相
关要求被纳入甲方和佛山市国有资产监督管理委员会的合并财务报表范围。
各方同意，本次交易项下目标股份的单价为 5.36 元/股，股份转让价款总额
为陆亿叁仟贰佰壹拾叁万玖仟贰佰贰拾壹元玖角贰分（RMB632,139,221.92）元。
为避免疑问，上述股份转让价款为含税价格，包括但不限于乙方就本次交易应承
担和缴纳的相关个人所得税、企业所得税、增值税及附加和印花税（如适用）。
于本协议签署日至过户登记日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，
则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=
股份转让价款—（目标股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金额
的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为本协议签
署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。
足（包括虽未满足但获得甲方书面豁免的情形）：
（1）声明、保证和承诺。本协议中承诺方的声明和保证在本协议签署日是
真实、准确、完整的且不具有误导性，且直至交割日也均应是真实、准确、完
整的且不具有误导性，具有如同在交割日作出的同等效力和效果，本协议所含
的应由承诺方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
（2）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过
会导致本协议所拟议之交易不合法或限制或禁止本协议所拟议之交易的任何法
律或政府命令；
（3）无法律程序或诉讼。除承诺方已披露的情况外，不存在针对任何承诺
方及/或目标公司集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会
限制本协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该
等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；
（4）无重大不利变化。目标公司集团成员未发生单独或共同造成重大不利
影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利
影响的事件；
（5）尽职调查。甲方已完成与本次交易有关的业务、财务、税务、法律及
行业方面的尽职调查并对该等尽职调查的结果合理满意；
（6）国资批准。甲方已经就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部
门的批准；
（7）交易批准及通知义务。甲方、乙方及目标公司已取得为完成本协议项
下拟议之交易所必要的所有内部决策批准（视适用情况，包括但不限于股东（大）
会及/或董事会之批准），以及政府部门授权、批准和备案及所有相关第三方（包
括但不限于相关债权人、担保权人及合同相对方等）的同意，且该等同意和批准
没有实质性地改变本协议项下的商业条件并在交割时仍保持完全有效；甲方、
乙方及目标公司已履行完毕其为完成本协议项下拟议之交易所需履行的所有通
知义务；
（8）配偶同意函。丙方已向甲方提供配偶同意函（如需），证明其已同意乙
方 1 根据本协议的约定将其所持有的目标股份转让给甲方；
（9）关键员工。目标公司已向甲方提供令甲方满意的各目标公司集团成员
的核心管理人员及核心技术人员的名单（以下简称“关键人员名单”），且关键人
员名单中所列的人员均已与相关目标公司集团成员签署格式与内容令甲方满意
的劳动合同、保密协议及竞业限制协议（为免疑义，该等竞业限制协议项下应当
约定员工在就职期间及离职后两年内均应当履行惯常的竞业限制义务）；
（10）披露义务。乙方、甲方以及目标公司均已按照适用法律之规定履行完
毕其就本协议项下拟议之交易所需履行的各项披露义务；
（11）付款通知。乙方 1、乙方 2 已分别向甲方交付书面通知（“付款通知”），
列明该方用于接收剩余股份转让价款（定义见下文）的银行账户信息；
（12）定增协议签署及审议。目标公司及甲方已经就甲方认购目标公司拟向
其非公开发行的 100,000,000 股 A 股股份的事宜签署附条件生效的股份认购协
议，且该等非公开发行 A 股股份事宜已经目标公司董事会审议批准；
（13）反垄断批准。已就本次交易涉及的经营者集中事宜取得国家反垄断局
的批准或同意或已取得该局书面出具的不予进一步审查决定；
（14）交易所同意。甲方及乙方已根据法律规定向交易所提交本次交易的合
规确认申请且交易所已就本次交易出具确认意见；
（15）目标股份过户登记。甲方及乙方已共同于中证登记公司办理完成将所
有目标股份一次性全部过户登记至甲方的 A 股证券账户的变更登记手续，且乙
方已向甲方提供中证登记公司相应出具的过户登记确认书原件；
（16）表决权委托协议。乙方 2 已经与甲方签署格式与内容均令甲方满意的
表决权委托协议，约定乙方 2 将其合计所持有的 19,509,978 股目标公司股份之表
决权委托予甲方行使，且该表决权委托协议及其项下的表决权委托安排已经生
效。
足（包括虽未满足但获得乙方书面豁免的情形）：
（1）声明、保证和承诺。本协议中甲方的声明和保证在本协议签署日是真
实、准确、完整的且不具有误导性，且在交割日也均应是真实、准确、完整的
且不具有误导性，具有如同在交割日作出的同等效力和效果；
（2）本协议。本协议已由甲方依法签署并向各乙方提供。
信息书面通知乙方。
义务，甲方成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标股份完整的处置权和收益
权，并且乙方或者其它任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者
其它任何权利。
义务，包括但不限于向目标公司提供必要文件、资料，编制权益变动报告，安排
中介机构发表专业意见等。信息披露应真实、准确、完整、及时。
第 2.1.1 条和第 2.1.2 条所载明的所有先决条件被证明满足或被豁免之日后的第叁
(3)个工作日，或乙方与甲方一致书面同意的其他时间或其他日期，在目标公司
的办公室或甲方与乙方一致书面同意的其他地点由全体乙方与甲方共同进行。
（1）承诺方应当共同签署并向甲方交付格式与内容如本协议附录 1 所示的交
割先决条件确认函；
（2）各承诺方还应自行或促使他方向甲方交付证明第 2.1.1 条所列的各项条
件均已获得满足所应交付的其他批准、证明和其他文件。
或(ii)与甲方另行达成共识，非经甲方同意，其应促使目标公司将（且将促使每
一目标公司集团成员）：
或(ii)与甲方另行达成共识，非经甲方事先书面同意，其自身不得，并应促使其
向目标公司董事会提名的董事（如有）不得同意任何目标公司集团成员采取或同
意/承诺采取以下行动：
增加或者减少注册资本；
大会（或类似内部权力机构）或董事会（或类似内部权力机构）议事规则；
成后在目标公司的有效持股或表决权比例被稀释或减少的行为；
担，或对外提供任何的担保或保证；
关的经营许可或证照被吊销、撤回或取消；
额累计超过目标公司 2020 年度经审计的净资产金额的百分之十（10%）；
行任何其他借贷或进行任何其他债务融资；
形式的处置，或在其上设定任何负担；
产管理人或类似人员管理的决议；
务提供任何担保、补偿或保证；
转让；
关联交易已获得目标公司股东大会授权同意；
重大影响的任何修改或终止（除非根据该合同期限自动过期）；
账款；
的行动。
任何员工的工资、薪金、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且总体提高
或降低幅度较上一年度比较变动比例在百分之二十（20%）以上；
除外；
或放弃具有实质性价值的任何权利（包括任何诉求），但在正常经营过程中以与
过去惯例相符的方式作出的除外；
或可能对任何目标公司集团成员的经营和业务带来任何现实或潜在不利影响的
其他行动。
意，于过渡期内，其不得直接或间接出售、转让、抵押、设置权利负担于或采取
任何其他形式处置其于目标公司直接或间接持有或享有之权益（包括但不限于目
标股份及相应的表决权）。
括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及其他可能影响甲方
的利益或在本次交易完成后的控股地位等行为）进行监督。
银行（“共管银行”）以乙方 2 的名义开立共管银行账户（“共管账户”），该共管
账户预留的印鉴应当同时包括乙方及甲方的印鉴，且只有经乙方及甲方共同发出
付款指令并配合操作方可使用该共管账户内的资金进行对外支付。甲方及乙方应
当与共管银行就共管账户的开立及管理等相关事宜签署资金监管协议，且该资金
监管协议应当遵循本协议对于共管账户及与之相关的款项收付及其他处理安排
之约定。
在本协议第 2.1.1 条载明的第（6）项、第（12）项条件均被证明得到满足后
的五(5)个工作日内，乙方 1、丙方应当分别将其所持有的部分目标公司股份（合
称为“首期质押股份”）质押予甲方并在中证登记公司完成相应的股份质押登记手
续。为免疑义，乙方 1、丙方需要按照前述约定质押予甲方的首期质押股份数量
分别为 10,950,400 股、19,124,000 股共计 30,074,400 股股份。
在上述首期质押股份的质押登记手续完成之日起五(5)个工作日内，乙方 2
应就其所持有的、已设置权利负担予国信证券的合计 46,202,000 股目标公司股份
（“第二期质押股份”）相应取得国信证券所出具的有效书面确认文件（“国信证
券确认文件”），且该书面确认文件需载明：
（1）第二期质押股份所对应的乙方 2 对国信证券所负的尚未偿还债务融资
本金、利息及其他费用（如有）（“首期待偿借款”）；
（2）国信证券同意在收到首期待偿借款当日解除第二期质押股份上为其利
益设置的权利负担；以及
（3）国信证券用于收取首期待偿借款的账户信息。
乙方 2 应在取得国信证券确认文件当日向甲方提交该等书面确认文件之原
件。
乙方 2 同意，甲方应于收到国信证券确认文件原件之日起五(5)个工作日内
将根据定价基准日前 20 个交易日目标公司股票交易均价与第 4.2.1 条项下
股份转让价款”）支付至共管账户，用于偿还首期待偿借款，首期股份转让价款
的上限应不超过首期待偿借款。在甲方已向共管账户支付首期股份转让价款的情
形下，应视为甲方已经履行完毕向乙方 2 支付首期股份转让价款之义务。
为免疑义，前述首期股份转让价款的定价基准日为本协议第 4.2.1 条项下
易总金额/定价基准日前 20 个交易日目标公司股票交易总量。
在以下条件全部满足后五(5)个工作日内，甲方及乙方将共同向共管银行下
达付款指令，以使用首期股份转让价款向国信证券偿还其有权收取的首期待偿借
款：
（1）甲方收到国信证券确认文件原件；
（2）乙方 2 已向甲方提供办理第 4.3.1 条项下股份质押登记手续所需的全套
签署版文件。
在甲方及乙方已根据上述约定发出将首期股份转让价款支付予国信证券的
付款指令后，乙方应促使国信证券在收到相应款项当日配合完成解除第二期质押
股份上为其利益而设置的各项权利负担之手续。
乙方同意并确认，如首期股份转让价款不足以清偿首期待偿借款或者第二期
质押股份上设置予国信证券的权利负担不能完全解除，则乙方应于首期股份转让
价款支付至共管账户时即另行筹足缺口资金并支付至共管账户，以保证第二期质
押股份上设置予国信证券的权利负担可按时、完全解除。
在办理完成第 4.2.5 条所述的解除权利负担手续的当日，乙方 2 应当将其所
持有的第二期质押股份质押予甲方并在中证登记公司办理完成相应的股份质押
登记手续。
在上述第二期质押股份质押予甲方的质押登记手续完成之日起五(5)个工作
日内，乙方 1 应就其所持有的、已设置权利负担予深圳担保集团有限公司的
高新投小额贷款有限公司的 16,960,000 股目标公司股份（前述乙方 1、乙方 2 合
计持有的合计 36,960,000 股目标公司股份合称为“第三期质押股份”，深圳担保集
团有限公司和深圳市高新投小额贷款有限公司合称为“二期债权人”）相应取得各
二期债权人所出具的有效书面确认文件（“二期债权人确认文件”），且该等书面
确认文件需载明：
（1）第三期质押股份所对应的乙方对各二期债权人所负的尚未偿还债务融
资本金、利息及其他费用（如有）（以下合称“二期待偿借款”）；
（2）二期债权人同意在收到二期待偿借款当日解除第三期质押股份上为其
利益设置的权利负担；以及
（3）二期债权人用于收取二期待偿借款的账户信息。
乙方 1、乙方 2 应在取得二期债权人确认文件当日向甲方提交该等书面确认
文件之原件。
乙方 1 及乙方 2 共同同意，甲方应于收齐全部二期债权人确认文件原件之日
起五(5)个工作日内将根据定价基准日前 20 个交易日目标公司股票交易均价与第
转让价款（“第二期股份转让价款”）支付至共管账户，用于偿还二期待偿借款，
第二期股份转让价款的上限应不超过二期待偿借款。在甲方已向共管账户支付第
二期股份转让价款的情形下，应视为甲方已经履行完毕向乙方 1 及乙方 2 支付第
二期股份转让价款之义务。
为免疑义，前述第二期股份转让价款的定价基准日为本协议第 4.3.1 条项下
第二期质押股份办理完成质押予甲方之日，定价基准日前 20 个交易日目标公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交
易日目标公司股票交易总量。
在以下条件全部满足后五(5)个工作日内，甲方及乙方将共同向共管银行下
达付款指令，以使用第二期股份转让价款向各二期债权人偿还其有权收取的二期
待偿借款：
（1）甲方收到全部二期债权人确认文件原件；
（2）乙方 1 及乙方 2 已向甲方提供办理第 4.4.1 条项下股份质押登记手续所
需的全套签署版文件。
在甲方及乙方已根据上述约定发出将第二期股份转让价款支付予各二期债
权人的付款指令后，乙方应促使各二期债权人在收到相应款项当日配合完成解除
第三期质押股份上为其利益而设置的各项权利负担之手续。
乙方应共同及连带地保证第二期股份转让价款能够足额偿还二期待偿借款
并能够解除第三期质押股份上设置予各二期债权人的权利负担。如第二期股份转
让价款不足以清偿二期待偿借款或者第三期质押股份上设置予二期债权人的权
利负担不能完全解除，则乙方应于第二期股份转让价款支付至共管账户时即另行
筹足缺口资金并支付至共管账户，以保证第三期质押股份上设置予二期债权人的
权利负担可按时、完全解除。
在办理完成第 4.3.5 条所述的解除权利负担手续的当日，乙方 1、乙方 2 应
当将其所持有的第三期质押股份质押予甲方并在中证登记公司办理完成相应的
股份质押登记手续。
在上述第三期质押股份的质押登记手续完成之日起五(5)个工作日内，乙方 2
应就其所持有的、已设置权利负担予山西证券的 43,334,000 股目标公司股份（“第
四期质押股份”）相应取得山西证券所出具的有效书面确认文件（“山西证券确认
文件”），且该书面确认文件需载明：
（1）第四期质押股份所对应的乙方 2 对山西证券所负的尚未偿还债务融资
本金、利息及其他费用（如有）（“三期待偿借款”）；
（2）山西证券同意在收到三期待偿借款当日解除第四期质押股份上为其利
益设置的权利负担；以及
（3）山西证券用于收取三期待偿借款的账户信息。
乙方 2 应在取得山西证券确认文件当日向甲方提交该等书面确认文件之原
件。
乙方 2 同意，甲方应于收到山西证券确认文件原件之日起五(5)个工作日内
将根据定价基准日前 20 个交易日目标公司股票交易均价与第 4.3.2 条项下
三期股份转让价款”）支付至共管账户，用于偿还三期待偿借款，第三期股份转
让价款的上限应不超过三期待偿借款。在甲方已向共管账户支付第三期股份转让
价款的情形下，应视为甲方已经履行完毕向乙方 2 支付第三期股份转让价款之义
务。
为免疑义，前述第三期股份转让价款的定价基准日为本协议第 4.4.1 条项下
第三期质押股份办理完成质押予甲方之日，定价基准日前 20 个交易日目标公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交
易日目标公司股票交易总量。
在甲方收到山西证券确认文件原件之后五(5)个工作日内，甲方及乙方将共
同向共管银行下达付款指令，以使用第三期股份转让价款向山西证券偿还其有权
收取的三期待偿借款。
在甲方及乙方已根据上述约定发出将第三期股份转让价款支付予山西证券
的付款指令后，乙方应促使山西证券在收到相应款项当日配合完成解除第四期质
押股份上为其利益而设置的各项权利负担之手续。
乙方应保证第三期股份转让价款能够足额偿还三期待偿借款并能够解除第
四期质押股份上设置予山西证券的权利负担。如第三期股份转让价款不足以清偿
三期待偿借款或者第四期质押股份上设置予山西证券的权利负担不能完全解除，
则乙方应于第三期股份转让价款支付至共管账户时即另行筹足缺口资金并支付
至共管账户，以保证第四期质押股份上设置予山西证券的权利负担可按时、完全
解除。
在本协议第 2.1.1 条载明的第（1）项至第（13）项条件均被证明得到满足且
本协议第 4.4.5 条所述的解除权利负担手续办理完成之日起五(5)个工作日内，乙
方应当就本次交易向交易所提交合规确认申请文件，并应负责就本次交易向交易
所报请审批、核准，甲方应就此提供合理、必要的协助和配合。乙方应在前述申
请材料递交前就其中与甲方有关的内容与甲方进行充分的磋商并与甲方达成共
识，并就与交易所的沟通事先通知甲方并及时向甲方更新与交易所的沟通情况，
甲方有权在适当且可行的情况下派代表参与乙方与交易所有关本次交易的面谈
或会见。
在本协议第 2.1.1 条载明的第（1）项至第（14）项条件均获得满足之日起五
(5)个工作日内，甲方应当配合乙方于中证登记公司办理完成解除首期质押股份、
第二期质押股份、第三期质押股份上为甲方利益设置的股份质押所需之手续。
乙方应于上述第 4.5.2 条所述的股份质押解除手续办理完成当日就本次交易
向中证登记公司提交目标股份的过户登记申请文件并取得受理文件，并在不晚于
该等申请文件获得中证登记公司受理后的第二个交易日内完成将目标股份全部
过户至甲方名下的变更登记手续，甲方应就此提供合理、必要的协助和配合。各
方应尽最大努力确保目标股份的过户登记手续在交易所就本次交易出具的合规
确认文件的有效期内完成。
甲方应当在交割日后的五(5)个工作日内将其应支付给乙方 1、乙方 2 的剩余
股份转让价款（“剩余股份转让价款”）金额相应支付至该方在其发出的付款通知
中列明的该方银行账户。
为免疑义，乙方 1、乙方 2 中任何一方有权收取的剩余股份转让价款为该方
根据本协议有权收取的股份转让价款扣除其已收取的首期股份转让价款（如有）、
第二期股份转让价款（如有）及第三期股份转让价款（如有）后剩余的金额，计
算公式为：有权收取的剩余股份转让价款=有权收取的股份转让价款-已收取的首
期股份转让价款（如有）-已收取的第二期股份转让价款（如有）-已收取的第三
期股份转让价款（如有）。
于交割日后，在各承诺方仍直接或间接持有目标公司股份或股份权益期间，
承诺方应当：
事（目标公司的董事长应当由其中的 1 名非独立董事担任）和 2 名独立董事；在
遵守适用法律和目标公司章程的前提下，承诺方应当尽最大努力促使前述被甲方
提名的人选在目标公司于本次交易完成后的首次股东大会中被当选为目标公司
的董事，并应在目标公司的董事会成员根据前述约定改选后，促使其所提名的董
事（如有）在改选后的新董事会（“新董事会”）首次会议中表决同意由甲方提名
的 1 名非独立董事担任董事长。
在遵守适用法律和目标公司章程的前提下，承诺方应当尽最大努力促使前述被甲
方提名的人选在目标公司于本次交易完成后的首次股东大会中被当选为目标公
司的监事。
重要高级管理人员（包括但不限于财务总监、副总裁、董事会秘书等）。
除非经甲方事先书面同意，自本协议签署之日起，承诺方不得，且其应当确
保其各自的关联方（目标公司集团成员除外）不得，在其作为目标公司集团成员
职员、股东或董事会成员期间以及此后三(3)年内，(a)从事任何与业务相同、类
似或与业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争业务”）；(b)受雇于在中国境内从
事或将从事竞争业务的任何企业或实体（“竞争者”，但各目标公司集团成员除外）
（包括作为该等竞争者的合伙人、顾问或以其他方式参与该等竞争者的经营）；
(c)向竞争者进行任何形式的投资（包括成为该竞争者的所有人、股东、实际控
制人或债权人），或管理、经营、加入、控制该等竞争者；(d)与该竞争者开展任
何业务往来（包括成为竞争者的业务代理、供应商或分销商）；(e)为竞争者提供
任何形式的咨询、意见、财务协助或其他方面的协助；(f)签署任何协议、作出任
何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制、损害或有可能限制
或损害目标公司集团成员从事其业务；或(g)招募、游说或接触（或试图招募、
游说或接触）其所知的任何现有或潜在的目标公司集团成员客户、代理、供应商
及/或独立承包商等，或任何受雇于目标公司集团成员或其关联方的人士（无论
其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。
绩考核期”）内每一年度实现的经审计的合并报表中归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润（“归母扣非净利润”）均不低于人民币壹亿壹仟捌佰万元
（RMB118,000,000）（“业绩基准”）。
为免疑义，在计算目标公司于业绩考核期内实现的归母扣非净利润时，应当
扣除或剔除下列影响因素：
（1）目标公司发行的可转换公司债券持有人行权转股后，因目标公司相应
减少需支付的利息费而导致增加的利润金额；以及
（2）因甲方后续通过向目标公司注入相关业务或资产而产生的相关利润金
额。
向甲方作出补偿，且该等补偿金额（“业绩补偿金额”）的计算方式为：目标公司
于该年度实际实现的归母扣非净利润与该年度的业绩基准之差额×目标股份占届
时目标公司总股本之比例。各方同意，承诺方应当在目标公司 2024 年度的审计
报告出具之日起三十(30)日内，通过支付现金及/或向甲方转让其所持有的目标公
司股份的方式履行前述补偿义务，以使甲方能够自承诺方处足额取得全部的业绩
补偿金额。
额，则甲方有权要求承诺方处置其届时所持有的目标公司股份及/或其他财产以
获得业绩补偿金额，且承诺方应当按照甲方的要求处置该等财产并以处置所得向
甲方补足其尚未支付的业绩补偿金额。承诺方进一步承诺，为保证其于第 7.2 条
项下义务能够得到充分履行：(1)在该等义务履行完毕或因目标公司已实现业绩
考核期内的全部业绩基准而确定无需进一步履行该等义务之前，承诺方应确保其
于目标公司合计持有的未设置任何权利负担的流通股股份数量不低于
因相关担保权人行使担保权利而履行相关司法程序导致的减持除外）；(2)在 2024
年上半年结束后十五(15)个工作日内，各方应对业绩考核期内的业绩基准实现情
况进行整体的评估，且若经评估目标公司已出现或预计将出现未能达成业绩基准
之情形，则甲方有权要求承诺方将其届时于目标公司所持有的一定数量的流通股
股份（具体的股份数量由甲方根据经评估的承诺方需承担或预计将需承担的业绩
补偿金额确定，且不受限于前述 30,000,000 股的数量限制）质押予甲方。
过该年度的业绩基准，则就超出的部分，各方届时将另行协商确定对承诺方及目
标公司其他经营管理人员的奖励事宜，且具体的奖励方案应由新董事会及/或目
标公司股东大会审议通过（如需）。
就本协议中所载的承诺方作出的陈述和保证，甲方有权在本协议项下的交割
完成后根据适用法律规定的诉讼时效以及本条的规定就违反陈述和保证的情形
提出索赔，该等陈述和保证在甲方的前述索赔期间内将持续有效；尽管有前述规
定，就本协议中所载的承诺方作出的税务相关陈述和保证，甲方有权在本协议项
下的交割完成后十(10)年内根据本条的规定就违反陈述和保证的情形提出索赔，
该等税务相关陈述和保证在甲方的前述索赔期间内将持续有效。承诺方的责任不
因甲方或其代表在任何时间对相关方所进行的调查或在交割前对任何事件的知
情而减轻或免除。
义务（违约一方为“违约方”），违约方应向守约方（“守约方”）赔偿守约方及其
关联方、前述各主体各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人由于该等违约
所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括但不限于合理
的律师费和顾问费、由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求、目标公司股
权价值的减损、目标公司集团成员损失导致的甲方的损失、任何可得利益的丧失
或减损以及守约方由于接受违约方赔偿而产生的任何相关税金）
（以下合称为“损
失”）。若违约方为任一承诺方，则其他承诺方均应就违约的承诺方的前述赔偿义
务承担连带责任。
在本协议约定的期限内按期完成（各方另行达成一致的除外），则：(1) 在甲方
就此向其发出书面通知后十(10)个工作日或甲方另行书面同意的更晚期限内，承
诺方应当向甲方支付人民币伍仟万元（RMB50,000,000）的违约金，并且应向甲
方全额返还甲方已支付的股份转让价款（如有）；(2)如果承诺方未能根据前述约
定按期向甲方支付违约金及/或返还甲方已支付的股份转让价款，则还应自逾期
之日起，每日按逾期未支付金额的 0.05%向甲方支付罚息，直至承诺方已经向甲
方履行完毕相应的支付义务；且(3) 承诺方应当承担甲方所产生的“费用”项下所
述的全部费用、成本和开支（包括但不限于法律顾问费用和财务顾问费用、过户
登记手续费、公证费用、印花税等）。
如因甲方原因致使第 4.5.3 条所述的目标股份的过户登记无法在本协议约定
的期限内按期完成（各方另行达成一致的除外），则：(1)在承诺方就此向其发出
书面通知后十(10)个工作日或承诺方另行书面同意的更晚期限内，甲方应当向承
诺方合计支付人民币伍仟万元（RMB50,000,000）的违约金，且承诺方应当向甲
方全额返还甲方已支付的股份转让价款（如有）；(2)如果甲方未能根据前述约定
按期向承诺方支付违约金，或承诺方未能根据前述约定按期返还甲方已支付的股
份转让价款，则未履行及时付款义务的一方应当自其付款逾期之日起，每日按逾
期未支付金额的 0.05%向收款方支付罚息，直至该未履行及时付款义务的一方已
经履行完毕相应的支付义务；且(3)甲方应当承担承诺方所产生的“费用”项下所述
的全部费用、成本和开支（包括但不限于法律顾问费用和财务顾问费用、过户登
记手续费、公证费用、印花税等）。
损失是在交割之前或之后发生），无论该等事项是否已经向甲方进行披露，承诺
方应共同且连带地向甲方作出赔偿并使其免受损害：
任何目标公司集团成员业已存在或发生的任何税务责任（包括但不限于违反
本协议“税务”条所载的陈述与保证），或未按照本协议之约定向甲方适当披露的
担保及其他形式的负债或负担；
目标公司集团成员的账务簿册、报表或财务记录上所载的财务数据存在人为
造假、虚构等不真实或不符合会计准则的情况。
本协议于签署日经各方签署后成立，除“保密事项和披露”自成立起即生效
外，其他条款在对本次交易涉及的国有资产投资及交易事宜具有审批权限的相关
国有资产监督管理部门及其他政府部门（如有）对本次交易的审批完成后生效。
（二）《表决权委托协议》
甲方：佛山市建设开发投资有限公司
乙方：深圳市文科控股有限公司
乙方委托给甲方行使文科园林表决权的股份数量合计为 19,509,978 股（以下
简称“标的股份）。
委托期限内，因文科园林配股、送股、转增、拆股、分红等情形导致上述标
的股份数量发生变化的，本协议项下标的股份数量相应调整，本协议自动适用于
数量调整后的标的股份，该等股份的表决权亦自动委托给甲方行使。
份的唯一的、排他的代理人，全权代表乙方按照法律、法规、规章、规范性文件
和文科园林章程的规定，行使标的股份对应的提案权、表决权、召集 权等股东权
利（以下统称“表决权”），前述表决权包括但不限于：
（1）依法请求、召集、主持或参加（或委派代理人参加）文科园林股东大
会会议；
（2）股东提案权，向文科园林提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免
文科园林董事（或候选人）、非职工代表监事（或候选人）等股东提案或议案；
（3）对所有根据相关适用法律、法规、规章、有约束力的规范性文件（以
下合称“法律法规”）或文科园林章程规定需要文科园林股东大会讨论、审议的事
项行使表决权，并签署相关文件；
（4）法律法规及文科园林章程规定的股东应享有的其他权利，但收益权、
分红权等财产性权利以及涉及标的股份转让、质押等直接涉及标的股份处分的权
利之外的权利除外。
东身份行使标的股份对应的表决权，且不得将其所持有的标的股份转让或质押给
任何第三方或在标的股份上设置任何其他权益负担或权利限制，亦不得再委托任
何第三方行使标的股份对应的表决权；且(2) 乙方不得撤销或单方面解除向甲方
作出的表决权委托。
自身意愿行使标的股份对应的表决权，无需事先通知乙方，亦无需征得乙方的另
行同意。
的持有人需要履行的信息披露义务仍由其自行承担并履行，但甲方负有协助、配
合义务。
分别出具委托书，但如因监管机关或文科园林等相关主体需要，乙方应根据甲方
的要求配合出具相关文件以实现本协议项下甲方行使表决权的目的；乙方应就甲
方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、
报告、备案所需报送之文件要求）依法签署相关法律文件、按照法律法规及证券
监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
方和文科园林的利益。甲方不得从事违反法律法规及文科园林章程的行为。
受和认可，并承诺不以任何形式对上述表决结果提出质疑或要求撤销。甲方依据
本协议约定行使委托表决权所产生的经济和/或法律后果，均由乙方承担。对于
文科园林在执行股东大会决议过程中需要作为股东的乙方签署相应法律文件和/
或履行其他法律手续的，乙方应按照甲方的表决结果并根据文科园林要求予以积
极协助。
的委托或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的
替代方案，在必要时可签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现
本协议之目的。
本协议项下表决权委托的期限（“委托期限”）为自股权转让过户登记完成之
日起 18 个月。
本协议由双方签署后成立，自对股权转让涉及的国有资产投资及交易事宜具
有审批权限的相关国有资产监督管理部门及其他政府部门对股权转让的审批完
成后生效。
三、信息披露义务人及一致行动人在公司中拥有权益的股份是否存
在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
（一）股权限售情况
截至本报告书签署之日，李从文持有上市公司 84,344,000 股股份，持有有限
售条件的股份数量为 63,258,000 股。赵文凤和文科控股持有的上市公司股份均不
存在限售情况。
（二）股权质押情况
截至本报告书签署之日，赵文凤持有上市公司 30,950,400 股股份，约占上市
公司总股本的 6.04%，其中：设立质押的股份数量为 20,000,000 股股份，约占赵
文凤持有上市公司股份总数的 64.62%，约占上市公司总股本的 3.90%。
截至本报告书签署之日，文科控股持有上市公司 106,496,000 股股份，约占
上市公司总股本的 20.77%，其中：
（1）43,334,000 股股份在山西证券股份有限公
司客户信用交易担保证券账户中用于开展融资融券业务，约占乙文科控股持有的
上市公司股份总数的 40.69%，约占上市公司总股本的 8.45%；（2）设立质押的
股份数量为 63,162,000 股股份，约占文科控股持有上市公司股份总数的 59.31%，
约占上市公司总股本的 12.32%。
截至本报告书签署之日，李从文持有上市公司 84,344,000 股份，约占上市公
司总股本的 16.45%，其中：设立质押的股份数量为 6,522.00 万股，约占李从文
持有上市公司股份总数的 77.33%，约占上市公司总股本的 12.72%。
交易各方已在《股份转让协议》中约定了本次权益变动涉及的相关股权的解
质押方式，具体详见本节之“二、本次权益变动相关合同的主要内容”之“（一）
《股
份转让协议》”之“4.目标股份转让价款的支付”部分相关内容。本次权益变动能否
完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、本次权益变动尚需履行的程序
得该局书面出具的不予进一步审查决定；
五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
在协议转让及表决权委托完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有
上市公司普通股 103,853,978 股（约占上市公司总股份的 20.25%），拥有上市公
司表决权的比例为 16.45%。佛山建投拥有上市公司表决权的比例将达到 26.80%，
佛山建投将实现对上市公司的控制。
本次权益变动完成后，上市公司控制权将发生变化，上市公司的控股股东将
由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山建投，上市公司的实际控制人将由李从文、赵
文凤夫妇变更为佛山市国资委。
第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及一致
行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖文科园林股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次
权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事
项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监
会或上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人及一致行动人声明：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
赵文凤
年 月 日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市文科控股有限公司
法定代表人：
赵文凤
年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
李从文
年 月 日
第七节 备查文件
一、赵文凤、李从文的身份证明文件，文科控股的营业执照；
二、本次权益变动的有关协议；
三、经信息披露义务人及一致行动人签署的《简式权益变动报告书》；
本报告书全文及上述备查文件备置于文科园林的所在地，供投资者查阅。
附表：
基本情况
深圳市福田区深南大道
深 圳 文 科 园 林 股 份 上市公司所 1006 号深圳国际创新中心
上市公司名称
有限公司 在地 (福田科技广场)A 栋 35、36
层
股票简称 文科园林 股票代码 002775
深圳市福田区深南大道
信息披露义 1006 号深圳国际创新中心
信息披露义务人
赵文凤、文科控股、 务人及一致 (福田科技广场)A 栋 35、36
及一致行动人名
李从文 行动人注册 层（赵文凤、李从文）、深
称
地 圳市福田区金田路知本大
厦 701 室（文科控股）
拥 有 权 益 的 股 份 增加 □ 减少 √不 有无一致行
有 √ 无 □
数量变化 变 □ 动人
信息披露义
信息披露义务人
务人及一致
及一致行动人是
是 √ 否 □ 行动人是否 是 √ 否 □
否为上市公司第
为上市公司
一大股东
实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □
多选）
执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 √（表决权委托）
信息披露义务人及一致行动人披露前
持股数量：221,790,400 股
拥有权益的股份数量及占上市公司已
持股比例：43.25%
发行股份比例
变动数量：股份转让 117,936,422 股；表决
本次权益变动后，信息披露义务人及一
权委托 19,509,978 股
致行动人拥有权益的股份数量及变动
变动比例：股份转让 23.00%；表决权委托
比例
信息披露义务人及一致行动人是否拟
是 □ 否 √
于未来 12 个月内继续增持
信息披露义务人及一致行动人在此前 6
个月是否在二级市场买卖该上市公司 是 □ 否 √
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人及一致行动人还
应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存
是 □ 否 √
在侵害上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存 是 □ 否 √
在未清偿其对公司的负债，未解除公司
为其负债提供的担保，或者损害公司利 （如是，请注明具体
益的其他情形 情况）
本次权益变动是否需取得批准 是 √ 否 □
是否已得到批准 是 □ 否 √
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《深圳文科园林股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
赵文凤
年 月 日
（本页无正文，为《深圳文科园林股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：深圳市文科控股有限公司
法定代表人：
赵文凤
年 月 日
（本页无正文，为《深圳文科园林股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：
李从文
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
