证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临 2021—034
航天晨光股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
● 本计划拟授予的限制性股票数量为 1,206.40 万股，占本计划公告时公司
股本总额 42,128.36 万股的 2.87%。其中首次授予 1,131.40 万股，占公司现有
总股本 42,128.36 万股的 2.69 %；预留 75.00 万股，占公司现有总股本 42,128.36
万股的 0.18%，预留部分占本次授予权益总额的 6.22%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
中文名称：航天晨光股份有限公司
公司名称
英文名称：Aerosun Corporation.
法定代表人 薛亮
股票代码 600501
股票简称 航天晨光
注册资本 人民币 42,128.36 万元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2001 年 06 月 15 日
注册地址 江苏省南京市江宁经济技术开发区天元中路 188 号
办公地址 江苏省南京市江宁经济技术开发区天元中路 188 号
统一社会信用代码 91320000714091899R
压力容器设计、制造、销售。交通运输设备、环保设备及环卫车辆、
管类产品及配件、普通机械及配件的科研、生产、销售、技术服务，
矿山机械及配件、自动化控制系统及设备，仪器仪表、电子产品、
非金属制品、工艺美术品制造、销售；激光陀螺及其惯性测量组合
经营范围 系统、动中通系统、遥测系统、电子机电产品的开发；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务；科技开发、咨询服务，实业投资，
设备安装，钢结构工程专业承包；国内贸易；房屋租赁；建筑工程
总承包；环境工程相关技术研究和试验，城市垃圾清运服务、城市
垃圾处理服务、公共厕所管理服务、公路养护服务，城市水域治理
服务、江、湖治理服务、水库污染治理服务，绿化管理，建筑物外
墙清洗服务；机械设备租赁；二手车销售；再生物资回收。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司近三年业绩情况
单位：元币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 3,700,453,733.77 3,000,140,670.83 2,632,249,323.67
归属于上市公司股东的净利润 44,452,639.08 34,951,033.32 -164,787,710.11
归属于上市公司股东的扣除非经
-7,523,818.25 -35,058,612.50 -179,663,897.99
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 503,625,782.00 42,731,251.56 51,309,828.13
归属于上市公司股东的净资产 2,127,929,052.44 2,121,360,572.58 2,044,171,612.39
总资产 5,180,195,018.63 4,740,202,230.65 4,511,785,263.91
期末总股本 421,283,600 421,283,600 421,283,600
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元／股） 0.11 0.08 -0.39
稀释每股收益（元／股） 0.11 0.08 -0.39
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.02 -0.08 -0.43
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（ % ） 2.08 1.7 -7.75
扣除非经常性损益后的加权平均
-0.35 -1.7 -8.45
净资产收益率（ % ）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
二、实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、国务院国有资产监督管理委员会《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以
下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》（国资考分[2020]178 号文）、中国证监会《上市公司股权激励管
理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以下简称《管理办法》）
等有关规定，结合航天晨光股份有限公司（以下简称“航天晨光”或“公司”、
“本公司”）目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
四、本计划拟授予的权益数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 1,206.40 万股，占本计划公告时公司股
本总额 42,128.36 万股的 2.87%。其中首次授予 1,131.40 万股，占公司现有总
股本 42,128.36 万股的 2.69%；预留 75.00 万股，占公司现有总股本 42,128.36
万股的 0.18%，预留部分占本次授予权益总额的 6.22%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有
效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心骨干员工。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心骨干员工，共计 219 人，约占公司 2020 年末在岗员工总数的 2,301 人的
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的
子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何股权激励计划，已经
参与其他任何股权激励计划的，不得参与本激励计划。
预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
授予的标准确定。
（三）限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占目前总
层级授予总 占授予总量的
姓名 职位 股本的比
量（万股） 比例
例
薛亮 党委书记、董事长 28.60 2.37% 0.07%
文树梁 党委副书记、总经理 27.40 2.27% 0.07%
孙建航 副总经理 20.80 1.72% 0.05%
李春芳 副总经理 22.00 1.82% 0.05%
王镭 副总经理 23.20 1.92% 0.06%
邓泽刚 财务负责人、董事会秘书 13.40 1.11% 0.03%
核心管理人员及核心骨干员工（213 人） 996.00 82.56% 2.36%
预留 75.00 6.22% 0.18%
合计 1,206.40 100% 2.87%
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪
酬总水平的 40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或
部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
六、授予价格及确定方法
（一）首次授予价格
本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 7.45 元，即满足授予条件
后，激励对象可以按每股 7.45 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。
（二）首次授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予
价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 60%：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 12.41 元/股；
（1）本计划草案公布前 20 个交易日的公司标的股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 11.63 元/股；
（2）本计划草案公布前 60 个交易日的公司标的股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 11.00 元/股；
（3）本计划草案公布前 120 个交易日的公司标的股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为 10.39 元/股。
（三）预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 60%：
七、本计划的时间安排
（一）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本
计划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期
内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，
公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本计划的解除限售期
首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售期 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日
首次授予
起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个 33%
第一个解除限售期
交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予
起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 33%
第二个解除限售期
交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日
首次授予
起至首次授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个 34%
第三个解除限售期
交易日当日止
预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售期 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易
预留授予
日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后 33%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
预留授予
日起至预留授予完成登记之日起 48 个月内的最后 33%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易
预留授予
日起至预留授予完成登记之日起 60 个月内的最后 34%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
（五）本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），
限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任
审计结果确定是否解除限售。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
同时满足下列条件，激励对象方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解
除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2 条规定
的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以
达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年度净利润为基数，2022 年净利润复合增长率不低于
第一个解除限售期 16%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
（2024 年） 2022 年净资产收益率不低于 2.76%；
以 2020 年度净利润为基数，2023 年净利润复合增长率不低于
第二个解除限售期 16%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
（2025 年） 2023 年净资产收益率不低于 3.15%；
以 2020 年度净利润为基数，2024 年净利润复合增长率不低于
第三个解除限售期 16%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
（2026 年） 2024 年净资产收益率不低于 3.54%；
如预留部分的限制性股票在公司 2021 年度报告披露前完成授予，则预留部
分股票解锁的业绩条件按照首次授予的限制性股票解锁条件执行，否则预留部分
限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年度净利润为基数，2023 年净利润复合增长率不低于
第一个解除限售期 16%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
（2025 年） 2023 年净资产收益率不低于 3.15%；
以 2021 年度净利润为基数，2024 年净利润复合增长率不低于
第二个解除限售期 16%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
（2026 年） 2024 年净资产收益率不低于 3.54%；
以 2021 年度净利润为基数，2025 年净利润复合增长率不低于
第三个解除限售期 16%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
（2027 年） 2025 年净资产收益率不低于 3.99%；
注：
上市公司股东的加权平均净资产收益率。
率。
产等重大资产重组的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润（收入、
成本、费用）不列入考核计算范围。
水平、同行业对标企业进行调整和修改，在年度考核过程中，若同行业中的企业
样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售
或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终
考核时剔除或更换样本。
根据证监会行业分类标准，选取 20 家同行业或与公司主营业务相近或营业
收入规模类似的上市公司作为同行业对标样本，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离
幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
在公司层面解锁条件达成的情况下，激励对象个人实际解除限售额度按照
《航天晨光股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及航
天晨光内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照解除限售的
考核结果来确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售
比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
（1）公司本部领导及员工
激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“称职”、“不称职”，
分别对应的解除限售系数如下：
本部个人考核结果与解除限售比例
考核结果 优秀 良好 称职 不称职
解除限售比例 1 1 0.8 0
（2）各中心、分子公司领导及员工
若考核单位上一年度考核结果为“优秀”，则激励对象个人解除限售的考核
结果及解除限售比例如下：
各中心、分子公司个人考核结果与解除限售比例
考核结果 优秀 良好 称职 不称职
解除限售比例 1 1 0.8 0
若考核单位上一年度考核结果为“良好”，则激励对象个人解除限售的考核
结果及解除限售的比例如下：
各中心、分子公司个人考核结果与解除限售比例
考核结果 优秀 良好 称职 不称职
解除限售比例 1 0.8 0.6 0
若考核单位上一年度考核结果为“合格”，则激励对象个人解除限售的考核
结果及解除限售的比例如下：
各中心、分子公司个人考核结果与解除限售比例
考核结果 优秀 良好 称职 不称职
解除限售比例 1 0.6 0.4 0
考核单位上一年度考核结果为“不合格”的，则该单位所有激励对象均不得
解除限售。激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得递延至下
期解除限售，应由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
本次限制性股票激励计划考核从公司层面、激励对象所在单位层面及个人层
面设定业绩考核指标。公司选取净资产收益率、净利润增长率、经济增加值改善
值三个指标作为公司层面的业绩考核指标，这三个指标是公司盈利能力、成长能
力及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾
本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核
目标，本次限制性股票激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一
定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核外，
公司还对个人所在单位及个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应考核年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做
调整。
（四）限制性股票激励计划调整的程序
或授予价格的权利，董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。
事会审议后，重新报股东大会审议批准。
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会
对激励名单审核及公示情况的说明。
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励
计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的限制性股票授予事宜。
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划
（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其
已解除限售获得的全部或部分收益。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股
票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的
全部利益返还公司。
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
实施股权激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本
计划相关规定，以授予价格与股票市价较低者进行回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由
公司按照授予价格和股票市价孰低值进行回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
出任职的，并仍符合激励条件的情况下，其获授的限制性股票完全按照职务变更
前本计划规定的程序进行；如果由于职务变更或岗位变动导致激励对象不符合激
励条件的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价
格加上银行同期存款利息回购，已解除限售的限制性股票不作变更。
位调动等原因与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已
达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起
的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限
售，公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购注销，已解除限售的限制性股
票不作变更。
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加
上银行同期存款利息回购。
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和
回购时市价孰低值回购。
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授
予价格的孰低值确定：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违
纪，被予以辞退；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
十三、限制性股票激励计划的变更、终止
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法
规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
和资本公积。
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金
融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
假设2022年2月底授予，公司首次授予的1,131.40万股限制性股票应确认的
总费用为5,611.74万元（实际以授予日测算结果为准），该费用由公司在相应年
度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
限制性股票成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实
际授予日限制性股票的收盘价格予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计
划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
法》
特此公告。
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