国盛证券有限责任公司
关于
深圳文科园林股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二一年十二月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法
律法规和规范性文件的规定，国盛证券有限责任公司按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料
进行了核查，对信息披露义务人出具的《深圳文科园林股份有限公司详式权益变
动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
《深圳文科园林股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《国盛证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《深圳文科园林股份有限公司详式权益变动报告书》
文科园林、公司、上市公司 指 深圳文科园林股份有限公司
文科控股 指 深圳市文科控股有限公司
国盛证券、本财务顾问 指 国盛证券有限责任公司
佛山建投、信息披露义务人 指 佛山市建设开发投资有限公司
佛山市国资委 指 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
《佛山市建设开发投资有限公司与赵文凤、深圳市文科控股
股份转让协议 指
有限公司及李从文之股份转让协议》
《深圳文科园林股份有限公司与佛山市建设开发投资有限公
股份认购协议 指
司之股份认购协议》
佛山建投通过协议转让的方式，受让赵文凤女士以及文科控
股持有的上市公司合计 23.00%股份；协议转让完成后，文科
本次权益变动、本次交易 指 控股将持有的上市公司 3.8%股份对应的表决权委托给佛山
建投，表决权委托后，佛山建投拥有上市公司表决权的比例
达到 26.80%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年 指 2018 年、2019 年和 2020 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
绪 言
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有文科园林的股份或其表
决权。本次权益变动完成后，上市公司控制权将发生变化，上市公司的控股股东
将由李从文、赵文凤夫妇变更为信息披露义务人，上市公司的实际控制人将由李
从文、赵文凤夫妇变更为佛山市国资委。
根据《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》及其他相关法律法
规要求，佛山建投作为本次收购的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动
报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，国盛证券
有限责任公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并
就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式
权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
《深圳文科园林股份有限公司详式权益变动报告书》共分十一节，分别为：
信息披露义务人介绍、本次权益变动决定及目的、权益变动的方式、资金来源、
后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买
卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项和备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查，并认真核验了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详
式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购
管理办法》、《准则 15 号》和《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市
公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人介绍的核查
（一）对信息披露义务人的基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人为佛山市建设开发投资有限公司，
其基本情况如下：
企业名称： 佛山市建设开发投资有限公司
佛山市禅城区华宝南路 13 号佛山国家火炬创新创业园 D 座三楼 3、
注册地址：
法定代表人： 黄国贤
注册资本： 122,637.32564 万人民币
统一社会信用代码： 91440600590064070U
企业类型： 有限责任公司(国有控股)
城市基础及公共设施投资管理；物业资产的投资经营管理；建筑安
装工程；工程项目投资咨询、财务咨询；物业管理服务；工程设计
经营范围：
及工程咨询、管理服务；上述经营项目的上下游相关产业投资。
（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 2012-02-03 至无固定期限
佛山市禅城区华宝南路 13 号佛山国家火炬创新创业园 D 座三楼 3、
通讯地址：
联系电话： 0757-88339989
（二）对信息披露义务人的相关产权及控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
根据《授权委托书》，佛山市公盈投资控股有限公司、佛山电建集团有限公
司、佛山市公用事业控股有限公司委托受托人佛山市人民政府国有资产监督管理
委员会代为行使全部股东权利。
截至本核查意见签署日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会为佛山市
建设开发投资有限公司的控股股东及实际控制人。佛山市人民政府国有资产监督
管理委员会的主要职能是推进市属国有企业改革、调整国有经济的布局、确保国
有资产保值增值，并强化国有资产经营财务监督、风险控制等职责。
综上，经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人
的控股股东、实际控制人为佛山市国资委。
查
（1）对信息披露义务人控制的核心企业情况的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控制
的核心企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
佛山市禅 房地产开发经营。(依法须经批准的项目,
城区华宝 经相关部门批准后方可开展经营活动)
南路 13 号 创业投资（限投资未上市企业）；以自有
佛山建投
(佛山火炬 资金从事投资活动；非居住房地产租赁；
创新创业 土地使用权租赁；柜台、摊位出租；房地
公司
园)D 座十 产咨询；房地产经纪；物业管理；住房租
五楼 6 室 赁；企业管理。（除依法须经批准的项目
佛山市禅 房地产开发、销售，土地使用权租赁、物
城区汾江 业管理服务、物业租赁、物业运营策划、
佛山建投
南路 6 号一 市场营销策划、企业管理咨询、停车场管
座 2201 至 理服务；对房地产项目进行投资。(依法
有限公司
所申报) 开展经营活动)
房地产开发、销售，土地使用权租赁、物
佛山市禅 业租赁、物业运营策划、市场营销策划、
城区季华 企业管理咨询、停车场管理服务、物业管
佛山建投 四路 115 号 理服务；对房地产项目进行投资，园区投
公司 二座 1901 城市三旧改造项目。（依法须经批准的项
单元(住所 目，经相关部门批准后方可开展经营活
申报) 动。）(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
建设工程施工；建设工程设计；建设工程
监理；建筑智能化系统设计；停车场服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
佛山市南 后方可开展经营活动，具体经营项目以相
海区桂城 关部门批准文件或许可证件为准）工程管
佛山建投 街道季华 理服务；金属矿石销售；建筑材料销售；
有限公司 天安中心 3 砼结构构件销售；砼结构构件制造【分支
座 2101 室 机构经营】；金属材料制造【分支机构经
(住所申报) 营】；信息技术咨询服务；工程造价咨询
业务；对外承包工程。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
广东省佛 各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础
山市顺德 设施项目工程总承包；建设工程设计；消
佛山市城 区乐从镇 防设施工程施工；住宅室内装饰装修；电
市建设工 兴乐居委 力设施承装、承修、承试；文物保护工程
程有限公 会岭南大 施工；建筑智能化工程施工；建筑物拆除
司 道南 2 号中 作业（爆破作业除外）；施工专业作业；
欧中心 D 建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，
栋 1 层 106 经相关部门批准后方可开展经营活动，具
室(住所申 体经营项目以相关部门批准文件或许可
报) 证件为准）园林绿化工程施工；土石方工
程施工；建筑工程机械与设备租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（2）对信息披露义务人的控股股东暨实际控制人控制的核心企业情况的核
查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股
股东暨实际控制人佛山市国资委控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
佛山市禅城区季 公用事业的投资、建设和运营；高新
佛山市公用事业 296,260.4
控股有限公司 31703
大厦 务业等其它项目的投资和管理。
佛山市禅城区季 接受委托对公有资产经营、管理、产
佛山市公盈投资 38,940.08
控股有限公司 81
华大厦 27-28 楼 投资及管理咨询服务。
基础设施投资、建设、经营、管理、
佛山市禅城区魁 养护；交通领域及相关产业的投资、
佛山市交通投资
集团有限公司
六楼 应用、咨询、服务；物业开发、管理
及租赁
国有资产经营；铁路、城际轨道交通、
城市轨道交通及现代有轨电车项目
投资、建设、经营和管理；客货代理、
仓储、物流服务；停车场经营；铁路、
城际及城市轨道交通项目配套及相
关产业经营；通讯设备建设、经营及
管理；设计、制作、代理和发布国内
佛山市禅城区魁 各类广告；物业经营、物业管理；轨
佛山市铁路投资
奇二路佛山地铁 23%（注 道交通沿线的房地产开发；房地产经
湾华控制中心 19 1） 纪；承接市政工程管理、园林绿化工
司
楼 1908 室 程服务；技术咨询；劳务派遣；企业
总部管理；销售文化用品、销售工艺
品；持有效的审批证件从事基础电信
业务(出租汽车电召呼叫服务)；出租
汽车电召服务信息平台的设计、开
发、运营及管理；推广出租汽车企业
管理平台应用；承接政府购买公共服
务项目；政府有关主管部门批准的其
他业务。
佛山市禅城区华 城市基础及公共设施投资管理；物业
宝南路 13 号佛山 资产的投资经营管理；建筑安装工
佛山市建设开发 国家火炬创新创 122,637.3 程；工程项目投资咨询、财务咨询；
投资有限公司 业园 D 座三楼 3、 2564 物业管理服务；工程设计及工程咨
室，四楼 15 室 游相关产业投资。
负责公有资产（包括非经营性资产）
佛山市禅城区绿
佛山市中力经营 的管理和监控；对接受委托的资产进
管理有限公司 行经营、管理、转让；工商企业投资
(住所申报)
及管理咨询服务。
粮食、食油、饲料的收购、储存、仓
佛山市禅城区人
储、销售、运输、加工；货物或技术
佛山市粮食集团 民西路 5 号办公 91.49%
有限公司 楼三、四层（住所 （注 2）
货物合计数进出口除外)；仓储、装
申报）
卸服务；房地产租赁经营。
国土空间规划；交通规划；城市设计；
建筑、市政工程设计；城市发展综合
研究和咨询服务；基础（应急）测绘、
测绘工程、城市勘察和监测、测绘地
理信息建设、软件工程、系统集成、
佛山市禅城区季 国土规划技术服务、测绘检测服务、
佛山市规划测信 华五路 57 号万科 档案中介服务、测绘地理信息产品质
总院有限公司 金融中心 B 座 26 量检验等测绘服务；围绕自然资源、
楼（住所申报） 生态环境、城市更新、城市治理、综
合交通、地下空间等领域开展全流程
技术研究和服务；专业从事城市信息
平台、智慧城市等技术服务；上述经
营项目的上下游相关业务；市政府批
准的其他业务。
注 1：佛山市国资委已完成对国开发展基金有限公司持有的佛山市铁路投资建设集团有
限公司 75%股权的回购，目前正在办理工商变更；
注 2：根据《市国资委关于对佛山市储备粮管理总公司变更出资人的批复》（佛国
资改〔2017〕238 号），佛山市国资委同意将佛山市粮食集团有限公司的出资人由佛山
市公盈投资控股有限公司变更为佛山市建设开发投资有限公司，但主管部门仍为佛山市
国资委，法定代表人由佛山市国资委任命，因此佛山市国资委为佛山市粮食集团有限公
司的控股股东及实际控制人。
（三）对信息披露义务人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人成立于 2012 年 2 月 3 日，主要
业务包括城市更新业务（三旧改造、土地整理、特色小镇开发等）、民生服务（物
业服务与资产经营等）、住房租赁业务、建筑建材业务（装配式建筑、建筑铝材
等）等。最近三年，信息披露义务人的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 1,661,176.20 1,331,766.59 1,430,468.01
净资产 535,773.75 502,686.22 433,693.77
营业收入 1,084,671.05 820,650.46 714,907.81
净利润 24,463.62 55,495.58 57,101.38
净资产收益率 4.71% 11.85% 14.50%
资产负债率 67.75% 62.25% 69.68%
注：信息披露义务人 2018 年、2019 年和 2020 年的财务数据均已经审计。
（四）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的核
查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近
五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基
本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
黄国贤 党委书记、董事长 中国 佛山 否
陈力 总经理 中国 佛山 否
骆炳坚 党委副书记、董事 中国 佛山 否
彭建华 党委委员、副董事长 中国 佛山 否
党委委员、董事、常务
潘肇英 中国 佛山 否
副总经理
党委委员、董事、副总
吴晓峰 中国 佛山 否
经理
曾梓 董事、副总经理 中国 佛山 否
徐磊 党委委员、纪委书记 中国 佛山 否
何刚 副总经理 中国 佛山 否
冯海明 总经理助理、职工董事 中国 佛山 否
杨昊龙 董事会秘书 中国 佛山 否
李开能 监事会主席 中国 佛山 否
叶飞 专职监事 中国 佛山 否
张红梅 监事 中国 佛山 否
许润丽 职工监事、审计部部长 中国 佛山 否
经核查，本财务顾问认为：上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人关于持股 5%以上的上
市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存
在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控
股股东和实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况如下：
上市公司 注册资本 控制的表
证券代码 注册地址 主营业务
名称 （万元） 决权比例
燃气供应业务、燃
佛燃能源
集团股份 94520 42.16%
Z 季华五路 25 号 务、综合能源业务、
有限公司
储气调峰业务
锂电池自动化生产
福能东方 佛山市禅城区 设备、3C 及非标自
装备科技 300173.S 季华六路 17 号 动化设备等高端智
股份有限 Z 五座 能制造装备的研
公司 3301-3310 室 发、生产、销售、
服务
广东中盈 广东省佛山市 为企业及个人提供
盛达融资 顺德区乐从镇 贷款担保、票据承
担保投资 01543.HK 东平社区富华 156,079.2687 28% 兑担保、贸易融资
股份有限 路 31 号中盈盛 担保、项目融资担
公司 达国际金融中 保、信用证担保等
心1栋 融资性担保；兼营
(住所申报) 约担保业务，与担
保业务有关的融资
咨询、财务顾问等
中介服务，以自有
资金进行投资。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存
在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控
股股东和实际控制人持有的主要金融机构的情况如下：
注册资本（万 控制的表
企业名称 主营业务
元） 决权比例
为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担
保、贸易融资担保、项目融资担保、信用
广东中盈盛达融
证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、
资担保投资股份 156,079.2687 28%
履约担保业务，与担保业务有关的融资咨
有限公司
询、财务顾问等中介服务，以自有资金进
行投资。
（七）对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人情况的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近
两年控股股东、实际控制人未发生过变更，均为佛山市国资委。
三、对权益变动决定及目的的核查
（一）对权益变动的目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：
“由于长期看好绿色生态和低碳环保产业，信息披露义务人本次权益变动的
目的在于取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有
利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，
改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求
相违背。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公
司股份的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司签署了《股
份认购协议》，拟认购上市公司向其非公开发行的不超过 100,000,000 股（含本
数）股票。
经核查，本财务顾问认为：除上述事项以及本次权益变动外，截至本核查意
见签署之日，信息披露义务人暂无其他增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。
若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文
件，及时履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序的核查
经核查，本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案
不得实施。本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（1）2021 年 12 月 20 日，佛山建投董事会审议通过本次交易方案。
（2）2021 年 12 月 22 日，深圳市文科控股有限公司作出股东会决议，同意
本次交易方案。
（1）佛山建投就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准；
（2）本次交易涉及的经营者集中事宜取得国家反垄断局的批准或同意或已
取得该局书面出具的不予进一步审查决定；
（3）深圳证券交易所就本次交易出具确认意见。
根据信息披露义务人提供的本次交易的决策文件并经核查，本财务顾问认为：
信息披露义务人已履行了本次权益变动所必要的内部审核程序。
四、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有文科园林的股
份或其表决权。
《股份转让协议》，信息披露义务人与文科控股签署了《表决权委托协议》，信
息披露义务人拟通过协议转让的方式受让赵文凤持有的上市公司 30,950,400 股
股份（约占上市公司总股份的 6.04%）以及文科控股持有的上市公司 86,986,022
股股份（约占上市公司总股份的 16.96%），合计受让上市公司 117,936,422 股股
份（约占上市公司总股份的 23.00%）。在股份转让完成之日起 18 个月内，文科
控股将其剩余的 19,509,978 股股份（约占上市公司总股份的 3.80%）的表决权全
部委托给信息披露义务人。
在协议转让及表决权委托完成后，信息披露义务人拥有上市公司表决权的比
例将达到 26.80%，信息披露义务人将实现对上市公司的控制。
本次权益变动完成后，上市公司控制权将发生变化，上市公司的控股股东将
由李从文、赵文凤夫妇变更为信息披露义务人，上市公司的实际控制人将由李从
文、赵文凤夫妇变更为佛山市国资委。
此外，信息披露义务人已与上市公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，
拟认购上市公司向其非公开发行的不超过 100,000,000 股（含本数）股票。在不
考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下且假设表决权委托仍在
有效期内，按发行上限计算，发行完成后，佛山建投拥有上市公司表决权的比例
将达到上市公司发行后总股本的 38.75%。
本次权益变动前后，信息披露义务人在文科园林所拥有的权益的股份情况如
下表所示：
股权转让及表决权委 股权转让及表决权委托后、非 股权转让及表决权委托后、非
托前 公开发行前 公开发行后
股东名称
持股比 持股比 表决权 持股比 表决权
持股数量 持股数量 持股数量
例 例 比例 例 比例
文科控股 106,496,000 20.77% 19,509,978 3.80% - 19,509,978 3.18% -
李从文 84,344,000 16.45% 84,344,000 16.45% 16.45% 84,344,000 13.76% 13.76%
赵文凤 30,950,400 6.04% - - - - - -
佛山建投 - - 117,936,422 23.00% 26.80% 217,936,422 35.57% 38.75%
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的方式符合法律法
规的规定，权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司的控股股东，佛山市
国资委成为上市公司的实际控制人。
（二）对《股份转让协议》主要内容的核查
本财务顾问认真查阅了《股份转让协议》，认为信息披露义务人已在《详式
权益变动报告》中准确披露了《股份转让协议》中的主要内容，具体如下：
佛山市建设开发投资有限公司（以下简称“甲方”）与赵文凤（以下简称“乙
方 1”）、深圳市文科控股有限公司（以下简称“乙方 2”）及李从文（以下简称“丙
方”）签署了《股份转让协议》，以下乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”，乙方与丙方
合称为“承诺方”，甲方和各承诺方可合称为“各方”，或单独称为“一方”。
甲方同意通过协议转让的方式受让乙方 1 持有的目标公司 30,950,400 股普通
流通股及相应权益（约占目标公司总股份的 6.04%），并同意通过协议转让的方
式受让乙方 2 持有的目标公司 86,986,022 股普通流通股及相应权益（约占目标公
司总股份的 16.96%）。甲方通过前述拟议交易合计受让的乙方持有的目标公司
股份数量为 117,936,422 股，约占目标公司总股份的 23%。
于本协议签署日至上述目标股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的方
式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则乙方应将目标股份相应派送的股份
作为目标股份的一部分一并过户予甲方，甲方无需就获得该等派送股份额外支付
任何对价（为避免疑问，第 1.3 条规定的股份转让价款已包含目标股份以及相应
派送的股份的对价）。
资产监督管理委员会为目标公司实际控制人。目标公司将根据财务会计准则的相
关要求被纳入甲方和佛山市国有资产监督管理委员会的合并财务报表范围。
各方同意，本次交易项下目标股份的单价为 5.36 元/股，股份转让价款总额
为陆亿叁仟贰佰壹拾叁万玖仟贰佰贰拾壹元玖角贰分（RMB632,139,221.92）元。
为避免疑问，上述股份转让价款为含税价格，包括但不限于乙方就本次交易应承
担和缴纳的相关个人所得税、企业所得税、增值税及附加和印花税（如适用）。
于本协议签署日至过户登记日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，
则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让价款=
股份转让价款—（目标股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前分红金
额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为本协议
签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。
足（包括虽未满足但获得甲方书面豁免的情形）：
（1）声明、保证和承诺。本协议中承诺方的声明和保证在本协议签署日是
真实、准确、完整的且不具有误导性，且直至交割日也均应是真实、准确、完整
的且不具有误导性，具有如同在交割日作出的同等效力和效果，本协议所含的应
由承诺方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
（2）无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过
会导致本协议所拟议之交易不合法或限制或禁止本协议所拟议之交易的任何法
律或政府命令；
（3）无法律程序或诉讼。除承诺方已披露的情况外，不存在针对任何承诺
方及/或目标公司集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会
限制本协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等
交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；
（4）无重大不利变化。目标公司集团成员未发生单独或共同造成重大不利
影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影
响的事件；
（5）尽职调查。甲方已完成与本次交易有关的业务、财务、税务、法律及
行业方面的尽职调查并对该等尽职调查的结果合理满意；
（6）国资批准。甲方已经就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部
门的批准；
（7）交易批准及通知义务。甲方、乙方及目标公司已取得为完成本协议项
下拟议之交易所必要的所有内部决策批准（视适用情况，包括但不限于股东（大）
会及/或董事会之批准），以及政府部门授权、批准和备案及所有相关第三方（包
括但不限于相关债权人、担保权人及合同相对方等）的同意，且该等同意和批准
没有实质性地改变本协议项下的商业条件并在交割时仍保持完全有效；甲方、乙
方及目标公司已履行完毕其为完成本协议项下拟议之交易所需履行的所有通知
义务；
（8）配偶同意函。丙方已向甲方提供配偶同意函（如需），证明其已同意
乙方 1 根据本协议的约定将其所持有的目标股份转让给甲方；
（9）关键员工。目标公司已向甲方提供令甲方满意的各目标公司集团成员
的核心管理人员及核心技术人员的名单（以下简称“关键人员名单”），且关键人
员名单中所列的人员均已与相关目标公司集团成员签署格式与内容令甲方满意
的劳动合同、保密协议及竞业限制协议（为免疑义，该等竞业限制协议项下应当
约定员工在就职期间及离职后两年内均应当履行惯常的竞业限制义务）；
（10）披露义务。乙方、甲方以及目标公司均已按照适用法律之规定履行完
毕其就本协议项下拟议之交易所需履行的各项披露义务；
（11）付款通知。乙方 1、乙方 2 已分别向甲方交付书面通知（“付款通知”），
列明该方用于接收剩余股份转让价款（定义见下文）的银行账户信息；
（12）定增协议签署及审议。目标公司及甲方已经就甲方认购目标公司拟向
其非公开发行的 100,000,000 股 A 股股份的事宜签署附条件生效的股份认购协议，
且该等非公开发行 A 股股份事宜已经目标公司董事会审议批准；
（13）反垄断批准。已就本次交易涉及的经营者集中事宜取得国家反垄断局
的批准或同意或已取得该局书面出具的不予进一步审查决定；
（14）交易所同意。甲方及乙方已根据法律规定向交易所提交本次交易的合
规确认申请且交易所已就本次交易出具确认意见；
（15）目标股份过户登记。甲方及乙方已共同于中证登记公司办理完成将所
有目标股份一次性全部过户登记至甲方的 A 股证券账户的变更登记手续，且乙
方已向甲方提供中证登记公司相应出具的过户登记确认书原件；
（16）表决权委托协议。乙方 2 已经与甲方签署格式与内容均令甲方满意的
表决权委托协议，约定乙方 2 将其合计所持有的 19,509,978 股目标公司股份之表
决权委托予甲方行使，且该表决权委托协议及其项下的表决权委托安排已经生效。
足（包括虽未满足但获得乙方书面豁免的情形）：
（1）声明、保证和承诺。本协议中甲方的声明和保证在本协议签署日是真
实、准确、完整的且不具有误导性，且在交割日也均应是真实、准确、完整的且
不具有误导性，具有如同在交割日作出的同等效力和效果；
（2）本协议。本协议已由甲方依法签署并向各乙方提供。
信息书面通知乙方。
义务，甲方成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标股份完整的处置权和收益
权，并且乙方或者其它任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者
其它任何权利。
义务，包括但不限于向目标公司提供必要文件、资料，编制权益变动报告，安排
中介机构发表专业意见等。信息披露应真实、准确、完整、及时。
第 2.1.1 条和第 2.1.2 条所载明的所有先决条件被证明满足或被豁免之日后的第叁
(3)个工作日，或乙方与甲方一致书面同意的其他时间或其他日期，在目标公司
的办公室或甲方与乙方一致书面同意的其他地点由全体乙方与甲方共同进行。
（1）承诺方应当共同签署并向甲方交付格式与内容如本协议附录 1 所示的
交割先决条件确认函；
（2）各承诺方还应自行或促使他方向甲方交付证明第 2.1.1 条所列的各项
条件均已获得满足所应交付的其他批准、证明和其他文件。
或(ii)与甲方另行达成共识，非经甲方同意，其应促使目标公司将（且将促使每
一目标公司集团成员）：
或(ii)与甲方另行达成共识，非经甲方事先书面同意，其自身不得，并应促使其
向目标公司董事会提名的董事（如有）不得同意任何目标公司集团成员采取或同
意/承诺采取以下行动：
增加或者减少注册资本；
大会（或类似内部权力机构）或董事会（或类似内部权力机构）议事规则；
成后在目标公司的有效持股或表决权比例被稀释或减少的行为；
担，或对外提供任何的担保或保证；
关的经营许可或证照被吊销、撤回或取消；
额累计超过目标公司 2020 年度经审计的净资产金额的百分之十（10%）；
行任何其他借贷或进行任何其他债务融资；
形式的处置，或在其上设定任何负担；
产管理人或类似人员管理的决议；
务提供任何担保、补偿或保证；
转让；
关联交易已获得目标公司股东大会授权同意；
重大影响的任何修改或终止（除非根据该合同期限自动过期）；
账款；
的行动。
任何员工的工资、薪金、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且总体提高
或降低幅度较上一年度比较变动比例在百分之二十（20%）以上；
除外；
或放弃具有实质性价值的任何权利（包括任何诉求），但在正常经营过程中以与
过去惯例相符的方式作出的除外；
或可能对任何目标公司集团成员的经营和业务带来任何现实或潜在不利影响的
其他行动。
于过渡期内，其不得直接或间接出售、转让、抵押、设置权利负担于或采取任何
其他形式处置其于目标公司直接或间接持有或享有之权益（包括但不限于目标股
份及相应的表决权）。
括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及其他可能影响甲方
的利益或在本次交易完成后的控股地位等行为）进行监督。
银行（“共管银行”）以乙方 2 的名义开立共管银行账户（“共管账户”），该共管
账户预留的印鉴应当同时包括乙方及甲方的印鉴，且只有经乙方及甲方共同发出
付款指令并配合操作方可使用该共管账户内的资金进行对外支付。甲方及乙方应
当与共管银行就共管账户的开立及管理等相关事宜签署资金监管协议，且该资金
监管协议应当遵循本协议对于共管账户及与之相关的款项收付及其他处理安排
之约定。
在本协议第 2.1.1 条载明的第（6）项、第（12）项条件均被证明得到满足后
的五(5)个工作日内，乙方 1、丙方应当分别将其所持有的部分目标公司股份（合
称为“首期质押股份”）质押予甲方并在中证登记公司完成相应的股份质押登记手
续。为免疑义，乙方 1、丙方需要按照前述约定质押予甲方的首期质押股份数量
分别为 10,950,400 股、19,124,000 股共计 30,074,400 股股份。
在上述首期质押股份的质押登记手续完成之日起五(5)个工作日内，乙方 2
应就其所持有的、已设置权利负担予国信证券的合计 46,202,000 股目标公司股份
（“第二期质押股份”）相应取得国信证券所出具的有效书面确认文件（“国信证
券确认文件”），且该书面确认文件需载明：
（1）第二期质押股份所对应的乙方 2 对国信证券所负的尚未偿还债务融资
本金、利息及其他费用（如有）（“首期待偿借款”）；
（2）国信证券同意在收到首期待偿借款当日解除第二期质押股份上为其利
益设置的权利负担；以及
（3）国信证券用于收取首期待偿借款的账户信息。
乙方 2 应在取得国信证券确认文件当日向甲方提交该等书面确认文件之原
件。
乙方 2 同意，甲方应于收到国信证券确认文件原件之日起五(5)个工作日内
将根据定价基准日前 20 个交易日目标公司股票交易均价与第 4.2.1 条项下
股份转让价款”）支付至共管账户，用于偿还首期待偿借款，首期股份转让价款
的上限应不超过首期待偿借款。在甲方已向共管账户支付首期股份转让价款的情
形下，应视为甲方已经履行完毕向乙方 2 支付首期股份转让价款之义务。
为免疑义，前述首期股份转让价款的定价基准日为本协议第 4.2.1 条项下
易总金额/定价基准日前 20 个交易日目标公司股票交易总量。
在以下条件全部满足后五(5)个工作日内，甲方及乙方将共同向共管银行下
达付款指令，以使用首期股份转让价款向国信证券偿还其有权收取的首期待偿借
款：
（1）甲方收到国信证券确认文件原件；
（2）乙方 2 已向甲方提供办理第 4.3.1 条项下股份质押登记手续所需的全套
签署版文件。
在甲方及乙方已根据上述约定发出将首期股份转让价款支付予国信证券的
付款指令后，乙方应促使国信证券在收到相应款项当日配合完成解除第二期质押
股份上为其利益而设置的各项权利负担之手续。
乙方同意并确认，如首期股份转让价款不足以清偿首期待偿借款或者第二期
质押股份上设置予国信证券的权利负担不能完全解除，则乙方应于首期股份转让
价款支付至共管账户时即另行筹足缺口资金并支付至共管账户，以保证第二期质
押股份上设置予国信证券的权利负担可按时、完全解除。
在办理完成第 4.2.5 条所述的解除权利负担手续的当日，乙方 2 应当将其所
持有的第二期质押股份质押予甲方并在中证登记公司办理完成相应的股份质押
登记手续。
在上述第二期质押股份质押予甲方的质押登记手续完成之日起五(5)个工作
日内，乙方 1 应就其所持有的、已设置权利负担予深圳担保集团有限公司的
高新投小额贷款有限公司的 16,960,000 股目标公司股份（前述乙方 1、乙方 2 合
计持有的合计 36,960,000 股目标公司股份合称为“第三期质押股份”，深圳担保集
团有限公司和深圳市高新投小额贷款有限公司合称为“二期债权人”）相应取得各
二期债权人所出具的有效书面确认文件（“二期债权人确认文件”），且该等书面
确认文件需载明：
（1）第三期质押股份所对应的乙方对各二期债权人所负的尚未偿还债务融
资本金、利息及其他费用（如有）（以下合称“二期待偿借款”）；
（2）二期债权人同意在收到二期待偿借款当日解除第三期质押股份上为其
利益设置的权利负担；以及
（3）二期债权人用于收取二期待偿借款的账户信息。
乙方 1、乙方 2 应在取得二期债权人确认文件当日向甲方提交该等书面确认
文件之原件。
乙方 1 及乙方 2 共同同意，甲方应于收齐全部二期债权人确认文件原件之日
起五(5)个工作日内将根据定价基准日前 20 个交易日目标公司股票交易均价与第
转让价款（“第二期股份转让价款”）支付至共管账户，用于偿还二期待偿借款，
第二期股份转让价款的上限应不超过二期待偿借款。在甲方已向共管账户支付第
二期股份转让价款的情形下，应视为甲方已经履行完毕向乙方 1 及乙方 2 支付第
二期股份转让价款之义务。
为免疑义，前述第二期股份转让价款的定价基准日为本协议第 4.3.1 条项下
第二期质押股份办理完成质押予甲方之日，定价基准日前 20 个交易日目标公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交
易日目标公司股票交易总量。
在以下条件全部满足后五(5)个工作日内，甲方及乙方将共同向共管银行下
达付款指令，以使用第二期股份转让价款向各二期债权人偿还其有权收取的二期
待偿借款：
（1）甲方收到全部二期债权人确认文件原件；
（2）乙方 1 及乙方 2 已向甲方提供办理第 4.4.1 条项下股份质押登记手续所
需的全套签署版文件。
在甲方及乙方已根据上述约定发出将第二期股份转让价款支付予各二期债
权人的付款指令后，乙方应促使各二期债权人在收到相应款项当日配合完成解除
第三期质押股份上为其利益而设置的各项权利负担之手续。
乙方应共同及连带地保证第二期股份转让价款能够足额偿还二期待偿借款
并能够解除第三期质押股份上设置予各二期债权人的权利负担。如第二期股份转
让价款不足以清偿二期待偿借款或者第三期质押股份上设置予二期债权人的权
利负担不能完全解除，则乙方应于第二期股份转让价款支付至共管账户时即另行
筹足缺口资金并支付至共管账户，以保证第三期质押股份上设置予二期债权人的
权利负担可按时、完全解除。
在办理完成第 4.3.5 条所述的解除权利负担手续的当日，乙方 1、乙方 2 应
当将其所持有的第三期质押股份质押予甲方并在中证登记公司办理完成相应的
股份质押登记手续。
在上述第三期质押股份的质押登记手续完成之日起五(5)个工作日内，乙方 2
应就其所持有的、已设置权利负担予山西证券的 43,334,000 股目标公司股份（“第
四期质押股份”）相应取得山西证券所出具的有效书面确认文件（“山西证券确认
文件”），且该书面确认文件需载明：
（1）第四期质押股份所对应的乙方 2 对山西证券所负的尚未偿还债务融资
本金、利息及其他费用（如有）（“三期待偿借款”）；
（2）山西证券同意在收到三期待偿借款当日解除第四期质押股份上为其利
益设置的权利负担；以及
（3）山西证券用于收取三期待偿借款的账户信息。
乙方 2 应在取得山西证券确认文件当日向甲方提交该等书面确认文件之原
件。
乙方 2 同意，甲方应于收到山西证券确认文件原件之日起五(5)个工作日内
将根据定价基准日前 20 个交易日目标公司股票交易均价与第 4.3.2 条项下
三期股份转让价款”）支付至共管账户，用于偿还三期待偿借款，第三期股份转
让价款的上限应不超过三期待偿借款。在甲方已向共管账户支付第三期股份转让
价款的情形下，应视为甲方已经履行完毕向乙方 2 支付第三期股份转让价款之义
务。
为免疑义，前述第三期股份转让价款的定价基准日为本协议第 4.4.1 条项下
第三期质押股份办理完成质押予甲方之日，定价基准日前 20 个交易日目标公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交
易日目标公司股票交易总量。
在甲方收到山西证券确认文件原件之后五(5)个工作日内，甲方及乙方将共
同向共管银行下达付款指令，以使用第三期股份转让价款向山西证券偿还其有权
收取的三期待偿借款。
在甲方及乙方已根据上述约定发出将第三期股份转让价款支付予山西证券
的付款指令后，乙方应促使山西证券在收到相应款项当日配合完成解除第四期质
押股份上为其利益而设置的各项权利负担之手续。
乙方应保证第三期股份转让价款能够足额偿还三期待偿借款并能够解除第
四期质押股份上设置予山西证券的权利负担。如第三期股份转让价款不足以清偿
三期待偿借款或者第四期质押股份上设置予山西证券的权利负担不能完全解除，
则乙方应于第三期股份转让价款支付至共管账户时即另行筹足缺口资金并支付
至共管账户，以保证第四期质押股份上设置予山西证券的权利负担可按时、完全
解除。
在本协议第 2.1.1 条载明的第（1）项至第（13）项条件均被证明得到满足且
本协议第 4.4.5 条所述的解除权利负担手续办理完成之日起五(5)个工作日内，乙
方应当就本次交易向交易所提交合规确认申请文件，并应负责就本次交易向交易
所报请审批、核准，甲方应就此提供合理、必要的协助和配合。乙方应在前述申
请材料递交前就其中与甲方有关的内容与甲方进行充分的磋商并与甲方达成共
识，并就与交易所的沟通事先通知甲方并及时向甲方更新与交易所的沟通情况，
甲方有权在适当且可行的情况下派代表参与乙方与交易所有关本次交易的面谈
或会见。
在本协议第 2.1.1 条载明的第（1）项至第（14）项条件均获得满足之日起五
(5)个工作日内，甲方应当配合乙方于中证登记公司办理完成解除首期质押股份、
第二期质押股份、第三期质押股份上为甲方利益设置的股份质押所需之手续。
乙方应于上述第 4.5.2 条所述的股份质押解除手续办理完成当日就本次交易
向中证登记公司提交目标股份的过户登记申请文件并取得受理文件，并在不晚于
该等申请文件获得中证登记公司受理后的第二个交易日内完成将目标股份全部
过户至甲方名下的变更登记手续，甲方应就此提供合理、必要的协助和配合。各
方应尽最大努力确保目标股份的过户登记手续在交易所就本次交易出具的合规
确认文件的有效期内完成。
甲方应当在交割日后的五(5)个工作日内将其应支付给乙方 1、乙方 2 的剩余
股份转让价款（“剩余股份转让价款”）金额相应支付至该方在其发出的付款通知
中列明的该方银行账户。
为免疑义，乙方 1、乙方 2 中任何一方有权收取的剩余股份转让价款为该方
根据本协议有权收取的股份转让价款扣除其已收取的首期股份转让价款（如有）、
第二期股份转让价款（如有）及第三期股份转让价款（如有）后剩余的金额，计
算公式为：有权收取的剩余股份转让价款=有权收取的股份转让价款-已收取的首
期股份转让价款（如有）-已收取的第二期股份转让价款（如有）-已收取的第三
期股份转让价款（如有）。
于交割日后，在各承诺方仍直接或间接持有目标公司股份或股份权益期间，
承诺方应当：
事（目标公司的董事长应当由其中的 1 名非独立董事担任）和 2 名独立董事；在
遵守适用法律和目标公司章程的前提下，承诺方应当尽最大努力促使前述被甲方
提名的人选在目标公司于本次交易完成后的首次股东大会中被当选为目标公司
的董事，并应在目标公司的董事会成员根据前述约定改选后，促使其所提名的董
事（如有）在改选后的新董事会（“新董事会”）首次会议中表决同意由甲方提名
的 1 名非独立董事担任董事长。
在遵守适用法律和目标公司章程的前提下，承诺方应当尽最大努力促使前述被甲
方提名的人选在目标公司于本次交易完成后的首次股东大会中被当选为目标公
司的监事。
要高级管理人员（包括但不限于财务总监、副总裁、董事会秘书等）。
除非经甲方事先书面同意，自本协议签署之日起，承诺方不得，且其应当确
保其各自的关联方（目标公司集团成员除外）不得，在其作为目标公司集团成员
职员、股东或董事会成员期间以及此后三(3)年内，(a)从事任何与业务相同、类
似或与业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争业务”）；(b)受雇于在中国境内从
事或将从事竞争业务的任何企业或实体（“竞争者”，但各目标公司集团成员除外）
（包括作为该等竞争者的合伙人、顾问或以其他方式参与该等竞争者的经营）；
(c)向竞争者进行任何形式的投资（包括成为该竞争者的所有人、股东、实际控
制人或债权人），或管理、经营、加入、控制该等竞争者；(d)与该竞争者开展
任何业务往来（包括成为竞争者的业务代理、供应商或分销商）；(e)为竞争者
提供任何形式的咨询、意见、财务协助或其他方面的协助；(f)签署任何协议、作
出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制、损害或有可能
限制或损害目标公司集团成员从事其业务；或(g)招募、游说或接触（或试图招
募、游说或接触）其所知的任何现有或潜在的目标公司集团成员客户、代理、供
应商及/或独立承包商等，或任何受雇于目标公司集团成员或其关联方的人士（无
论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。
绩考核期”）内每一年度实现的经审计的合并报表中归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润（“归母扣非净利润”）均不低于人民币壹亿壹仟捌佰万元
（RMB118,000,000）（“业绩基准”）。
为免疑义，在计算目标公司于业绩考核期内实现的归母扣非净利润时，应当
扣除或剔除下列影响因素：
（1）目标公司发行的可转换公司债券持有人行权转股后，因目标公司相应
减少需支付的利息费而导致增加的利润金额；以及
（2）因甲方后续通过向目标公司注入相关业务或资产而产生的相关利润金
额。
向甲方作出补偿，且该等补偿金额（“业绩补偿金额”）的计算方式为：目标公司
于该年度实际实现的归母扣非净利润与该年度的业绩基准之差额×目标股份占届
时目标公司总股本之比例。各方同意，承诺方应当在目标公司 2024 年度的审计
报告出具之日起三十(30)日内，通过支付现金及/或向甲方转让其所持有的目标公
司股份的方式履行前述补偿义务，以使甲方能够自承诺方处足额取得全部的业绩
补偿金额。
额，则甲方有权要求承诺方处置其届时所持有的目标公司股份及/或其他财产以
获得业绩补偿金额，且承诺方应当按照甲方的要求处置该等财产并以处置所得向
甲方补足其尚未支付的业绩补偿金额。承诺方进一步承诺，为保证其于第 7.2 条
项下义务能够得到充分履行：(1)在该等义务履行完毕或因目标公司已实现业绩
考核期内的全部业绩基准而确定无需进一步履行该等义务之前，承诺方应确保其
于目标公司合计持有的未设置任何权利负担的流通股股份数量不低于
因相关担保权人行使担保权利而履行相关司法程序导致的减持除外）；(2)在 2024
年上半年结束后十五(15)个工作日内，各方应对业绩考核期内的业绩基准实现情
况进行整体的评估，且若经评估目标公司已出现或预计将出现未能达成业绩基准
之情形，则甲方有权要求承诺方将其届时于目标公司所持有的一定数量的流通股
股份（具体的股份数量由甲方根据经评估的承诺方需承担或预计将需承担的业绩
补偿金额确定，且不受限于前述 30,000,000 股的数量限制）质押予甲方。
过该年度的业绩基准，则就超出的部分，各方届时将另行协商确定对承诺方及目
标公司其他经营管理人员的奖励事宜，且具体的奖励方案应由新董事会及/或目
标公司股东大会审议通过（如需）。
就本协议中所载的承诺方作出的陈述和保证，甲方有权在本协议项下的交割
完成后根据适用法律规定的诉讼时效以及本条的规定就违反陈述和保证的情形
提出索赔，该等陈述和保证在甲方的前述索赔期间内将持续有效；尽管有前述规
定，就本协议中所载的承诺方作出的税务相关陈述和保证，甲方有权在本协议项
下的交割完成后十(10)年内根据本条的规定就违反陈述和保证的情形提出索赔，
该等税务相关陈述和保证在甲方的前述索赔期间内将持续有效。承诺方的责任不
因甲方或其代表在任何时间对相关方所进行的调查或在交割前对任何事件的知
情而减轻或免除。
义务（违约一方为“违约方”），违约方应向守约方（“守约方”）赔偿守约方及其
关联方、前述各主体各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人由于该等违约
所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括但不限于合理
的律师费和顾问费、由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求、目标公司股
权价值的减损、目标公司集团成员损失导致的甲方的损失、任何可得利益的丧失
或减损以及守约方由于接受违约方赔偿而产生的任何相关税金）
（以下合称为“损
失”）。若违约方为任一承诺方，则其他承诺方均应就违约的承诺方的前述赔偿
义务承担连带责任。
在本协议约定的期限内按期完成（各方另行达成一致的除外），则：(1) 在甲方
就此向其发出书面通知后十(10)个工作日或甲方另行书面同意的更晚期限内，承
诺方应当向甲方支付人民币伍仟万元（RMB50,000,000）的违约金，并且应向甲
方全额返还甲方已支付的股份转让价款（如有）；(2)如果承诺方未能根据前述
约定按期向甲方支付违约金及/或返还甲方已支付的股份转让价款，则还应自逾
期之日起，每日按逾期未支付金额的 0.05%向甲方支付罚息，直至承诺方已经向
甲方履行完毕相应的支付义务；且(3) 承诺方应当承担甲方所产生的“费用”项
下所述的全部费用、成本和开支（包括但不限于法律顾问费用和财务顾问费用、
过户登记手续费、公证费用、印花税等）。
如因甲方原因致使第 4.5.3 条所述的目标股份的过户登记无法在本协议约定
的期限内按期完成（各方另行达成一致的除外），则：(1)在承诺方就此向其发
出书面通知后十(10)个工作日或承诺方另行书面同意的更晚期限内，甲方应当向
承诺方合计支付人民币伍仟万元（RMB50,000,000）的违约金，且承诺方应当向
甲方全额返还甲方已支付的股份转让价款（如有）；(2)如果甲方未能根据前述
约定按期向承诺方支付违约金，或承诺方未能根据前述约定按期返还甲方已支付
的股份转让价款，则未履行及时付款义务的一方应当自其付款逾期之日起，每日
按逾期未支付金额的 0.05%向收款方支付罚息，直至该未履行及时付款义务的一
方已经履行完毕相应的支付义务；且(3)甲方应当承担承诺方所产生的“费用”
项下所述的全部费用、成本和开支（包括但不限于法律顾问费用和财务顾问费用、
过户登记手续费、公证费用、印花税等）。
损失是在交割之前或之后发生），无论该等事项是否已经向甲方进行披露，承诺
方应共同且连带地向甲方作出赔偿并使其免受损害：
任何目标公司集团成员业已存在或发生的任何税务责任（包括但不限于违反
本协议“税务”条所载的陈述与保证），或未按照本协议之约定向甲方适当披露
的担保及其他形式的负债或负担；
目标公司集团成员的账务簿册、报表或财务记录上所载的财务数据存在人为
造假、虚构等不真实或不符合会计准则的情况。
本协议于签署日经各方签署后成立，除“保密事项和披露”自成立起即生效
外，其他条款在对本次交易涉及的国有资产投资及交易事宜具有审批权限的相关
国有资产监督管理部门及其他政府部门（如有）对本次交易的审批完成后生效。
（三）对《表决权委托协议》主要内容的核查
本财务顾问认真查阅了《表决权委托协议》，认为信息披露义务人已在《详
式权益变动报告》中准确披露了《表决权委托协议》中的主要内容，具体如下：
甲方：佛山市建设开发投资有限公司
乙方：深圳市文科控股有限公司
乙方委托给甲方行使文科园林表决权的股份数量合计为 19,509,978 股（以下
简称“标的股份）。
委托期限内，因文科园林配股、送股、转增、拆股、分红等情形导致上述标
的股份数量发生变化的，本协议项下标的股份数量相应调整，本协议自动适用于
数量调整后的标的股份，该等股份的表决权亦自动委托给甲方行使。
份的唯一的、排他的代理人，全权代表乙方按照法律、法规、规章、规范性文件
和文科园林章程的规定，行使标的股份对应的提案权、表决权、召集 权等股东权
利（以下统称“表决权”），前述表决权包括但不限于：
（1）依法请求、召集、主持或参加（或委派代理人参加）文科园林股东大
会会议；
（2）股东提案权，向文科园林提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免
文科园林董事（或候选人）、非职工代表监事（或候选人）等股东提案或议案；
（3）对所有根据相关适用法律、法规、规章、有约束力的规范性文件（以
下合称“法律法规”）或文科园林章程规定需要文科园林股东大会讨论、审议的事
项行使表决权，并签署相关文件；
（4）法律法规及文科园林章程规定的股东应享有的其他权利，但收益权、
分红权等财产性权利以及涉及标的股份转让、质押等直接涉及标的股份处分的权
利之外的权利除外。
东身份行使标的股份对应的表决权，且不得将其所持有的标的股份转让或质押给
任何第三方或在标的股份上设置任何其他权益负担或权利限制，亦不得再委托任
何第三方行使标的股份对应的表决权；且(2) 乙方不得撤销或单方面解除向甲方
作出的表决权委托。
自身意愿行使标的股份对应的表决权，无需事先通知乙方，亦无需征得乙方的另
行同意。
的持有人需要履行的信息披露义务仍由其自行承担并履行，但甲方负有协助、配
合义务。
分别出具委托书，但如因监管机关或文科园林等相关主体需要，乙方应根据甲方
的要求配合出具相关文件以实现本协议项下甲方行使表决权的目的；乙方应就甲
方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、
报告、备案所需报送之文件要求）依法签署相关法律文件、按照法律法规及证券
监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
方和文科园林的利益。甲方不得从事违反法律法规及文科园林章程的行为。
受和认可，并承诺不以任何形式对上述表决结果提出质疑或要求撤销。甲方依据
本协议约定行使委托表决权所产生的经济和/或法律后果，均由乙方承担。对于
文科园林在执行股东大会决议过程中需要作为股东的乙方签署相应法律文件和/
或履行其他法律手续的，乙方应按照甲方的表决结果并根据文科园林要求予以积
极协助。
的委托或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的
替代方案，在必要时可签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现
本协议之目的。
本协议项下表决权委托的期限（“委托期限”）为自股权转让过户登记完成
之日起 18 个月。
本协议由双方签署后成立，自对股权转让涉及的国有资产投资及交易事宜具
有审批权限的相关国有资产监督管理部门及其他政府部门对股权转让的审批完
成后生效。
（四）对相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查
截至本核查意见签署之日，赵文凤女士持有上市公司 30,950,400 股股份，约
占上市公司总股本的 6.04%，其中：设立质押的股份数量为 20,000,000 股股份，
约占赵文凤女士持有上市公司股份总数的 64.62%，约占上市公司总股本的 3.90%。
文科控股持有上市公司 106,496,000 股股份，约占上市公司总股本的 20.77%，
其中：（1）43,334,000 股股份在山西证券股份有限公司客户信用交易担保证券
账户中用于开展融资融券业务，约占乙文科控股持有的上市公司股份总数的
股股份，约占文科控股持有上市公司股份总数的 59.31%，约占上市公司总股本
的 12.32%。
交易各方已在《股份转让协议》中约定了本次权益变动涉及的相关股权的解
质押方式。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告》中准
确披露了相关股份存在的质押等被限制转让情况及其他特殊安排的情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动
所需资金来源全部来源于信息披露义务人自有资金及合法自筹的资金，不存在资
金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情
形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，收购资
金不存在来自于文科园林及其董事、监事及高级管理人员的情形。信息披露义务
人本次的自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时双方签订的并
购贷款协议为准。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司
实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述
调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
根据《股份转让协议》，本次权益变动后，佛山建投拟改组上市公司董事
会，提名 4 名非独立董事（上市公司的董事长由其中的 1 名非独立董事担任）
和 2 名独立董事；同时，佛山建投拟改组上市公司监事会，提名 2 名监事。
在新董事会改选成立后，由新董事会重新选举或聘任上市公司的其他重要高
级管理人员（包括但不限于财务总监、副总裁、董事会秘书等）。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上
述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划
除上述对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划以外，截至本
核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对现有的员工聘用计划做重大变动的计
划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调
整或者做出其他重大安排的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调
整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，除本核查意见提及的事项以外，信息披露义务人
暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司
实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划符合《公
司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，有利于稳定上市公
司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、对上市公司的影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动
对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动后，信
息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、财务独立、机构独立、资产完整、
业务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面
均保持独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，佛山建
投出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，
承诺如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；
保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
务管理制度。
用一个银行账户。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产完整
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规
定，履行必要的法定程序。”
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人的营业
收入主要来源于房屋销售以及有色金属及金属制品贸易业务，而上市公司的营业
收入主要来源于生态工程及景观设计，两者主营业务存在明显差异。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人下属企业中存在一家企业，即佛山
市城市建设工程有限公司与上市公司同样持有市政公用工程施工总承包一级资
质。目前，佛山市城市建设工程有限公司以房屋建筑工程总承包业务为主，涉及
市政公用工程业务较少，但考虑到其持有市政公用工程施工总承包一级资质，未
来可能会与上市公司构成潜在同业竞争。
为规范和解决同业竞争问题，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争、
规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与文科园林主营业务有竞争或可能构
成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与文科园林主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动。
园林主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有
利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款
和条件首先提供给文科园林。
政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起 5 年内，在佛山市人民政府国有资产
监督管理委员会同意和符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合
运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整等方式，稳步推进解
决潜在的同业竞争问题。
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动
前，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大关联交易。
信息披露义务人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业
将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司之间的交易的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披
露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额
超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披
露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人
员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相
关安排的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其
董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人
员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，除《详式权益变动报
告书》中已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息
披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信
息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所
买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人的财务资料的核查
经查阅信息披露义务人 2018 年、2019 年、2020 年的审计报告和财务报告，
本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中准确披露了其
最近三年合并财务报表的财务数据及 2020 年财务报表的审计意见。
十一、其他重大事项
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动有
关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解
而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求
披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的情形，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。
十二、财务顾问意见
国盛证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准
则 16 号》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权
益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人授权代表：
徐丽峰
财务顾问主办人：
韩逸驰 周玎
国盛证券有限责任公司
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