北京市中伦律师事务所
关于中光学集团股份有限公司
股权激励计划预留授予部分第一期解锁及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二一年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于中光学集团股份有限公司
股权激励计划预留授予部分第一期解锁及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：中光学集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中光学集团股份有限公司
（以下简称“中光学”或“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划（以下简
称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，就公司本激励
计划限制性股票预留授予部分第一期解锁及回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票事项（以下简称“本次解锁及回购注销”）出具《北京市中伦律
师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激励计划预留授予部分第一期解锁
及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中光学集团股份有限公司限制性股
票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）、
《中光学集
团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
（以下简称《考
核办法（修订稿）》）、
《中光学集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人
员名单（调整后）》（以下简称《激励对象名单（调整后）》）、公司相关股东大会
会议文件、董事会会议文件、独立董事独立意见、中光学书面说明以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进
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行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、中光学或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和中光学的说明予以引述。
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本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《中光学集团股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）等有关规定出具如下法律意见：
一、 本次解锁及回购注销的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》，中光学向激励对象预留授予的限制性股票
第一个解除限售期为自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 33%。
激励计划预留授予的限制性股票授予日为 2019 年 11 月 28 日，上市日期为 2019
年 12 月 25 日，据此，截至本法律意见书出具之日，中光学股权激励计划预留授
予部分的两年限售期已满，已进入第一个解除限售期。
公司 2019 年 4 月首次授予的 103 名激励对象中，王金红因退休而离职、肖
兵、冯文欣、张小斌 3 人因个人原因离职，公司已同意其离职申请并办理完离职
手续；2019 年 12 月份预留授予的 4 名激励对象中，王志亮因退休而离职，按照
公司激励计划（草案修订稿）》第十三章规定：
“激励对象主动离职的，激励对象
根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格和当时市场价的孰低值进行回购并注销；激励对象因退休而离职的其获授的限
制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在退休
后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其
余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公
布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。”因此，公司拟将原授予该五名激
励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
二、 本次解锁及回购注销已履行的程序
经查验，本次解锁及回购注销已履行以下程序：
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司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并授权董事会办理后续相关
事宜。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司限制性股票激励计划预
留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 5 名已离职激励对
象王志亮、王金红、肖兵、冯文欣、张小斌荣已获授但尚未解除限售的 96,703
股限制性股票进行回购注销，并确认公司股权激励计划预留授予部分限制性股票
第一个解除限售期的解锁条件已经成就。
同意本次解锁及回购注销事宜相关议案，并具体确认如下：
（1）公司本次回购注
销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上
市公司股权激励管理办法》
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合
规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照
《激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销该股份，并将该议案提交公司
股东大会进行审议；
（2）公司层面 2020 年度业绩已达到激励计划规定的考核目
标，预留授予的 3 名激励对象个人业绩考核结果均为 B 级，根据公司激励计划
设定的解除限售条件，预留授予限制性股票第一个解除限售期所需满足的公司
层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未
发生激励计划规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划中的有
关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象
主体资格合法、有效。上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关
事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决
议有效。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司限制性股票激励计划预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对本次解锁及回
购注销事宜发表了确认意见，监事会认为：
（1）本次回购注销部分已不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管
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理办法》
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，本次回购注销
不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对 5 名激励
对象已获授但尚未解除限售的 96,703 股限制性股票进行回购注销；（2）公司 3
名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划
设定的预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为 3
名激励对象办理第一个解除限售期共计 48,620 股限制性股票的解除限售手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁及回
购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《管理办法》
等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次
回购注销召开股东大会审议相关议案。
三、 本次回购注销的数量、价格和定价依据
（一）本次回购注销的数量
公司本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
（二）本次回购注销的价格和定价依据
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公
司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影
响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的回购价格；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
利润分配方案》，并于 2019 年 6 月 24 日实施相关利润分配工作，2018 年度权益
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分派方案为：以公司总股本 262,371,833 股为基数，向全体股东每 10 股派发
会，审议通过《公司 2019 年度利润分配方案》，并于 2020 年 7 月 1 日实施相关
利润分配工作，
向全体股东每 10 股派发 1.10 元人民币现金（含税）；2021 年 5 月 1 日公司召开
月 7 日实施相关利润分配工作，2020 年权益分派方案为：以公司现有总股本
前述三次派息，共计派发 0.3686205 元/股。
截至回购方案经董事会通过之日，公司股票收盘价为 21.08 元/股，本次拟回
购注销的原授予肖兵、冯文欣、张小斌 3 人的 38,190 股限制性股票授予价格为
孰低值进行回购”的原则，本次公司授予的限制性股票回购价格需以授予价格
对回购价格的影响再进行调整，因此，调整后的回购价格为 5.28 元/股（5.65
元/股-0.3686205 元/股）。
王金红限制性股票授予价格为 5.65 元/股，由于其为因退休而离职，故其回
购价格应在原授予价格的基础上加上定期存款利率计算的利息。因此王金红调整
后的回购价格为 5.28 元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算
的利息。
王志亮限制性股票的授予价格为 9.91 元/股，由于其为因退休而离职，故其
回购价格应在原授予价格的基础上加上定期存款利率计算的利息。由于公司曾于
调整后的回购价格为 9.60 元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计
算的利息。
（三）本次回购注销的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，符合《激励计划（草案修
订稿）》的规定。
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综上所述，本所律师认为，中光学本次回购注销的数量、价格、定价依据和
资金来源符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。
四、 本次限制性股票解锁相关事宜
（一）本次解锁的解锁期
根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司向激励对象预留授予的限
制性股票第一个解除限售期为自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至
预留部分授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总
量的 33%。截至本法律意见书出具之日，中光学股权激励计划的两年限售期已满，
已进入第一个解除限售期。
（二）本次解锁的解锁条件及成就情况
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划第一个解除限
售期的解锁条件及其成就情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
条件成就情况：公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
条件成就情况：激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
（3）公司业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标
（1）可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥4.1%，
第一个解除 （2）可解锁日前一个财务年度较2017年净利润年均复合增长率≥13%；
限售期 （3）可解锁日前一个财务年度主营业务收入占比≥93%。
且以上指标都≥对标企业平均水平，且≥对标企业75分位；
注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润”与“加权平
均净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据，且均以激励成本摊销后
的利润作为计算依据；3、在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影
响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净
利润增加额的计算。
条件成就情况：由于在股权激励有效期内，公司于 2018-2019 年发生了非公
开发行股份购买资产并募集配套资金这一影响净资产的交易（以下简称“非公开
发行交易”），故在计算 2020 年度业绩考核指标时，公司在依据中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报告的基础上，将非公开发行交易
新增加的净资产和净利润予以剔除，本次预留授予股份第一期解锁所用的业绩指
标与首次授予时相同，所以剔除后，公司 2020 年度各项业绩指标值、对标企业
平均值及 75 分位值分别如下：
指标名称
利润增速 资产收益率 占比
公司实际值 44.16% 9.71% 99.17%
对标企业 75 分位值 38.63% 9.23% 99.12%
对标企业平均值 -5.99% 3.78% 95.34%
注：预留授予使用的业绩指标与首次授予限制性股票第一期解锁所使用的业绩指标一致，具体业绩指
标详见 2021 年 6 月 24 日公司披露的《中光学集团股份有限公司模拟财务报表审阅报告》及《中光学集团
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股份有限公司限制性股票激励计划解除禁售的专项说明审核报告》
。
综上所述，2020 年度公司各项业绩指标值均达到考核目标，且大于等于对
标企业平均水平和 75 分位，故预留授予部分第一期解锁所需的公司业绩考核条
件达成。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档，
对应的考核结果如下：
考评结果（S） A B C D
标准系数 1.0 1.0 0.5 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为 C 档，则公司将按照限制性股票激励
计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度按照授予价格与回购
实施前 1 个交易日公司股票收盘价孰低者进行统一回购并注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核为 D 档，则公司将按照限制性股票激励
计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，并按照授予价格与回购实施前
条件成就情况：预留授予的 4 名激励对象中，除已离职的邢春生外（邢春生
的限制性股票公司已回购注销完成），其余 3 名对象 2020 年度个人业绩考核结果
均为 B 级，故第一期可实际解除限售的额度为计划解除限售额度的 100%。
（三）本次解锁的激励对象及其解锁数量
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定：预留授予限制性股票的
第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为预留授予限制性股票总数的
售条件的激励对象为 3 人。具体如下：
获授的限制 本次可解除限售 剩余未解除限售
姓名 时任职务 性股票数量 的限制性股票数 的限制性股票数
（股） 量（股） 量（股）
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王志亮 董事长 49,333 16,280 33,053
王世先 副总经理 49,000 16,170 32,830
贾金富 副总经理 49,000 16,170 32,830
合计 147,333 48,620 98,713
注 1：王志亮 2021 年 9 月因退休而离职。
注 2：王世先于 2021 年 7 月辞去公司副总经理职务，仍在公司工作。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中光学激励计划
预留授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，其解
锁对象、解锁数量符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，中光学本次解锁及回购注销事项的原因符合《管
理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次解锁及回购注销事
项已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《管理办法》等相
关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次回购
注销召开股东大会审议相关议案；本次回购注销的数量、价格、定价依据和资
金来源符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具之日，
中光学激励计划预留授予限制性股票设定的第一个解除限售期的解除限售条件
已经成就，其解锁对象、解锁数量符合《管理办法》和《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激
励计划预留授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意
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