国元证券股份有限公司
关于安徽华塑股份有限公司
与关联方共同出资设立公司暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）作为安徽
华塑股份有限公司（以下简称“华塑股份”或“公司”）2021年首次公开发行A
股股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对华塑股份与关联方
共同出资设立公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、关联交易概述
为加快推进公司绿色低碳转型，推动产品结构优化升级，华塑股份拟使用自
有资金与淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）、临涣焦化股份有限
公司（以下简称“临涣焦化”）、安徽碳鑫科技有限公司（以下简称“碳鑫科技”）
共同出资设立淮北矿业绿色化工新材料研究院有限公司（暂定名称，最终名称以
工商登记机关核准登记的名称为准，以下简称“化工研究院”），注册资本20,000
万元人民币，其中公司出资4,000万元，占比20%；淮矿股份出资8,000万元，占
比40%；临涣焦化出资4,000万元，占比20%；碳鑫科技出资4,000万元，占比20%。
淮矿股份、临涣焦化、碳鑫科技为公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任
公司控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述企业系
公司关联法人，本次共同出资设立化工研究院构成关联交易。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的相关规定，本次共同出资设立化工研究院不构成重大资
产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，
未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易仅需履行董事
会决策程序并对外披露，无需履行股东大会决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
淮北矿业（集团）有限责任公司持有公司1,652,700,588股，占公司总股本
的47.12%，为公司控股股东。
淮矿股份、临涣焦化、碳鑫科技为公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任
公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述企业系
公司关联法人。
（二）关联人基本情况
（1）企业类型：股份有限公司
（2）注册地点：安徽省淮北市相山区
（3）法定代表人：孙方
（4）注册资本：675,107万元
（5）主营业务：主要从事煤炭采掘、洗选加工、销售、存储等。
（6）主要股东持股比例：淮北矿业控股股份有限公司直接及间接合计持有
其100%股权。
（7）最近一年主要财务指标:截至2020年12月31日，淮矿股份总资产620.34
亿元，净资产185.07亿元。2020年度实现营业收入508.83亿元，净利润31.36亿
元。（上述数据已经审计）
淮矿股份与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相
关法律法规的要求。
（1）企业类型：股份有限公司
（2）注册地点：安徽省濉溪县韩村镇
（3）法定代表人：刘凯
（4）注册资本：109,082万元
（5）主营业务：主要从事焦炭、化工产品生产、销售和相关产品的开发等。
（6）主要股东持股比例：淮矿股份持有67.65%股权，其他5家股东合计持有
（7）最近一年主要财务指标:截至2020年12月31日，临涣焦化总资产46.67
亿元，净资产26.12亿元。2020年度实现营业收入88.02亿元，净利润3.84亿元。
（上述数据已经审计）
临涣焦化与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相
关法律法规的要求。
（1）企业类型：有限责任公司
（2）注册地点：安徽省淮北市烈山区新型煤化工合成材料基地
（3）法定代表人：张平
（4）注册资本：60,000万元
（5）主营业务：主要从事碳基新材料、化工产品的技术咨询、技术服务、
技术开发，生产销售化工原料、化工产品等。
（6）主要股东持股比例：淮矿股份持有其100%股权。
（7）最近一年主要财务指标:目前碳鑫科技所属焦炉煤气综合利用项目已进
入试生产阶段，尚未正式投产，未产生收入和利润。截至2020年12月31日，碳鑫
科技总资产15.69亿元，净资产5.00亿元。（上述数据已经审计）
碳鑫科技与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相
关法律法规的要求。
三、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易
本事项构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月公司与关联人淮矿
股份、临涣焦化、碳鑫科技未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关
联人发生过与本次交易类别相同的交易。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：淮北矿业绿色化工新材料研究院有限公司（暂定名称，最终名称
以工商登记机关核准登记的名称为准）
公司类型：有限责任公司
注册地址：安徽省淮北市相山区
注册资本：20,000万元
经营范围：新材料、新能源、绿色化工的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让、技术推广；氢能、碳捕集及转化、高分子材料、石墨烯材料技术研发
及利用；煤化工、氯碱化工及其产业链延伸领域的产品、工艺、催化剂研发及利
用；建设项目可行性研究报告的编制、技术咨询服务、自营和代理各类技术的进
出口业务；企业发展战略研究与咨询、知识产权开发保护和专利技术许可代理。
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
淮北矿业股份有限公司 8,000 40% 货币资金
临涣焦化股份有限公司 4,000 20% 货币资金
安徽碳鑫科技有限公司 4,000 20% 货币资金
安徽华塑股份有限公司 4,000 20% 货币资金
合计 20,000 100% /
新公司的设立尚需相关主管部门批准，拟新设公司名称、注册地址、经营范
围等信息最终以市场监督管理部门核准登记备案为准。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商，一致同意均以货币资金方式出资新设有限公司，并按
照出资金额确定各方股权比例，遵循了公平、自愿、合理的原则，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、该关联交易的目的、存在的风险以及对上市公司的影响
（一）交易目的
本次投资是积极落实国家“双碳”战略的具体举措，通过投资设立化工研究
院作为科技创新平台，有利于推进企业绿色低碳转型，推动产品结构优化升级，
能够充分整合各方的资金资源、研发技术、行业经验等优势发挥协同效应，有利
于创新成果转化，实现高质量发展。
（二）存在的风险
术探索，尚未有详细的研究方向及研究计划；
原盐及灰岩开采、煤炭发电及电石制备、PVC及烧碱生产和“三废”综合利用等，构
建了氯碱化工一体化循环经济体系。公司主要产品包括PVC、烧碱、灰岩、电石
渣水泥、石灰等。化工研究院成立，不会对公司主营业务造成较大影响；
审批，能否取得以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性风险；
响。
（三）对公司的影响
公司以自有资金与关联方共同出资设立公司暨关联交易事项，并不会导致公
司合并报表范围发生变更。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，并已
充分评估自身经营状况，合理安排资金进行本次投资，对公司本期财务状况与经
营成果不会产生重大影响，有利于公司长远发展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会及监事会审议情况
上述关联交易事项已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会
第十四次会议审议通过。
公司董事会在审议本次关联交易时，表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃
权，关联董事刘杰先生回避表决，审议通过《关于与关联方共同出资设立公司暨
关联交易的议案》。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：
本次公司与关联方共同出资设立公司暨关联交易事项遵循了公平、自愿、合理的
原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司长远发
展的战略布局，我们同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第二十三次
会议审议。
公司独立董事对此次关联交易事项也发表了独立意见，认为：本次公司与关
联方共同出资设立公司构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。在公司董事会审议过程中，关联董事已回避表决，审议
程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意公司与关联
方共同出资设立公司的事项。
（三）审计委员会书面审核意见
公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见，本次公司
与关联方共同出资设立公司遵循公平、自愿、合理的原则，并已充分评估自身经
营状况，合理安排资金进行本次投资，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，华塑股份拟与关联方共同出资设立公司暨关联交易
的事项，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定；交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，定价公允，不
存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司拟与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无
异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽华塑股份有限公司与关联方
共同出资设立公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
袁大钧 董江森
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