证券代码：002113 证券简称：ST 天润 公告编号：2021-092
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
一、公司股本和股票发行情况
天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]1995 号）核准，公司向天津大拇指企业管理咨询
中心（有限合伙）（以下简称“天津大拇指”）发行 23,804,597 股股份、向曾
飞发行 6,347,892 股股份、向程霄发行 4,760,919 股股份、向曾澍发行 4,760,919
股股份、向骅威文化股份有限公司（现已更名鼎龙文化股份有限公司，以下简称
“鼎龙文化”）发行 10,440,613 股股份、向舟山虹软协创投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“舟山虹软”）发行 18,917,624 股股份、向深圳国金天使投
资企业（有限合伙）（以下简称“深圳国金”）发行 1,676,245 股股份购买相关
资产。本次交易中，ST 天润通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞、曾澍、
程霄、天津大拇指和鼎龙文化等五名交易对方合计持有的深圳市拇指游玩科技有
限公司（以下简称“拇指游玩”）100.00%股权和舟山虹软、广州维动和深圳国
金等三名交易对方合计持有的北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软
协创”）100.00%股权。
上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 12 月 22
日出具了《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证
券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理
上市公司本次发行新增股份登记申请材料，ST 天润向天津大拇指、鼎龙文化、
曾飞、程霄、曾澍、舟山虹软、深圳国金、恒润互兴发行的人民币普通股股票已
办理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
公司 2017 年重大资产重组发行新增股份上市日为 2017 年 12 月 29 日。
预案》，以公司现有总股本 901,584,077 股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 7 股。上述权益分派于 2018 年 5 月 9 日实施完毕，权益分派后，
公司的注册资本增至 1,532,692,930 元。
二、申请解除股份限售股东履行承诺及履行情况
（一）股份限售承诺
序
承诺方 内容
号
天津大拇指承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁
定，并自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（即锁定期为 36 个月）。锁定
期满后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，除非因履行本协议约定的股份补
天津 大拇 偿需要进行解锁，否则在锁定期满后分四批解锁，解锁比例分别为天津大拇指因
指 本次发行而取得的天润数娱股份的 16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%，
具体解锁时点为：36 个月锁定期满之日，以及从 36 个月锁定期满之日起算满 1
年、满 2 年、满 3 年之日。
鼎龙文化承诺，其因本次发行而取得的天润数娱股份在发行完成时全部锁定，
骅威 文化
并自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（即锁定期为 12 个月）。锁定期满
股份 有限
后，其因本次发行而取得的天润数娱股份，在锁定期满后分六批解锁，解锁比例
公司 （现
已更 名为
鼎 龙 文
满 1 年、满 2 年、满 3 年、满 4 年、满 5 年之日。
化）
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在 ST 天润拥有权益的股份。
（二）关于本次交易的业绩补偿承诺、完成情况及补偿情况
拇指游玩业绩承诺方向公司承诺，在利润承诺期即 2017 至 2019 年各年度拇
指游玩的净利润分别为 8,500.00 万元、11,050.00 万元、13,812.50 万元。上述
承诺的净利润不包括公司增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的
收益。拇指游玩业绩承诺方同意，在利润承诺期间的每一年度，若拇指游玩未能
达到拇指游玩业绩承诺方向公司承诺的净利润数额，则拇指游玩业绩承诺方应向
公司进行补偿。
根据中审华于 2020 年 4 月 26 日出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司
和北京虹软协创通讯技术有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（CAC 证专字[2020]0297 号）（以下简称《专项审核报告》），拇指游玩公司
益后的归属母公司股东的净利润为 10,140.76 万元，低于承诺净利润 3,671.74
万元，完成比例为 73.42%。2017 年度至 2019 年度累计实现归属于母公司股东的
净利润为 31,254.36 万元，2017 年度至 2019 年度累计扣除非经常性损益后的归
属于母公司股东的净利润为 30,431.33 万元，累计完成比例 91.21%。
拇指游玩未实现 2017-2019 年度业绩承诺。因此，按照协议约定，拇指游玩
业绩承诺方天津大拇指应对公司实施业绩补偿。根据《发行股份及支付现金购买
资产协议书》及拇指游玩的业绩完成情况，天津大拇指需补偿股份 12,475,196
股。公司已于 2020 年 7 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成回购注销手续。综上，天津大拇指已完成了对公司的补偿，2017 年公司重大
资产重组天津大拇指认购的公司全部限售股份可以按照 2017 年重大资产重组承
诺的情况申请解除限售。
（三）、其他承诺履行情况及非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
除上述承诺内容外，本次申请解除股份限售的股东没有其它的承诺事项；本
次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在
对其违规担保的情形。
本次重大资产重组不存在因涉嫌所提供或披露的信息虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏被中国证监会立案调查的情形，不存在违反上述承诺内容的情形。
公司因涉嫌信息披露违法已由中国证监会调查完毕，近日收到了中国证监会
下发的《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》，本次申请
解除限售的两个股东不属于公司控股股东、实际控制人、不属于公司 5%以上的
股东，不受减持新规涉及的大股东被立案调查期间不得减持的限制。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
流通；
所持限售股份总数 本次解除限售股份数 是否存在
股东名称
（股） （股） 质押
天津大拇指企业管理咨询
中心（有限合伙）
鼎龙文化 8,874,522 3,549,808 否
合计 32,201,696 12,880,671 -
备注 1：公司 2017 年重大资产重组天津大拇指认购公司的限售股股份 23,804,597 股，
天津大拇指承诺锁定期 36 个月满后可分四批解锁，解锁比例分别为其 2017 年重大资产重组
认购公司股份总数的 16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%。公司 2018 年每 10 股转
增 7 股后股份变为 40,467,815 股。天津大拇指为公司 2017 年重大资产重组时收购拇指游玩
的业绩承诺方，因拇指游玩未实现 2017-2019 年度业绩承诺，按照协议约定拇指游玩的业绩
承诺方天津大拇指需对公司进行补偿，补偿股份应为 12,475,196 股，公司已于 2020 年 7
月 10 日以 1 元回购注销了天津大拇指的限售股份 12,475,196 股，回购注销后天津大拇指持
有公司有限售股份总数为 27,992,619 股。2021 年 12 月天津大拇指第一次申请解除限售，
解除限售股数为回购注销后天津大拇指持有公司有限售股份总数的 16.6667%,应解除
解除限售，解除限售股数为回购注销后天津大拇指持有公司有限售股份总数的 33.3333%,应
解除 9,330,863 股，解除限售股后天津大拇指持有限售股份 13,996,311 股。
备注 2：2017 年重大资产重组鼎龙文化认购的股份 10,440,613 股，当时承诺锁定期 12
个月后分六批解锁，
解锁比例分别为其 2017 年重大资产重组认购公司股份总数的 20%、20%、
月 3 日解除了其重大资产重组时认购的股份总数的 20%对应股数 3,549,808 股；2020 年 1
月 14 日解除了其认购的股份总数的 20%对应股数 3,549,808 股，两次解除限售后，骅威文
化在本次申请解除限售股份前持有公司的限售股份总数为 10,649,426 股；2021 年 1 月 5 日
为第三次申请解除限售，10%对应的股数应为 1,774,904 股，解除限售后骅威文化将持有公
司限售股份 8,874,522 股；本次为第四次申请解除限售，申请解除其重大资产重组时认购的
股份总数的 20%对应股数 3,549,808 股，本次解除限售后鼎龙文化持有公司有限售股份合计
四、股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
项目 占总股本比例 占总股本比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
限售流通股 546,867,537 36.20% 533,986,866 36.20%
无限售流通股 963,679,486 63.80% 976,560,157 63.80%
股份总数 1,510,547,023 100.00% 1,510,547,023 100.00%
五、备查文件
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
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