股票简称：五洲特纸 股票代码：605007
衢州五洲特种纸业股份有限公司
Quzhou Wuzhou Special Paper Co., Ltd.
（住所：浙江省衢州市衢江区通波北路 1 号）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：贵州省贵阳市中华北路216号）
二〇二一年十二月
衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称“五洲特纸”、“本公司”或“公
司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、
完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法
规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查
阅 2021 年 12 月 6 日刊载于《上 海 证 券 报》《中 国 证 券 报》《证券时报》和《证
券日报》的《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书
全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《衢州五洲特种纸业股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：特纸转债
二、可转换公司债券代码：111002
三、可转换公司债券发行量：67,000.00 万元（670.00 万张）
四、可转换公司债券上市量：67,000.00 万元（670.00 万张）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2021 年 12 月 30 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2021 年 12 月 8 日至 2027 年 12 月 7
日
八、可转换公司债券转股的起止日期 2022 年 6 月 14 日至 2027 年 12 月 7
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中国结算上海分公司”）
十一、保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未设担保
十三、信用评级情况：五洲特纸主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券
信用等级为 AA，评级展望为稳定。
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十四、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
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第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法
律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416 号）核准，公司于 2021
年 12 月 8 日公开发行了 670.00 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，发行
总额 67,000.00 万元。发行方式采用向公司在股权登记日收市后中国结算上海分
公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，
认购不足 67,000.00 万元的余额由主承销商包销。经上海证券交易所自律监管决
定书〔2021〕500 号文同意，公司 67,000.00 万元可转换公司债券将于 2021 年 12
月 30 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“特纸转债”，债券代码
“111002”。
公司已于 2021 年 12 月 6 日在《上 海 证 券 报》《中 国 证 券 报》《证券时报》
和《证 券 日 报》刊登了《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称 衢州五洲特种纸业股份有限公司
英文名称 Quzhou Wuzhou Special Paper Co., Ltd.
统一社会信用代码 91330803670291361P
上市地点 上海证券交易所
股票简称 五洲特纸
股票代码 605007
成立时间 2008-01-09
上市时间 2020-11-10
注册资本 40,001 万元
法定代表人 赵磊
住所 浙江省衢州市衢江区通波北路 1 号
邮政编码 324022
联系电话 0570-8566059
公司传真 0570-8566055
公司网址 www.wztzzy.com
电子邮箱 fivestarpaper@fivestarpaper.com
机制纸和纸制品的制造及销售；造纸专用设备的设计、制造、
安装及相关技术服务；机械零部件加工及设备修理；纸浆销
经营范围 售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的
凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、发行人设立情况及其股权结构
（一）发行人设立
五洲特纸前身为衢州五洲特种纸业有限公司（以下简称“五洲有限”），成
立于 2008 年 1 月 9 日。2018 年 6 月 1 日，经五洲特纸股东大会审议通过，以现
有 12 名股东作为共同发起人，根据天健会计师事务所审计的截至 2018 年 2 月
本 18,653.0769 万股，其余净资产 26,472.6801 万元计入资本公积，五洲有限整体
变更为股份有限公司。2018 年 6 月 12 日，公司取得统一社会信用代码为
公司设立时的股权结构如下：
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序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
嘉兴古道煦沣二期股权投
（以 544.61540 2.92
下简称“古道煦沣二期”）
宁波云蓝投资合伙企业（有
云蓝”）
合 计 18,653.0769 100.00
（二）公司上市及历次股本变动情况
经中国证监会“证监许可〔2020〕2414”号文批准，公司于 2020 年 10 月向
社会公众发行人民币普通股（A 股）4,001.00 万股，发行价格为 10.09 元/股。首
次公开发行完成后，公司总股本增加至 40,001.00 万股。
截至本上市公告书签署日，公司股本未发生变动。
（三）发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
项目 股份数额（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 360,000,000 90.00
二、无限售条件股份 40,010,000 10.00
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合计 400,010,000 100.00
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东的持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
境内非国有
法人
宁波浚泉信德投资合伙企业 境内非国有
（有限合伙） 法人
境内非国有
法人
（四）控股股东及实际控制人情况
公司系家族控制企业，其中，赵磊直接持有公司 29.90%股份，通过宁波云
蓝控制公司 0.97%股份，合计控制公司 30.87%股份，担任公司法定代表人、董
事长、总经理，系核心人员。赵晨佳系赵磊配偶，直接持有公司 19.82%股份。
赵云福系赵晨佳父亲，直接持有公司 15.29%的股份，担任公司董事。林彩玲系
赵晨佳母亲，直接持有公司 12.51%股份，担任公司董事。赵云福、林彩玲于 2021
年 3 月解除婚姻关系。
截至 2021 年 6 月 30 日，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲控制公司 31,392.71
万股股票，占公司总股本的 78.49%，为公司的控股股东、实际控制人。
（五）公司主营业务情况
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公司主营业务为特种纸的研发、生产和销售。根据产品下游应用领域不同，
公司专注于生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸等，根据
客户需求提供优质的产品。
截至 2021 年 6 月末，公司已经建成 7 条原纸生产线并形成了年产近 85 万吨
原纸的生产能力，现已发展成为国内规模较大的食品包装纸生产企业和国内重要
的格拉辛纸、描图纸生产企业。
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第五节 发行与承销
一、本次发行概况
（一）发行数量：本次发行可转换公司债券总额为人民币 67,000.00 万元，
发行数量为 67.00 万手（670.00 万张）。
（二）向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 610,002 手，即
（三）发行价格：按票面金额平价发行。
（四）可转换公司债券的面值：每张面值 100.00 元人民币。
（五）募集资金总额：人民币 67,000.00 万元。
（六）发行方式：本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021
年 12 月 7 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所
交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购不足 6.70 亿元的余额由主承
销商包销。
（七）配售结果
类别 认购数量（手） 认购金额（元） 配售数量/总发行量（%）
原股东 610,002 610,002,000 91.05
网上社会公众投资者 59,259 59,259,000 8.84
主承销商包销 739 739,000 0.11
合计 670,000 670,000,000 100.00
（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
截至 2021 年 12 月 15 日，本次可转换公司债券前 10 名债券持有人明细如下
表所示：
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行比例（%）
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温州龙湾科创股权投资基金合伙企业
(有限合伙)
合计 5,632,100 84.06
（九）本次发行费用
项目 不含税金额（万元）
保荐及承销费用 849.06
律师费用 84.91
会计师费用 108.49
资信评级费用 23.58
信息披露费用 56.60
发行手续费用及材料制作费用 8.57
合计 1,131.22
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 67,000.00 万元，向原股东优先配售 610,002
手，即 610,002,000 元，占本次发行总量的 91.05%；向网上社会公众投资者实际
配售 59,259 手，即 59,259,000 元，占本次发行总量的 8.84%；主承销商包销 739
手，即 739,000 元，占本次发行总量的 0.11%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于 2021 年 12 月 14 日汇入
公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本
次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2021〕730 号《衢州五
洲特种纸业股份有限公司验证报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准和审批情况
本次发行可转换公司债券方案于 2021 年 6 月 15 日经公司第二届董事会第一
次会议审议通过，并于 2021 年 7 月 1 日经公司 2021 年第二次临时股东大会审议
通过。
八届发行审核委员会 2021 年第 111 次工作会议审核通过。
纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416
号）。
于公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司董事会同意将在本次可转换公司
债券发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转换公司债券上市的相关事
宜，并将授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕500 号文同意，公司 67,000.00
万元可转换公司债券将于 2021 年 12 月 30 日起在上海证券交易所挂牌交易，债
券简称“特纸转债”，债券代码“111002”。
（二）证券类型：可转换公司债券
（三）发行规模：67,000.00 万元
（四）发行数量：6,700,000 张
（五）发行价格：100.00 元/张
（六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额
为 67,000.00 万元（含发行费用），实际募集资金净额为人民币 65,868.78 万元。
（七）募集资金用途
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本次可转换公司债券募集资金总额不超过 67,000.00 万元（含 67,000.00 万
元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资金额 拟使用募集资金投入金额
合计 77,600.24 67,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改
变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 67,000 万元（含
（三）票面金额和发行价格
每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 12
月 8 日至 2027 年 12 月 7 日。
（五）票面利率
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第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，
第六年 2.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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公司将在本次可转换公司债券期满后 5 个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2021 年 12 月 14
日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2022 年 6 月 14 日）起至可转债到
期日（2027 年 12 月 7 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作
日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 18.50 元/股，不低于《可转换公
司债券募集说明书》公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行
的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1
个交易日公司股票交易均价。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应
的当期应计利息。
（十一）赎回条款
本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面
面值的 112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
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（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条
款的相关内容）。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
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未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
《可转换公司债券募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监
会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券
面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内
容）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021 年 12 月 7 日，T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公
众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 12
月 7 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户
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的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021 年 12 月 7 日，
T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
发行人现有总股本 400,010,000 股，全部可参与原股东优先配售。按本次发
行优先配售比例 0.001674 手/股计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021 年 12 月 7 日，T-1
日）收市后登记在册的持有五洲特纸的股份数量按每股配售 1.674 元面值可转债
的比例计算可配售可转债的金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.001674 手可转债。原股东网上优先配售不
足 1 手部分按照精确算法取整。
（十六）本次募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过 67,000.00 万元（含 67,000.00 万
元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资金额 拟使用募集资金投入金额
合计 77,600.24 67,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改
变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
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以置换。
（十七）担保事项
截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的
净资产为 16.88 亿元，超过 15 亿元，本次发行的可转换公司债券未提供担保。
（十八）决议有效期
本次发行可转换公司债券的决议有效期为本次发行可转换公司债券方案自
股东大会审议通过之日起 12 个月。
（十九）募集资金存放账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中。
三、可转换公司债券持有人及可转换公司债券持有人会议
（一）债券持有人的权利
书》的相关约定以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
公司债券转为公司股票；
明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
明书》的相关约定获得有关信息；
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所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；
为公司债权人的其他权利。
（二）债券持有人的义务
要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（三）债券持有人会议的权限范围
同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次
债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的
赎回或回售条款等；
方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次债券
本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序
作出决议；
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对
是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
持有人依法享有权利的方案作出决议；
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享有权利的方案作出决议；
议；
约定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（四）债券持有人会议的召开
在本次可转换公司债券存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持
有人会议：
容；
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
措施（如有）发生重大不利变化；
上的债券持有人书面提议召开；
性；
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的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
券持有人；
（五）投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券
之行为视为同意接受本次发行的可转换公司债券的债券持有人会议规则并受之
约束。
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第七节 发行人的资信及担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）出具的《衢
州五洲特种纸业股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，
公司主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳
定。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司
股东的净资产为 16.88 亿元，超过 15 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发
行的可转换公司债券未提供担保。如果本次可转换公司债券存续期间发生严重影
响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转换公司债券可能因未提供担保而增
大风险。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年一期，公司未发行债券。
四、公司商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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第八节 偿债措施
报告期内，公司主要偿债能力指标变动情况如下：
财务指标
/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
资产负债率（合并） 47.64% 50.30% 59.96% 59.05%
流动比率（倍） 1.08 1.13 0.92 0.95
速动比率（倍） 0.75 0.84 0.75 0.75
息税折旧摊销前利
润（万元）
利息保障倍数（倍） 18.70 12.33 6.67 7.32
发行人的行业特点和业务模式决定了发行人对资金的需求量较大。首先，造
纸行业属于资金密集型行业，一条生产线的厂房及设备等往往需要数千万甚至上
亿元投资；其次，发行人为保证主要原材料木浆的持续稳定供应，通常需保有一
定数量的安全库存，报告期各期末，原材料存货账面价值分别为 13,071.06 万元、
报告期各期末，公司资产负债率分别为 59.05%、59.96%、50.30%、47.64%，
整体呈下降趋势，资产负债率改善的主要原因为：（1）报告期内，公司盈利能
力较强，净利润分别为 16,535.39 万元、19,925.16 万元、33,855.68 万元、26,110.88
万元。（2）公司于 2020 年首次公开发行股票并上市，募集资金净额 3.40 亿元。
报告期内，公司在总体资产规模扩大的同时，资产负债率呈下降趋势，长期偿债
能力良好。
期内流动比率和速动比率均较低。2020 年末，随着公司首次公开发行股票并上
市募集资金的到位，公司流动比率和速动比率均有所提升。整体来看，公司存在
一定的短期偿债风险。但是，公司存货市场价格透明，容易变现，可在一定程度
上降低短期偿债风险。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 30,495.95 万元、38,622.13 万元、
公司获利能力对偿还债务的保证程度较高。
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第九节 财务与会计资料
一、最近三年及一期财务报表审计情况
公司 2018 年、2019 年和 2020 年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2021 年 1-6 月的财务报告
未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产： - - - -
货币资金 269,399,814.40 244,114,340.33 171,612,807.12 184,048,064.47
交易性金融
- 140,058,628.24 30,000,000.00 -
资产
应收票据 89,806,243.05 141,572,938.58 113,902,168.00 112,898,495.96
应收账款 534,703,361.05 450,593,143.37 503,724,377.40 410,649,976.51
应收款项融
资
预付款项 9,428,056.34 7,576,256.30 2,749,458.12 2,129,451.28
其他应收款 831,092.40 2,313,961.68 13,162,027.19 26,213,054.39
存货 469,248,497.44 429,028,793.74 225,362,115.40 215,482,437.03
其他流动资
产
流动资产合
计
非流动资产： - - - -
长期应收款 7,130,000.00 7,130,000.00 2,700,000.00 -
固定资产 1,173,980,063.23 1,222,396,453.72 622,195,347.11 648,003,441.77
在建工程 588,995,308.49 375,966,733.98 607,081,218.37 247,354,303.78
使用权资产 43,628,318.58 - - -
无形资产 82,840,626.91 83,765,945.31 54,043,449.51 54,724,239.62
长期待摊费
用
递延所得税
资产
其他非流动 13,000,000.00 - - -
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资产
非流动资产
合计
资产总计 3,492,163,228.56 3,395,584,798.92 2,519,175,301.11 1,976,723,510.49
负债和所有
者权益
流动负债： - - - -
短期借款 690,975,615.26 761,050,379.63 707,122,770.67 561,739,383.64
应付票据 151,580,158.54 202,879,627.16 243,172,312.28 186,641,256.82
应付账款 362,641,662.35 354,744,125.37 251,188,110.32 246,526,930.15
预收款项 - - 6,121,029.54 5,544,217.92
合同负债 9,528,486.90 14,545,945.55 - -
应付职工薪
酬
应交税费 70,591,557.94 84,204,979.93 71,359,633.62 47,596,782.43
其他应付款 109,446,849.65 1,342,126.51 1,553,187.07 2,237,158.46
一年内到期
的非流动负 41,000,000.00 40,000,000.00 30,000,000.00 10,000,000.00
债
其他流动负
债
流动负债合
计
非流动负债： - - - -
长期借款 137,000,000.00 120,000,000.00 160,000,000.00 67,000,000.00
租赁负债 23,788,888.84
长期应付款 24,136,004.59 64,996,710.54 - -
递延收益 24,745,290.00 26,390,226.00 26,462,700.00 29,513,000.00
递延所得税
- - 2,014,674.64 1,544,758.75
负债
非流动负债
合计
负债合计 1,663,509,384.06 1,708,036,718.56 1,510,535,206.90 1,167,334,988.70
所有者权益
（或股东权 - - - -
益）：
实收资本（或
股本）
资本公积 461,297,728.52 461,297,728.52 160,956,560.24 160,956,560.24
盈余公积 27,655,733.70 27,655,733.70 13,444,418.38 6,766,534.90
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未分配利润 939,690,382.28 798,584,618.14 474,239,115.59 281,665,426.65
归属于母公
司所有者权 1,828,653,844.50 1,687,548,080.36 1,008,640,094.21 809,388,521.79
益合计
所有者权益
合计
负债和所有
者权益总计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 1,634,932,593.02 2,634,662,285.07 2,375,927,902.33 2,149,001,391.18
其中：营业收入 1,634,932,593.02 2,634,662,285.07 2,375,927,902.33 2,149,001,391.18
二、营业总成本 1,301,890,725.47 2,221,302,391.87 2,124,583,922.33 1,963,624,002.49
其中：营业成本 1,225,664,711.85 2,025,375,755.73 1,920,710,338.75 1,788,025,399.18
税金及附加 7,617,817.70 10,207,411.36 11,868,100.02 10,246,941.66
销售费用 3,255,705.04 113,347,699.09 94,924,431.53 73,583,419.78
管理费用 23,684,993.51 47,872,964.23 41,271,504.68 36,806,958.97
研发费用 23,576,233.08 11,143,607.61 11,277,615.08 11,427,184.78
财务费用 18,091,264.29 13,354,953.85 44,531,932.27 43,534,098.12
其中：利息费用 19,624,558.05 39,049,989.95 35,186,932.51 32,296,063.88
利息收入 746,214.17 3,376,782.12 3,914,714.59 4,456,364.08
加：其他收益 3,374,804.04 9,330,627.43 5,742,639.18 1,564,314.41
投资收益（损失以“-”
-5,379,013.26 -6,730,779.39 -4,888,005.78 143,260.90
号填列）
公允价值变动收益
- 58,628.24 - -
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失
-3,610,336.34 1,900,174.90 -5,094,781.45 -
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-8,502,362.24 -33,073.36 -2,775,504.75 -714,211.64
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损
以“-”号填列）
加：营业外收入 28,485,398.48 24,733,491.49 25,197,539.71 38,032,973.46
减：营业外支出 240,003.47 276,202.94 1,010,597.20 869,649.32
四、利润总额（亏损
总额以“-”号填列）
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减：所得税费用 86,200,076.19 103,890,982.08 69,263,697.29 58,180,195.93
五、净利润（净亏损
以“-”号填列）
（一）按经营持续性
- - - -
分类：
亏损以“-”号填列）
- - - -
亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属
- - - -
分类：
者的净利润（净亏损 261,108,764.14 338,556,817.87 199,251,572.42 165,353,880.57
以“-”号填列）
- - - -
损以“-”号填列）
六、其他综合收益的
- - - -
税后净额
七、综合收益总额 261,108,764.14 338,556,817.87 199,251,572.42 165,353,880.57
归属于母公司所有者
的综合收益总额
归属于少数股东的综
- - - -
合收益总额
八、每股收益： - - - -
（一）基本每股收益 0.65 0.93 0.55 0.47
（二）稀释每股收益 0.65 0.93 0.55 0.47
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的
- - - -
现金流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还 29,393,402.55 32,052,808.86 5,270,066.39 399,063.42
收到其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流入小
计
购买商品、接受劳务
支付的现金
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支付给职工以及为职
工支付的现金
支付的各项税费 150,474,232.01 154,554,993.70 129,949,548.50 141,897,271.41
支付其他与经营活动
有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
流量净额
二、投资活动产生的
- - - -
现金流量：
取得投资收益收到的
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 880,000.00 182,959.23 118.00 -
收回的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 262,805,434.03 314,911,121.12 292,477,248.63 209,865,955.27
支付的现金
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金
-119,180,721.02 -427,603,854.49 -322,259,945.32 -221,869,765.38
流量净额
三、筹资活动产生的
- - - -
现金流量：
吸收投资收到的现金 - 373,040,522.54 - 183,000,005.44
取得借款收到的现金 630,232,768.80 1,625,279,230.82 1,496,422,704.06 1,217,780,237.80
收到其他与筹资活动
- 20,000,000.00 12,000,000.00 39,346,000.00
有关的现金
筹资活动现金流入小
计
偿还债务支付的现金 681,145,261.15 1,603,876,186.71 1,241,200,884.28 1,049,513,289.40
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动 17,071,817.11 48,978,493.32 6,866,405.00 117,301,908.42
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有关的现金
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
-94,589,730.32 330,306,917.04 223,877,218.22 247,083,748.06
流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
物净增加额
加：期初现金及现金
等价物余额
六、期末现金及现金
等价物余额
三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
本节中的财务数据与财务指标，除特别注明外，均根据合并报表口径填列或
计算。
（一）主要财务指标
项目
日 月 31 日 月 31 日 31 日
流动比率（倍） 1.08 1.13 0.92 0.95
速动比率（倍） 0.75 0.84 0.75 0.75
资产负债率（合并） 47.64% 50.30% 59.96% 59.05%
资产负债率（母公司） 56.80% 53.05% 57.15% 53.53%
归属于发行人股东的每股净资
产（元/股）
无形资产（扣除土地使用权）
占净资产比例（%）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 5.93（年化） 4.92 4.62 4.66
存货周转率（次） 5.41（年化） 6.18 8.69 9.27
息税折旧摊销前利润（万元） 43,290.03 57,362.24 38,622.13 30,495.95
利息保障倍数（倍） 18.70 12.33 6.67 7.32
每股经营活动产生的现金流量
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.16 0.22 -0.01 0.13
研发费用占营业收入的比重 1.44% 0.42% 0.47% 0.53%
注：上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书
资产负债率=总负债/总资产
归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东期末净资产/期末股本总额
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权等后）/期末净资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
利息保障倍数=息税前利润/利息支出
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司加权平均净资产
收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
每股收益（元/股）
加权平均净
报告期利润 基本每股收 稀释每股收
资产收益率
益 益
归属于公司普通股股东的净利润 14.36% 0.65 0.65
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 28.07% 0.93 0.93
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 21.92% 0.55 0.55
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 25.25% 0.47 0.47
普通股股东的净利润
（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资
产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶
- - -- 39.91
发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
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委托他人投资或管理资产的损益 - 6.36 22.12 14.33
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍
生金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资取得的投资收
益
单独进行减值测试的应收款项减值准
- - - 70.00
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
支出
小计 3,274.02 3,395.65 3,015.08 3,957.09
减：所得税费用（所得税费用减少以
“-”表示）
归属于母公司所有者的非经常性损益
净额
归属于母公司所有者净利润 26,110.88 33,855.68 19,925.16 16,535.39
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润
归属于母公司所有者的非经常性损益
净额占归属于母公司所有者净利润比 9.40% 7.52% 11.82% 18.00%
例
四、财务信息的查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
上海证券交易所网站（http://www.sse.com .cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 18.50 元/股计算，且不考
虑发行费用，则公司股东权益增加 67,000.00 万元，总股本增加约 3,621.62 万股。
衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书
第十节 其他重要事项
自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人
有较大影响的其他重要事项：
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所变更；
七、重大诉讼、仲裁案件；
八、重大会计政策变动；
九、会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人资信情况发生变化；
十二、其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
保荐机构 华创证券有限责任公司
法定代表人 陶永泽
住所 贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号
联系电话 010-66231936
传真 010-66231979
保荐代表人 李锡亮、南鸣
项目协办人 杨帆
项目经办人 白杨、何源、王德富
二、上市保荐机构的推荐意见
华创证券有限责任公司认为：衢州五洲特种纸业股份有限公司本次发行的可
转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华创证券
有限责任公司同意保荐五洲特纸可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并
承担相关保荐责任。
特此公告。
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（本页无正文，为《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
发行人：衢州五洲特种纸业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
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