证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2021-113
浙江三星新材股份有限公司
关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售的股票数量：39.48 万股
? 本次解除限售的股票上市流通时间：2021 年 12 月 31 日
一、第一期限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）第一期限制性股票激励计划方案及履行的程序
星新材”）召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，会议审
议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（http://www.sse.com.cn）及公司公示栏对激励对象的姓名与职务予以公示，
期间监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查和发表了意见。
过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于
制定<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。于
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意确定 2018 年 12 月 5 日为首次授予日，授予 43 名激励对象 155 万股限制性
股票，授予价格为人民币 9.365 元/股。
并于 2018 年 12 月 20 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》。
益失效的公告》。根据公司第一期限制性股票激励计划（草案）中规定：
“预留限
制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。”截至 2019 年 11 月 22 日，公司第一期限制性股票激励
计划中预留的 33 万股限制性股票自激励计划经 2018 年第三次临时股东大会审议
通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益失效。
四次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售的议案》。认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部
分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司 2018 年
第三次临时股东大会授权，同意按照《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，为符合解除限售条件的 43 名激励对象办理第一期解除限售手续，
解除限售的限制性股票数量合计为 62 万股。公司独立董事发表了独立意见，监
事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了《关于三星新材第一期限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售之法律意见书》。
二十一次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售的议案》。认为公司第一期限制性股票激励计划首次授
予部分第二个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司
（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的 43 名激励对象办理第二期解除限
售手续，解除限售的限制性股票数量合计为 62 万股。公司独立董事发表了独立
意见，监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了《关于三星新材第一
期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售之法律意见书》。
公司于 2021 年 2 月 8 日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会
第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，因公司第一期限制性股票激励计划的 3 名激励对
象徐芬、沈国强、姚国良因个人原因离职，已不具备激励对象资格，董事会同意
将上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 28,000 股限制性股票回购
并注销，上述股份于 2021 年 4 月 9 日注销完毕。浙江天册律师事务所出具了《关
于浙江三星新材股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、
《关于浙江三星新材股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》。
会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除
限售期解除限售的议案》。认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第
三个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司 2018 年第三
次临时股东大会授权，同意按照《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定，为符合解除限售条件的 40 名激励对象办理第三期解除限售手续，解
除限售的限制性股票数量合计为 394,800 股。公司独立董事发表了独立意见，监
事会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了《关于三星新材第一期限制性
股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售之法律意见书》。
同日，会上审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》，因公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，根据《公司第一
期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。
二、首次授予部分第三个解除限售期解除限售的条件成就情况
根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划
首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 36 个月
后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止,解除限售比例为 20%。
公司第一期限制性股票激励计划首次授予日为 2018 年 12 月 5 日，完成登
记日为 2018 年 12 月 19 日。截至 2021 年 12 月 27 日，公司首次授予的限制性
股票第三个限售期已届满。根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》，公
司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解除限售条件已经
成就，决定对首次授予的限制性股票实施第三期解除限售。具体情况如下：
解除限售条件 成就情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解除
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
公司章程、 限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
激励对象未发生前述情形，满足
当人选；
解除限售条件。
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司需满足下列两个条件之一： 1 、 2020 年 公 司 净 利 润 为
以 2015-2017 年平均净利润为基数，公司 2020 年净利润
年平均净利润43,947,225.133元
增 长率不低于 30%； 以 2015-2017 年平均收入为基数， 增长了52.02%；比2019年度净利
公司 2020 年收入增长率 不低于 30%。 润 62,533,640.51 元 增 长 了
注 1：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后 6.84%。 公司2020年度净利润达到
考核要求。
的净利润作为计算依据；
注 2：公司本年净利润指标和收入指标，不能低于上一年度净利润
和收入指标。 平均收入 270,303,916.23 元增
长 58.00%。比 2019 年度营业收
入 340,031,384.86 元增长了 25.
到考核要求。
根据本公司《公司第一期限制性股票激励计划实施考核 39 名激励对象 2020 年度绩效考
管理办法》 ，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合 核结果皆为合格。另有 1 名激励
对象在工作期间因病去世，按照
格时，才能全额将当期限制性股票解除限售。
激励计划“第七章公司、激励对象
若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其 发生异动的处理之二、激励 对象
当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由 个人情况发生变化之（四）激励
对象身故”的有关规定，其限制性
公司以授予价格回购注销。
股票将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，并按照身
故前本激励计划规定的程序进
行，其个人绩效考核条件不再纳
入解除限售条件。
三、本次限制性股票解除限售的情况
本次符合解除限售条件的 40 名激励对象获授的限制性股票第三个解除限售
期解除限售总数 394,800 股，本次解除限售的限制性股票数量占公司总股本的比
例为 0.3%。具体情况如下：
单位：万股
序 已获授予限制 本次可解除限售 本次解除限售数量占已获
姓名 职务
号 性股票数量 限制性股票数量 授予限制性股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
张金珠 董事、副总经理、
技术负责人
董事、监事、高级管理人员小计 63 12.6 20%
二、其他激励对象(核心骨干人员 37 人)
其他激励对象小计 134.4 26.88 20%
合 计 197.4 39.48 20%
注：公司实施 2020 年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，故
股权激励股份相应增加。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021 年 12 月 31 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：39.48 万股
（三）董事、监事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份；将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。在本
激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
【注】
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 394,800 -394,800 0
无限售条件股份 132,061,596 394,800 132,456,396
总计 132,456,396 0 132,456,396
注：因“三星转债”处于转股期间，三星新材总股本随转股情况变化，本次变动前股本情
况为公司截至 2021 年 12 月 24 日股本数据。2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 24 日，三星
转债共计转股 4,061,404 股。
五、独立董事意见
届满。经核查，公司本次实施限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理
办法》及《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司具备实
施本次限制性股票解除限售的主体资格，未发生激励计划中规定不得解除限售的
情形。
股票激励计划（草案）》及《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
规定的解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售未损害公司及全体
股东的利益。
综上所述，我们认为首次授予的第三个解除限售期解除限售条件已全部成就，
同意按照有关规定，为符合解除限售条件的 40 名激励对象共计 39.48 万股限制
性股票办理解除限售相关手续。
六、法律意见书的结论性意见
本次三星新材第三个解除限售期解除限售事宜已履行了现阶段必要的决策
程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》《激励计划（草案）》等的相关规定；三星新材尚需就本次解除
限售事宜向证券交易所和证券登记结算机构办理限制性股票解除限售手续。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
? 备查文件
首页
微信公众号
证券之星APP
