保荐机构及联席主承销商
关于广州发展集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州发展
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 3475 号）的核准，
广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”、“发行人”、“公司”）向不超
过 35 名特定对象非公开发行股票 817,858,967 股，发行价格为 6.43 元/股，募集
资金总额 5,258,833,157.81 元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、
“保荐机构（联席
主承销商）”）作为广州发展本次发行的保荐机构（联席主承销商），中信证券股
份有限公司（以下简称“中信证券”、“联席主承销商”）作为本次发行的联席主
承销商，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称
“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》
（以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的
要求及广州发展有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施
了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 12 月 8 日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司
最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发
行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），即不低于 6.43
元/股。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购
对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依
据，确定本次发行价格为 6.43 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 817,858,967 股，符合发行人 2020 年度股东大会
决议和中国证监会《关于核准广州发展集团股份有限公司非公开发行股票的批
复》
（证监许可[2021]3475 号）中本次非公开发行不超过 817,858,967 股新股的要
求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.43 元/股，发行股数
本次发行对象最终确定为 18 名，本次发行配售结果如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
上海瑛雅德企业管理合伙企业（有限合
伙）
大家资产管理有限责任公司-大家人寿保
险股份有限公司-万能产品
大家资产管理有限责任公司-大家资产-
资产管理产品
东莞市能投一号股权投资合伙企业（有
限合伙）
合计 817,858,967 5,258,833,157.81
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象
均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 5,258,833,157.81 元，扣除承销费和保荐费
人民币 18,522,527.41 元（不含税，下同），扣除会计师费用人民币 849,056.60 元，
扣除律师费用人民币 660,377.37 元，扣除证券登记费 501,684.81 元，募集资金净
额为人民币 5,238,299,511.62 元。
（五）发行股份限售期
本次非公开发行股票完成后，广州产投认购的股票自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及
上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
次非公开发行股票预案及相关议案。
《关于同
意广州发展集团非公开发行 A 股股票的批复》：同意广州发展通过非公开发行不
超过 817,858,967 股（含本数）股票，募集不超过 60 亿元（含本数）资金。
《关于同意广州发展集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》：同意广州
发展通过非公开发行不超过 817,858,967 股（含本数）股票，募集不超过 60 亿元
（含本数）资金。
发行股票预案及相关议案。
本次非公开发行股票预案（修订稿）及相关议案。本次董事会对于非公开发行方
案及相关文件的调整系在股东大会授权范围内做出，无需再次提交股东大会审
议。
（二）本次发行的监管部门核准过程
次工作会议审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]3475 号），核准公司非公开发
行不超过 817,858,967 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可
相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经中信建投证券核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授
权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发出
展集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。自《广
州发展集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》和拟发送认购邀请书的对象
名单报备中国证监会后至申购报价前，发行人和联席主承销商共收到 50 名新增
投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向
其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
发行人及联席主承销商于申购报价前（2021 年 12 月 7 日-2021 年 12 月 9 日）
合计向 298 名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《广州发展集团
股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及
其附件《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（以下简称“《申
购报价单》”）。前述认购对象包括：2021 年 11 月 19 日收盘后发行人可联系
到的前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公
司 38 家、证券公司 21 家、保险公司 19 家、已表达认购意向的投资者 8 家及其
他投资机构 192 家。
（二）投资者申购报价情况
联席主承销商和发行人共收到 19 份有效的《申购报价单》。除公募基金无需缴
纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保
证金。
共有 19 家投资者参与报价，均为有效报价，具体申购报价情况如下：
发行对象 关联 申购价格 申购金额
序号 发行对象
类别 关系 （元/股） （万元）
大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份有
限公司-万能产品
大家资产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-
大家资产-蓝筹精选 5 号集合资产管理产品
发行对象 关联 申购价格 申购金额
序号 发行对象
类别 关系 （元/股） （万元）
参与本次发行报价的认购对象均在《广州发展集团股份有限公司非公开发行
股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送《认购邀请书》的
投资者范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二十五条的规定。所有参与本次发行报价的认购对象均按照《认购邀请书》的
约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳
情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和联席主承销商按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定
认购对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为
依据，确定本次发行价格为 6.43 元/股，该发行价格等于本次发行底价 6.43 元/
股。
根据本次发行相关会议决议和中国证监会核准文件，本次发行 A 股股票数
量不超过 817,858,967 股（含 817,858,967 股）
。根据询价结果，本次发行的发行
数量为 817,858,967 股。
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
及本次发行的相关会议决议，本次发行的特定对象不超过 35 名。本次发行最终
配售结果如下：
序号 发行对象 锁定期（月） 获配股数（股） 获配金额（元）
广州产业投资控股集团有限
公司
序号 发行对象 锁定期（月） 获配股数（股） 获配金额（元）
上海瑛雅德企业管理合伙企
业（有限合伙）
大家资产管理有限责任公司-
万能产品
中国华融资产管理股份有限
公司
宁波鸿煦投资管理合伙企业
（有限合伙）
大家资产管理有限责任公司-
大家资产-工商银行-大家资
产-蓝筹精选 5 号集合资产管
理产品
济南瑞和投资合伙企业（有限
合伙）
东莞市能投一号股权投资合
伙企业（有限合伙）
合 计 - 817,858,967 5,258,833,157.81
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发
行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）关于本次发行对象的适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核
查
广州产业投资控股集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、陈火林、
中国银河证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、上海瑛雅德企业管理合伙
企业（有限合伙）、济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有
限公司、广发证券股份有限公司、西藏亿纬控股有限公司、惠州亿纬锂能股份有
限公司以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因
此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份有限公司-万能产品、大家资
产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选 5 号集合资产管理
产品参与认购，该等产品的产品管理人大家资产管理有限责任公司已根据《保险
资产管理公司管理暂行规定》的相关规定取得保险资产管理业务许可证，大家资
产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选 5 号集合资产管理
产品已根据相关法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国银行保险监督管
理委员会完成登记。
广发基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属
于证券投资基金管理公司已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中
国证监会的批准。上述公司以其管理的参与本次发行认购的保险产品、公募基金、
企业年金计划或基本养老保险基金组合不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
东莞市能投一号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鸿煦投资管理合伙企
业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的私募投资基金产
品，已按照规定完成私募基金管理人登记和产品备案。
综上，经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规
和联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了
投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险
股份有限公司-万能产品
大家资产管理有限责任公司-大家资产-工
理产品
东莞市能投一号股权投资合伙企业（有限合
伙）
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）
均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
本次非公开发行股票发行对象包括发行人的控股股东，不包括实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形
式间接参与本次发行认购的情形。
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、
《非公开
发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）缴款、验资情况
资报告》
（信会师报字[2021] ZC10484 号）。截至 2021 年 12 月 15 日 17:00，本次
非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币 5,258,833,157.81 元
已缴入中信建投证券指定的账户。
认股款。2021 年 12 月 17 日，立信出具了《验资报告》
（信会师报字[2021] ZC10485
号），截至 2021 年 12 月 17 日，本次发行募集资金总额为人民币 5,258,833,157.81
元，扣除各项发行费用人民币 20,533,646.19 元（不含增值税），实际募集资金净
额人民币 5,238,299,511.62 元，其中转入“股本”人民币 817,858,967.00 元，余
额人民币 4,420,440,544.62 元转入“资本公积”，各投资者全部以货币出资。
经联席主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非
公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《发行管理办法》、
《非公
开发行实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的有关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于 2021 年 10 月 25 日获得中国证监会发行审核委员会审核
通过，并于次日进行了公告。发行人于 2021 年 11 月 8 日收到中国证监会关于本
次非公开发行的核准批复，并于次日进行了公告。
联席主承销商将按照《发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规
的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、联席主承销商结论意见
综上所述，联席主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对
象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、
《证券法》、
《发
行管理办法》、
《非公开发行实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照
《广州发展集团股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿）、《广州发展集团
股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也
不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公
开发行股票发行对象包括发行人的控股股东广州产投，不包括发行人实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及
人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等
形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正
原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、
《非公开发行实
施细则》等有关法律、法规的规定。联席主承销商已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
（本页无正文，为《保荐机构（联席主承销商）关于广州发展集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
温 杰
保荐代表人：
李庆利 艾立伟
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《联席主承销商关于广州发展集团股份有限公司非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
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