证券代码：300898 股票简称：熊猫乳品 公告编号：2021-072
熊猫乳品集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 首次授予日：2021 年 12 月 23 日
? 首次授予数量：98 万股
? 首次授予人数：19 人（因公司高级管理人员徐笑宇先生、陈平华先生、
林文珍女士在首次授予日 2021 年 12 月 23 日前 6 个月内存在本人或其配
偶卖出公司股票的行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，董事会
决定暂缓首次授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士限制性股票共计
生、林文珍女士限制性股票的首次授予事宜。因此本次授予人数中未包含
徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士。）
? 首次授予价格：15.82 元/股
一、已履行的相关审批程序
第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独
立意见。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到
任何对本次拟激励对象名单的异议。2021 年 11 月 19 日，公司监事会披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司
董事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意以 2021 年 12 月 23 日为首次授予日，向符合首次授予条件的 19 名激励对象授
予 98 万股限制性股票，暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士共计 25
万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
由于参与本次股权激励计划的公司高级管理人员徐笑宇先生、陈平华先生、
林文珍女士在首次授予日 2021 年 12 月 23 日前 6 个月内存在本人或其配偶卖出公
司股票的行为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规
定，董事会决定暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士限制性股票共计
珍女士限制性股票的首次授予事宜。
综上，本次实际向 19 名激励对象首次授予 98 万股限制性股票。除上述调整
外，本次激励计划与 2021 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、董事会对首次授予条件满足的情况说明
根据《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励
计划规定的首次授予条件均已满足，确定首次授予日为 2021 年 12 月 23 日，满足
首次授予条件的具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
本次激励计划的首次授予条件已经成就。
由于参与本次激励计划的公司高级管理人员徐笑宇先生、陈平华先生、林文
珍女士在授予日 2021 年 12 月 23 日前 6 个月内存在本人或其配偶卖出的行为，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂
缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士限制性股票共计 25 万股，在相关授
予条件满足后再召开会议审议徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士限制性股票
的首次授予事宜。除徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士暂缓授予外，董事会
同意向符合首次授予条件的 19 名激励对象首次授予 98 万股限制性股票。
四、限制性股票的首次授予情况
激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员以及核心技术（业务）人员。因参与本次激励计划的公司高级管理人员徐
笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士在首次授予日 2021 年 12 月 23 日前 6 个月内
存在本人或其配偶卖出公司股票的行为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林
文珍女士限制性股票共计 25 万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议徐笑宇
先生、陈平华先生、林文珍女士限制性股票的授予事宜。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 66 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票
由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购
注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个
至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 25%
解除限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个
至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 25%
解除限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个
至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 25%
解除限售期
日当日止
自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第四个
至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 25%
解除限售期
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应获授但尚未解除限售的限制性股票。
（3）额外限售期
所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何
形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理各
批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响
限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件
的限制性股票的解除限售事宜。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2025 年四个会
计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 营业收入（亿元）目标值（Am）
第一个解除限售期 2022 8.88
第二个解除限售期 2023 12.5
第三个解除限售期 2024 17.68
第四个解除限售期 2025 25
指标 业绩完成比例 公司层面标准系数（X）
A≧Am X=100%
营业收入
Am*80%≦A
（不含贸易）（A）
A
解锁比例 当批次计划解锁比例*X
注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载不含乳品贸易业务的营业收入数据为计
算依据。
司董事会决定进行相关调整和设定。
会决定进行相关调整和设定。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象个人的绩效考核
结果分为 S/A/B/C/D/E 六个档次，届时根据下表确定激励对象个人层面解除限售
的比例（N）：
考核评分表
考核结果 S A B C D E
个人层面标准系数（N） 1 0.9 0.8 0.7 0.6 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司
层面标准系数（X）×个人层面标准系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完
全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
本次授予
姓名 国籍 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日公司股
情况
（万股） 票总量的比例 本总额的比例
李锡安 澳大利亚 董事、总经理 12.5 8.14% 0.10% 全部授予
董事、董事会秘
徐笑宇 澳大利亚 书、副总经理、 10 6.51% 0.08% 暂缓授予
财务总监
陈平华 中国 副总经理 8.5 5.54% 0.07% 暂缓授予
占东升 中国 副总经理 8.5 5.54% 0.07% 全部授予
吴震宇 中国 副总经理 8.5 5.54% 0.07% 全部授予
林文珍 中国 副总经理 6.5 4.23% 0.05% 暂缓授予
董事、总经理助
李学军 中国 6.5 4.23% 0.05% 全部授予
理、市场总监
中层管理人员、核心技术（业务）人员（15
人）
首次授予部分合计（22 人） 123 80.13% 0.99% 首次授予
预留授予 30.5 19.87% 0.25% -
合计 153.5 100.00% 1.24% -
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票
首次授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划的公司高级管理人员徐笑宇先生、陈平华先生、
林文珍女士在首次授予日前 6 个月内存在本人或其配偶卖出公司股票的行为，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂
缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士限制性股票共计 25 万股，在相关授
予条件满足后再召开会议审议徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士限制性股票
的授予事宜。
除徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士外，参与本次激励计划的持股 5%以
上股东、其他董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内无买卖公司股票的情况。
六、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日
公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性
股票的公允价值。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的 6
个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来
解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价
值，测算得出每股限制性股票的公允价值为 9.97 元。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果
将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为 2021 年 12 月 17 日，
根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2021 年首次授予的限
制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票 需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购股票的资金全部自筹，公司承诺未向激励对象因股权激励
计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其提
供贷款、为其贷款提供担保等，亦不存在该等计划或安排。激励对象因激励计划
获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
八、监事会意见
公司监事会对本次激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行
核实后，认为：
珍女士在首次授予日 2021 年 12 月 23 日前 6 个月内存在本人或其配偶卖出公司股
票的行为，董事会对徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士共计 25 万股限制性股
票的暂缓授予符合相关法律法规和规范性文件的规定。
激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以 2021 年 12 月 23 日为首次授予日，并同意向符合授予条件的 19
名激励对象首次授予 98 万股限制性股票，同意暂缓授予徐笑宇先生、陈平华先生、
林文珍女士共计 25 万股限制性股票。
九、独立董事意见
公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审议，
发表意见如下：
日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予
也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
人员徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士在首次授予日 2021 年 12 月 23 日前 6
个月内存在本人或其配偶卖出公司股票的行为，根据相关规定，对其授予须在其
卖出行为发生 6 个月后，故其不参与本次限制性股票的授予。本次对徐笑宇先生、
陈平华先生、林文珍女士的暂缓授予符合《证券法》
《管理办法》等相关法律法规
的规定。
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为
本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
制，增强董事、核心管理人员及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划以 2021 年 12 月 23 日为授予日，并同
意向符合授予条件的 19 名激励对象首次授予 98 万股限制性股票，同意暂缓授予
徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士共计 25 万股限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，熊猫乳品本次股权激励计划调整
和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；熊猫
乳品董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《激励计划》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管
理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划已按照
《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的信
息披露义务。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次激励计划首次授予事项出具的独
立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，除徐笑宇先生、陈平华先生、林文珍女士暂缓授予外，熊
猫乳品和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的首次授予
所必须满足的条件，本次限制性股票的首次授予已经取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》
《上市规则》
《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管
理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交
易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
核查意见；
年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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