关于收购 TBH GLOBAL CO., LTD 持有的部分商标及收购百家好（上海）时装有限公司 100%股权的公告
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2021-097
南极电商股份有限公司
关于收购 TBH GLOBAL CO., LTD 持有的部分商标
及收购百家好（上海）时装有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
大资产重组。
（以下简
称“《公司章程》”）
，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审
议。
府部门许可，涉及股权的工商变更等行政审批手续尚需获得中国相关政府部门的备
案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在一定
不确定性，因此本次收购事项能否最终成功实施及交易完成时间存在不确定性。本
次股权收购完成后，百家好（上海）时装有限公司（以下简称“标的公司”、“百家
好”）将成为南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。因发展历
程、管理理念及企业文化等的差异，公司对百家好的整合效果能否达到预期存在一
定的不确定性。公司将加强对百家好的管理力度、充分发挥公司管理人员的积极性，
保障对百家好实施有效的管控，实现公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同，
以降低整合风险。此外，或有的外部环境风险、宏观政策风险、行业发展风险等也
可能会导致投资效益不达预期。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
会议，审议通过了《关于收购 TBH GLOBAL CO., LTD 持有的部分商标及收购百家好（上海）
时装有限公司 100%股权的议案》
：同意公司以自有资金 3.3 亿元人民币收购 TBH GLOBAL
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CO.,LTD 持有的在中国大陆和香港特别行政区注册的部分商标（包括 BASIC HOUSE、Mind
Bridge、JUCY JUDY 等商标共计 78 件，以下简称“标的商标”，标的商标与标的公司简称“交
易标的”）
，以及以自有资金 1.8 亿元人民币向百家好香港有限公司收购其所持有的百家好的
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会
审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、交易对手方的基本情况
公司名称：TBH GLOBAL CO., LTD（以下简称“TBH GLOBAL”）
注册号：180111-0346204
注册地址：TBH B/D, 456, Bongeunsa-ro, Gangnam-gu, Seou, Korea
法定代表人：Woo, Jong Wan
注册资本：KRW 10,428,409,500（1,042,840.9500 万韩元）
公司类型：Corporation (Company limited by shares)（股份有限公司）
成立日期：2000 年 1 月 1 日
经营范围：缝制服装制造
公司名称：百家好香港有限公司（TBH Hong Kong Limited）
公司类型：Limited Company (body corporate)（有限公司）
注册地址：Unit 1101, 11/F, Enterprise Square, Tower 1, 9 Sheung Yuet Road, Kowloon Bay,
Kowloon, Hong Kong
注册资本：RMB 204,897,622.01（20,489.7622 万元人民币）
法定代表人：Woo, Jong Wan
经营范围：Investment Holdings（投资控股）
三、交易标的的基本情况
（一）标的商标的基本情况
TBH GLOBAL 持有的在中国大陆和香港特别行政区注册的 BASIC HOUSE、Mind
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Bridge、JUCY JUDY 等商标，共计 78 件，其中在中国大陆地区注册的商标共计 74 件，在
香港特别行政区注册的商标共计 4 件。其中：
BASIC HOUSE 品牌创立时间为 2000 年，为韩国知名女装时尚品牌。
Mind Bridge 品牌创立时间为 2003 年，
为韩国知名服装品牌，兼具商务休闲和时尚风格。
JUCY JUDY 品牌创立时间为 2003 年，为韩国知名服装品牌，主打少女风格。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：百家好（上海）时装有限公司
统一社会信用代码：91310000765317085G
住所：中国（上海）自由贸易试验区东陆路 1934 号 1 层
法定代表人：禹锺琓
注册资本：6,540 万美元
公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
成立日期：2004-07-30
营业期限：2004-07-30 至 2034-07-29
经营范围：一般项目：从事各类服装服饰配饰、鞋帽、日用百货、化妆品、袜子、手套、
箱包、皮革制品，纺织品、服装面料、服装相关配件、手表、眼镜（隐形眼镜除外）
、金银
饰品、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）
、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、木制品、五金交
电、玻璃制品、灯具、建筑装潢材料（钢筋、水泥除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖
除外）
、零售（限分支机构经营）
、网上零售，餐饮服务（限分支机构经营），服装委托加工，
企业形象策划咨询，会展服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
，
国内道路普通货物运输代理（水路货物运输代理除外），商标代理。
（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东名称 认缴金额（万美元） 出资比例（%）
TBH Hong Kong Limited 6,540.00 100.00
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《百家好（上海）时装有限公司 2020
年度、2021 年 1-9 月财务报表及审计报告》（众会字（2021）第 08935 号）
，标的公司百家
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好的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 82,929.28 90,093.04
负债总额 109,465.12 123,912.98
净资产 -26,535.85 -33,819.94
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 133,705.31 96,618.99
利润总额 -17,414.26 -6,674.79
净利润 -18,259.18 -6,675.13
本次收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。标的公司
不是失信被执行人，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，交易完成后不存在
以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。
（三）交易标的的估值情况
拟收购TBH GLOBAL CO.,LTD持有的部分商标类无形资产项目估值报告》
（中水致远评咨字
：经估值，于估值基准日2021年9月30日，在符合本估值报告所列示的相
[2021]第020093号）
关假设前提下，南极电商股份有限公司拟收购TBH GLOBAL CO.,LTD持有的在中国大陆和
香港特别行政区注册的相关商标估值为33,803.79万元。
司拟收购百家好（上海）时装有限公司股权估值项目估值报告》（中水致远评咨字[2021]第
：经估值，于估值基准日 2021 年 9 月 30 日，百家好股东全部权益价值估值为
-29,531.13 万元。根据 2021 年 12 月 17 日百家好执行董事决定，估值基准日 2021 年 9 月 30
日资产负债表列示的应付百家好香港有限公司（ TBH HONG KONG LIMITED）股利
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格参考中水致远资产评估有限公司于 2021 年 12 月 20 日出具的《南极电商
股份有限公司拟收购 TBH GLOBAL CO.,LTD 持有的部分商标类无形资产项目估值报告》
（中
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水致远评咨字[2021]第 020093 号）以及《南极电商股份有限公司拟收购百家好（上海）时
装有限公司股权估值项目估值报告》
（中水致远评咨字[2021]第 020094 号）所列载的估值基
准日标的商标及标的公司的投资价值的估值，综合考虑标的商标及标的公司的实际情况，经
各方友好协商后确定，标的商标的收购价为 3.3 亿元人民币，标的公司 100%股权的收购价
为 1.8 亿元人民币。本次交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、转让协议的主要内容
（一）、商标所有权转让协议
受让方：南极电商股份有限公司
转让方：TBH GLOBAL CO., LTD
目标公司：百家好（上海）时装有限公司
标的股权：百家好香港有限公司将其所持有的目标公司 100%的股权
目标商标：BASIC HOUSE、Mind Bridge、JUCY JUDY 在中国大陆地区、香港特别行
政区的注册商标
第 1 条 转让
澳门特别行政区（以下简称“目标区域”）所持有的附件一所列示的目标商标一次性全部转让
给受让方(以下简称“本商标转让”)，且受让方同意受让该等目标商标。
本商标转让为有偿的、永久性的商标转让。目标商标的商标名称、商标图案、核定使用
的商品或服务类别、申请日期、终止日期及注册号码等均以附件一所示为准，倘若本协议正
文和附件一有任何冲突，均以附件一为准。
且目标商标不包括澳门特别行政区的任何商标。
用该等商标。
知书或费用缴纳通知书之日起，受让方及其关联方享有在目标区域内申请注册和使用与目标
商标相同或近似的商标、商号、域名、标识、外观设计、美术作品等各项权利。
册或使用的任何商标(无论其是否已经注册、已经申请注册或是否在注册的过程中)。
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许可协议》(以下简称“《生产许可协议》”)。
的商标代理机构由受让方指定，相应转让办理费用（包括但不限于商标规费、商标代理机构
服务费）由转让方与受让方各承担 50%。在申请《股权转让协议》第 3.3 条约定的股权变更
登记之日，双方应向中国国家知识产权局及适用的境外商标注册地主管部门(以下简称“商标
管理机构”)提交关于目标商标的转让申请。转让方应协助受让方办理本商标转让所必需的行
政手续。
缴纳手续，转让方应承担与其相关的所有税费，受让方代扣代缴的可从转让费中予以抵扣。
第 2 条 转让费及支付方式
作为转让方向受让方转让目标商标所有权的对价，受让方应当按照本协议约定向转让方
支付转让费人民币 3.3 亿元（大写：叁亿叁仟万元整）（含税价）(以下简称“转让费”)。
（1）转让方与受让方自本协议签订日起 10 个工作日内，以受让方名义，在中国光大银
行（China Everbright Bank）开设由双方共同管理的资金监管账户（以下简称“监管账户”），
监管账户内资金产生的孳息归受让方所有。
（2）根据《股权转让协议》将股权转让价款的 80%（即，人民币 1.44 亿元）汇入监管
账户之日，受让方应将转让费中的人民币 1.98 亿元汇入监管账户。
（3）自双方按照商标管理机构的要求提交完毕目标商标转让的申请材料并获得受理通
知书或费用缴纳通知书之日起 3 个工作日内，受让方应将转让费中的人民币 9,900 万元汇入
监管账户，具体方法如下。(i)转让方、受让方、百家好香港有限公司将保证金人民币 5,000
万元汇付至监管账户，（ii）受让方应将人民币 4,900 万元汇入监管账户。
（1）自双方按照商标管理机构的要求提交完毕目标商标转让的申请材料并获得受理通
知书或费用缴纳通知书之日起 15 个工作日内，受让方应将监管账户内的人民币 2.8 亿元（以
下简称“首付款”）汇入转让方另行书面告知的转让方名下的境外账户（以下简称“境外汇款”）。
（2）自商标转让获得核准并予以公告且受让方取得证明享有商标所有权的全部文件之
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日起 15 个工作日内，受让方应完成如下人民币 4,000 万元的境外汇款。(i)完成监管账户内
的人民币 1,700 万元的境外汇款；（ii）完成人民币 2,300 万元的境外汇款。
（3）自商标转让获得核准并予以公告且受让方取得证明享有商标所有权的全部文件后
第 3 条 双方的权利和义务
协议，受让方有权签署本协议并履行其在本协议项下的义务，本协议在签署后对其具有法律
约束力和强制执行力。
最大商业合理努力尽快完成目标商标的转让手续，以使本协议项下的目标商标转移登记至受
让方名下。
标、商号、域名、标识、外观设计、美术作品等各项权利，并承诺不会再在目标区域以外的
国家或区域申请和使用。倘若受让方违反前述约定，在目标区域以外的任何国家或区域申请
和使用的，转让方有权要求受让方将其已经注册或申请注册中的商标、商号、域名、标识、
外观设计、美术作品及相关权利、权益无偿转让给转让方，受让方应无条件予以配合。如果
因为任何适用法律法规的限制导致转让程序无法完成的，受让方同意将该等商标、商号、域
名、标识、外观设计、美术作品及相关权利、权益无偿、永久、不可撤销地授权给转让方独
占性使用，并且转让方有权进行分许可。
加工方一项生产许可授权，且除本协议另有规定外，不以任何作为或不作为导致转让方和/
或其指定的受托加工方无法使用或需支付额外成本使用目标商标。
目标公司有权根据转让方的授权免费使用目标商标，转让方不得中止或终止该授权。但是，
自本协议签订日起至根据《股权转让协议》股权转让价款的 80%（即，人民币 1.44 亿元）
汇入监管账户之日，目标公司除现有的分许可外，不得将目标商标的使用权分许可给其他第
三方。股权转让价款的 80%（即，人民币 1.44 亿元）汇入监管账户后，目标公司可将目标
商标的使用权分许可给其他第三方。自首付款支付之日起至受让方按照相关法律规定受让并
享有目标商标所有权之日，转让方将其在目标区域内享有的目标商标相关权利、权益无偿、
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不可撤销地授权给受让方独占性使用，且受让方有权进行分许可。
协议，转让方有权签署本协议并履行其在本协议项下的义务，本协议在签署后对其具有法律
约束力和强制执行力。
全部完成前始终处于可转让状态。转让方从未也不得：
（1）将目标商标转让或质押给任何第
三方；
（2）将目标商标许可给除目标公司外的任何第三方使用（目标公司向上海隆逸文化传
播有限公司授权的分许可不属于上述限制情形，且受让方知晓已分许可的情况，同意现状转
让）；（3）向商标管理机构撤回转让申请；
（4）在目标区域内申请注册与目标商标相同或近
似的商标；
（5）在目标区域内将目标商标或与之类似的商标申请注册为企业名称、外观设计、
著作权等。
最大商业合理努力尽快完成目标商标的转让手续，以使本协议项下的目标商标转移登记至受
让方名下。
域名、标识、外观设计、美术作品等各项权利。倘若转让方违反前述约定，在目标区域内申
请和使用的，受让方有权要求转让方将其已经注册或申请注册中的商标、商号、域名、标识、
外观设计、美术作品及相关权利、权益无偿转让给受让方，转让方应无条件予以配合。如果
因为任何适用法律法规的限制导致转让程序无法完成的，转让方同意将该等商标、商号、域
名、标识、外观设计、美术作品及相关权利、权益无偿、永久、不可撤销地授权给受让方独
占性使用，并且受让方有权进行分许可。
请、无效或撤销等决定，或者任何第三方就目标商标向商标管理机构提起异议、无效或撤销
等主张，应对前述决定或主张所需费用由转让方承担，包括但不限于采取作出抗辩、申请复
审和/或提起诉讼等合理方式以维持目标商标的有效性所需费用。转让方应积极采取合理必
要的措施应对前述决定或主张，受让方应提供必要和合理的协助。
所涉及的产品、商品。
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标商标及任何相同或相似商标采取任何不利行动，包括但不限于商标侵权行政投诉或举报、
提起商标侵权诉讼、商标撤销请求、商标无效宣告请求、商标异议程序等，且至受让方按照
相关法律规定受让并享有目标商标所有权之日，在受让方要求的情况下，应当按照受让方的
指示协助受让方维护其在目标区域内所享有的目标商标及相同或相似商标相关的合法权益。
转让方同意目标公司可依据签订日以前的授权使用目标商标，并免收使用费，转让方不得中
止或终止该授权。但是，自本协议签订日起至根据《股权转让协议》股权转让价款的 80%
（即，人民币 1.44 亿元）汇入监管账户之日，目标公司除现有的分许可外，不得将目标商
标的使用权分许可给其他第三方。股权转让价款的 80%（即，人民币 1.44 亿元）汇入监管
账户后，目标公司可将目标商标的使用权分许可给其他第三方。自首付款支付之日起至受让
方按照相关法律规定受让并享有目标商标所有权之日，转让方将其在目标区域内享有的目标
商标相关权利、权益无偿、不可撤销地授权给受让方独占性使用，且受让方有权进行分许可。
使用许可申请商标许可的备案，受让方应按照转让方要求提供前述备案所需文件。
第 4 条 商誉保护及回购权
但不限于维护目标商标的商誉和声誉。双方不得从事将会损害目标商标商誉或声誉的行为，
也不得从事降低或打击公众对其的接受或喜爱程度的行动。
受让方应在和第三方就目标商标的转让达成一致之前将该价格和其他主要转让条款（以下简
称“转让条件”）通知转让方，转让方在 15 个工作日内决定是否行使优先购买权。
方。
新的受让方亦受本协议及《生产许可协议》的约束，按照该协议约定许可转让方和/或其指
定的受托加工方一项不可撤销的、非排他性的、永久的、免费的生产许可授权。自本协议签
订日起满 10 年后，受让方不受前述条款的约束。
第 5 条 损害赔偿
保证，未违约方(以下简称“守约方”)可以书面形式通知违约方要求其在收到通知书之后的 5
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个工作日内纠正违约行为，采取相应措施有效及时地避免损害结果的发生，同时继续履行本
协议。若发生损害，违约方应对守约方作出补偿，以使得守约方获得本协议履行时应得的所
有权益。
不限于利润损失)，违约方应就上述费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的
利息以及律师费)赔偿守约方。
到限制，或转让方提供的转让申请材料虚假或不符合要求，或转让方故意不履行协助义务或
故意违反禁止义务等，转让方应按照本协议第 5.1 条、第 5.2 条的约定在收到通知书后纠正
违约行为、作出补偿、进行赔偿。
第 6 条 解除及终止
现，该等违约在另一方就此书面通知违约方后三十(30)日内没有得到补救；
除权的一方没有构成导致核准无法实现的行为；
理由终止时，另一个协议也同时终止，各方应尽合理努力妥善处理终止事宜。
受让方返还相当于保证金两倍的金额。
易的，转让方有权解除本协议并没收保证金。
能完成本交易的，转让方或受让方均有权解除本协议，各方互不追究责任，受让方有权收回
保证金。
为避免歧义，因受让方不积极履行取得监管部门的同意或审批的程序，属于可归责于受
让方的事由，转让方有权解除本协议并没收保证金。
第 7 条 协议的修改
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对本协议的任何修改只有经双方签订书面协议后方为有效。经过双方法定代表人或正式
被授权代表签字盖章的有关本协议的修改协议和/或补充协议是本协议的组成部分。
第 10 条 管辖法律
本协议的签订、有效性、履行以及争议的解决受中国大陆法律管辖，依中国大陆法律解
释。
第 11 条 争议的解决
争议、争论、主张，双方应尽量通过友好协商解决。如果各方未能就解决办法达成一致，则
应将该事宜提交香港国际仲裁中心(以下简称“仲裁中心”)根据其仲裁规则进行仲裁最终解
决。
第三名仲裁员应由仲裁中心选定，并担任仲裁庭的首席仲裁员。
律诉讼以强制执行仲裁裁决，被起诉的一方应支付一切合理的费用、开支和律师费，包括要
求执行裁决的一方引致的任何额外诉讼或仲裁的费用。
第 13 条 协议生效及其他
效。目标商标的转让生效时间以转让申请被商标管理机构核准并公告为准。
何权利、权力或特权的单项行使或部分行使，也不得排除对任何其他权利、权力或特权的行
使。
、第 6 条（解除及终止）
、错误！未找到引用源。
（保密条款）、
、0（争议解决）
除的影响。
不一致，则以中文版为准。
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（二）、TBH HONG KONG LIMITED 与南极电商股份有限公司关于百家好（上海）
时装有限公司的股权转让协议
甲方：TBH HONG KONG LIMITED
乙方：南极电商股份有限公司
丙方：百家好（上海）时装有限公司
第 1 条 股权转让
甲方拟将标的股权转让给乙方。
乙方同意收购标的股权。
第 2 条 股权转让价款及支付方式
甲、乙双方同意股权转让价款为人民币 1.8 亿元（含税价，大写：壹亿捌仟万元整）。
（a）甲、乙双方自本协议签订日起10个工作日内，以乙方名义在中国光大银行开设由
甲、乙双方共同管理的资金监管账户（以下简称“监管账户”），监管账户内资金产生的孳息
归乙方所有。
（b）签订本协议后，自下列条件全部满足之日起3个工作日内，乙方应将股权转让价款
的80%（即，人民币1.44亿元）汇入监管账户。
i. 通过国家市场监督管理总局与本交易相关的经营者集中申报（如需要）；
ii. 丙方解除与甲方及Madison Pacific Trust Limited签署的《股权质押协议》及其修正函
以及任何与之相关的协议、解除标的股权的质押登记并取得标的股权质权人关于同意解除质
押的书面确认文件；
iii. 丙方将本条（b）ii项规定的书面确认文件的复印件提交至乙方。
自完成本协议项下第 3.3 条规定的工商变更登记、领取新营业执照，以及完成第 3.4 条
规定的税务申报并缴纳预提所得税（如需要）后，即 2 个条件全部满足之日起 3 个工作日内
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提交汇款申请，条件满足之日起 15 个工作日内，乙方应将监管账户内 80%的股权转让价款
（即，人民币 1.44 亿元）汇入甲方另行指定的甲方名下的境外账户（以下简称“境外汇款”）；
自交割日后 3 个工作日内乙方应提交汇款申请，交割日后 15 个工作日内乙方应完成剩余 20%
的股权转让价款（即，人民币 0.36 亿元）的境外汇款。
第 3 条 本交易相关登记程序
自签订本协议后，各方将按照下列约定，积极进行各登记程序、申报程序。
自签订本协议后 20 个工作日内，乙方应提交与本交易相关的经营者集中申报，甲方和
丙方应积极协助。
自签订本协议后 20 个工作日内，丙方应解除与甲方及 Madison Pacific Trust Limited 签
署的《股权质押协议》及其修正函以及任何与之相关的补充协议、申请解除标的股权的质押
登记并取得标的股权质权人关于同意解除质押的书面确认文件。
上述第 3.1 条经营者集中申报结果确认可进行本交易，并且完成第 3.2 条项下规定的解
除质押登记后，即 2 个条件全部满足之日起 5 个工作日内，各方应申请与本交易相关的股权
变更登记及乙方指定的法定代表人、董事、监事的变更登记。
上述第 3.1 条经营者集中申报结果确认可进行本交易，并且完成第 3.2 条项下规定的解
除质押登记，即 2 个条件全部满足之日起 5 个工作日内，乙方应就向甲方支付股权转让价款
申请税务申报，并根据申报结果及时缴纳预提所得税（如需）。本协议项下，涉及到税费的，
应分别由甲方与乙方各自承担各自应付的税费。
各方同意，在办理上述登记程序时，如需向行政部门提交简易版股权转让协议等文件，
则各方应积极配合，相关文件仅用于办理相关手续，而本交易相关的权利和义务仍以本协议
为准。
第 4 条 交割
自完成本协议项下第 3.3 条规定的工商变更登记并领取新营业执照之日起 5 个工作日内，
甲方应按照附件一的交割清单将清单内容交接给乙方并保证所交付内容真实、有效、完整，
乙方应及时安排充足的人员接收及清点清单内容，并据此完成本交易（以下简称“交割”，甲、
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乙双方完成前述交割事项之日以下简称“交割日”）。
第 5 条 甲方与丙方的陈述与保证
甲方就其自身向乙方作出如下陈述与保证，且相关陈述与保证在本协议签订日至交割日
均为真实、准确和完整的：
（1）资格
甲方是依法登记并成立的合法存续的公司。
（2）正式授权和签署
甲方已采取必要的公司行为和必要的授权以签署、交付和履行本协议，拥有签订和履行
本协议的合法权限及能力。
（3）标的股权
甲方已缴纳丙方的注册资本 65,400,000 美元中的 63,699,980 美元，未缴纳金额为
出资期限为 2034 年 7 月 29 日。
上述注册资本中，以来自百家好事时装有限公司未分配利润人民币 22,037,755.97 元等
值美元出资的部分，甲方将根据相关法律规定完成纳税义务。
甲方已真实、准确、完整的向乙方披露了丙方股东及股权结构。标的股权上的质押按照
本协议 3.2 条约定解除后，不存在其他任何种类的质押、留置权、抵押、产权负担、担保权
益、权利要求、选择权和限制，也不存在任何现时或潜在争议纠纷及其他各种形式的利益诉
求。
（4）同意
除本协议另行规定以外，甲方对本协议的签署、交付及履行无需向任何政府机关或任何
其他人备案或发出通知，也无需从任何政府机关或任何其他人取得执照、许可、同意、授权、
资格、指令或其他批准。
（5）无冲突
除本协议另行约定外，签署并交付本协议、完成本协议所拟的交易以及履行并遵守本协
议的条款和条件，(i)并不违反甲方需遵守或甲方受到约束的任何法律或法规、或任何司法或
行政上的命令、裁决、判决或法令，或(ii)也不导致违反或构成不履行甲方为一方或对甲方
有约束力的任何协议、合同、文件或承诺项下的条款。
（6）无诉讼
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没有任何针对甲方的既有或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚或任何可能影响乙方按照本协
议约定有效受让甲方所持标的股权的司法、行政程序。
（7）无清算
甲方没有申请破产清算，且也并未被提起破产清算，甲方有偿债能力。
（8）资产
甲方拥有或有权使用现在经营业务所需的所有资产。除另有披露外，甲方所拥有的全部
资产上没有任何类别的质押、留置权、抵押、产权负担、担保权益、权利要求、选择权和限
制。甲方的所有资产已妥善保存和处于良好的工作状态。
甲方合法拥有从事经营活动所需的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、
专有技术、域名及商业秘密等）的所有权或使用权，该等知识产权均有效且可依法行使，不
存在任何可能导致任何知识产权无效或不可行使的事项。甲方未侵犯或违法使用任何第三方
享有任何权利或利益的任何知识产权，也未曾许可或允许任何第三方使用甲方的任何知识产
权；不存在未决的或可预见会发生的因甲方侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有技
术或其他类似权利而进行索赔的主张、争议或诉讼程序，不存在任何己知的第三方侵犯甲方
合法拥有的知识产权的情形。甲方所拥有的专利、商标、软件著作权和域名都已依法正式注
册或登记。
甲方和丙方就丙方向乙方作出如下陈述与保证，且相关陈述与保证在本协议签订日至交
割日均为真实、准确和完整的：
（1）设立、存续和资格
丙方是按中国法律合法设立和有效存续的法律实体，并且具有公司权力和合法授权以拥
有或持有、租赁与经营其资产，以及以现在和过去所从事的方式开展业务。
（2）注册资本
丙方的注册资本 65,400,000 美元，其中实缴 63,699,980 美元，未缴部分的出资期限为
（3）许可
丙方已取得以过去和现在经营业务的方式开展业务所需的所有权利、执照许可、批文和
授权。丙方没有违反上述任何权利、执照、许可、批文和授权。
（4）无违法
丙方现在或过去任何时候都没有因违反任何适用法律或法规而需要承担相应法律责任，
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或者在其他方面对丙方现在经营业务的能力造成重大不利影响。丙方或其任何高级管理人员
都没有触犯过与丙方有关或与其经营业务有关的任何刑事罪行或有任何侵权行为，或严重违
反与丙方有关或与其经营业务有关的任何法律、法规、章程或其他义务。
（5）子公司
截至签订日，丙方存在 1 家全资子公司满桥（上海）时装有限公司，281 家（含正在办
理注销手续的 62 家）分支机构，除此之外，丙方在任何合伙企业、公司或类似机构中没有
任何直接或间接权益。
（6）资产
丙方拥有或有权使用现在经营所需的所有资产。丙方所拥有的全部资产上没有任何类别
的质押、留置权、抵押、产权负担、担保权益、权利要求、选择权和限制。丙方的所有资产
已妥善保存和处于良好的工作状态。
丙方合法拥有从事经营活动所需的全部知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、
专有技术、域名及商业秘密等）的所有权或使用权，该等知识产权均有效且可依法行使，不
存在任何可能导致任何知识产权无效或不可行使的事项。丙方未侵犯或违法使用任何第三方
享有任何权利或利益的任何知识产权，除另有披露外，也未曾许可或允许任何第三方使用丙
方的任何知识产权；不存在未决的或可预见会发生的因丙方侵犯任何第三方的知识产权、商
业秘密、专有技术或其他类似权利而进行索赔的主张、争议或诉讼程序，不存在任何己知的
第三方侵犯丙方合法拥有的知识产权的情形。丙方所拥有的专利、商标、软件著作权和域名
都已依法正式注册或登记。
（7）不动产
丙方不拥有任何土地使用权、房屋或其他不动产的所有权。
（8）合同
丙方所有重要合同的真实和完整文本已提供给乙方。丙方在履行、遵守或满足所参与的
任何重要合同中的任何义务、承诺或条件时，没有违约。截至签约日，除附件二所示披露函
已披露的合同及劳动合同外，丙方没有任何未履行完毕的金额人民币 10 万元以上的合同。
（9）商业汇票
丙方使用商业汇票的过程中无非法贴现等票据违法违规行为。
（10）账目
丙方已向乙方披露资产负债表、损益账（合称“账目”），该等账目均一直按照中国的公
认会计原则编制，显示丙方在以上各日期、期间的真实公平的业务、资产负债（包括或有负
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债）、财务状况、盈亏和承诺，账目没有受到未被纳入账目的任何不寻常非经常性项目影响。
（11）债务
丙方账目已经全面、充分并准确披露和反映丙方的坏账及负债（无论是实际负债、或有
负债或其他负债）。截至 2021 年 11 月 30 日，丙方全部债务金额为人民币 517,566,362 元，
具体详见附件三，除此之外，丙方没有任何债务。丙方没有担保任何其他人的业务。
（12）税务
丙方已提交法律法规所要求的所有税务申报表和报告。有关的税务申报表和报告在所有
方面均是真实和正确的。丙方已按时并足额支付所有税款和其他到期的应缴税项，且并无义
务就任何税款缴纳罚款、滞纳金、罚金或利息。丙方不存在偷税、漏税或骗取国家退税的情
形。
（13）目前营运状况
不存任何对丙方现在经营能力有重大不利影响的事实或情况。
（14）员工
丙方遵守所适用中国法律中关于劳动管理的规定，从未由于违反任何劳动法律法规而受
到任何政府劳动主管部门的惩处。此外，丙方作为雇主已经及时、全额地支付了全部工资，
社会保险和住房公积金费用已按照国家及当地政府相关规定及要求缴纳，不存在拖欠的情况。
（15）授权书
丙方未授权第三人实施任何可能对丙方产生法律约束的行为。
（16）无诉讼
没有任何针对丙方、甲方或丙方高级管理人员的既有或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚或
任何可能影响乙方按照本协议约定有效受让标的股权的司法、行政程序。
（17）无清算
丙方没有申请破产清算，且也并未被提起破产清算，丙方有偿债能力。
（18）无错误陈述
本协议和甲方提供的所有资料是真实、准确、完整的。在乙方及其委托的第三方对丙方
进行尽职调查过程中，丙方向乙方及其委托的第三方作出的陈述、保证或声明或提供的资料
或文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（19）全面披露
没有任何关于丙方业务的事实或情况仍未向乙方或其顾问披露，并可合理地预期如果披
露该事实或情况将影响乙方签署本协议的决定。
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（20）瑕疵担保
甲方保证，不存在任何影响乙方收购标的股权的重大事件。
错误和误导的情况。
甲方的违约。
第 7 条 过渡期安排
何减损标的股权价值、标的商标价值以及乙方权益的行为，包括但不限于：
（1）变更丙方股权结构；
（2）宣布或分派丙方股息或红利；
（3）对丙方采取任何并购、重组、合并、分立、终止经营或其他类似行为；
（4）丙方向任何实体或自然人提供借款或者提供任何担保；
（5）对任何丙方财产和业务以及标的商标进行出售、租赁、转让或形成担保物权的行
为；
（6）达成任何可能会对丙方经营的性质或范围造成重大不利影响协议、合同、安排或
者交易（无论是否具有法律约束力）或者对任何丙方为一方的现有合同进行上述修改；
（7）放弃任何对丙方有价值的权利或者豁免交易相对方的义务；以及
（8）其他可能会对丙方经营的造成重大不利影响的行为。
（1）丙方每周向乙方提供一次资金支出明细，根据乙方的合理要求提供合理的说明及
证明文件；
（2）未经乙方同意，丙方不得签署、修改或终止所载金额为人民币10万元以上的单个
合同或协议。丙方签署、修改或终止的全部合同或协议累计所载金额总金额不得超过人民币
（3）乙方可向丙方委派一名财务主管，确认及审批丙方的资金支出事项。
第 8 条 税金、费用
各方因履行本协议项下之义务所发生的税金及费用，均由各自承担。
第 9 条 损害赔偿
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保证，未违约方（以下简称“守约方”）可以书面形式通知违约方要求其在收到通知书之后的
本协议。若发生损害，违约方应对守约方作出补偿，以使得守约方获得本协议履行时应得的
所有权益。
括但不限于利润损失），违约方应就上述费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或
损失的利息以及律师费）赔偿守约方。
每逾期 1 日，违约方应按本次股权转让价款的万分之五（0.5‰）向守约方支付违约金；逾
期 20 日以上的，应按照本次股权转让价款的百分之二十（20%）计算支付违约金。
人士”）无须为因甲方、丙方在本协议下作出的陈述保不真实、不准确或不完整，或违反其
在本协议项下的任何义务、承诺或规定而引起的任何及全部损失、责任、成本或支出（包括
但不限于为主张权利而发生的律师和顾问费用）承担任何责任。对于甲方和/或丙方在交割
日之前存在或产生的其应承担的债务、行政处罚、赔偿责任，不论基于合同或者其他而产生
的，不论处罚决定、赔偿请求在交割日之前或者之后提出，如果因甲方和丙方承担上述债务、
行政处罚、赔偿责任造成任何受偿人士蒙受任何损失、开支或损害，甲方及丙方应分别且连
带向受偿人士按照本次股权转让价款的百分之二十（20%）计算支付违约金，违约金不足以
弥补给受偿人士造成的损失的，甲方及丙方还应作出充分和足额的赔偿。乙方有权代表其自
身及其他每一位与其相关的受偿人士行事，以使受偿人士获得相应赔偿，无论该受偿人士是
否为本协议的一方。
在披露文件中披露该等事项而受到影响。但，包含在第 5.2 条（11）项的债务金额内的债务，
附件二的披露函所示的合同的正常履行产生的债务不属于索赔范围。
第 10 条 终止
（a）经本协议各方书面同意；
（b）本协议项下发生任何违约行为，严重影响本协议任何一方致使本协议目的无法实
现，该等违约在守约方就此书面通知违约方后 30 日内没有得到补救；
（c）本协议签订后 12 个月内仍未完成交割，但前提是拟行使解除权的一方没有构成导
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致交割无法实现的行为；
（d）本协议第 17.3 条所述《商标所有权转让协议》在任何情况下解除或终止。
交割日为止，甲方存在恶意转移丙方资产（例如无合同依据的资金支出、货品转移）的行为
对丙方资产产生重大不利影响的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方返还相当于保证金两
倍的金额。
易的，甲方有权解除本协议并没收保证金。
未能完成本交易的，甲方或乙方均有权解除本协议，各方互不追究责任，乙方有权收回保证
金。
为避免歧义，因乙方不积极履行取得监管部门的同意或审批的程序，属于可归责于乙方
的事由，甲方有权解除本协议并没收保证金。
第 11 条 协议的修改
对本协议的任何修改只有经各方签订书面协议后方为有效。经过各方法定代表人或被授
权代表签字盖章的有关本协议的修改协议和/或补充协议是本协议的组成部分。
第 14 条 管辖法律
本协议的签订、有效性、履行以及争议的解决受中华人民共和国法律（为本协议之目的，
不包括香港、澳门和台湾法律）管辖，依中华人民共和国法律解释。
第 15 条 争议的解决
争议、争论、主张，各方应尽量通过友好协商解决。如果各方未能就解决办法达成一致，则
应将该事宜提交香港国际仲裁中心（以下简称“仲裁中心”）根据其仲裁规则进行仲裁最终解
决。
第三名仲裁员应由仲裁中心选定，并担任仲裁庭的首席仲裁员。
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律诉讼以强制执行仲裁裁决，被起诉的一方应支付一切合理的费用、开支和律师费，包括要
求执行裁决的一方引致的任何额外诉讼或仲裁的费用。
第 17 条 协议生效及其他
满足后生效。
议事项所达成的完整及唯一的协议，但按照本协议第 11 条的规定进行修改或补充的除外。
让协议。另外，各方同意本协议或商标所有权转让协议中的任何一个协议因无效、解除或不
可执行等理由终止时，另一个协议也同时终止，各方应尽合理努力妥善处理终止事宜。
任何权利、权力或特权的单项行使或部分行使，也不得排除对任何其他权利、权力或特权的
行使。
辖法律）
、第 15 条（争议的解决）
、第 16 条（通知）的规定不受本协议的终止或解除的影响。
不一致，则以中文版为准。
六、交易目的、对公司的影响和存在的风险
因内容电商的兴起，一些著名的、有个性的品牌价值突显，收购此类品牌有助于搭建公
司品牌体系；同时，因公司在研发、生产、质量管理上存在一定的短板，而百家好在研发、
生产、质量管理上有较强的优势，能较好的补充公司这些方面的短板，为公司未来产销研一
体管控做更充分的准备，更好的为消费者提供好品质、好研发、有个性且好货不贵的商品。
本次收购事项符合公司的业务发展战略，能够较好地丰富公司的品牌体系，有利于充分
发挥公司的品牌运维能力，进一步拓宽公司的产品层次、提升公司的品牌形象。本次收购事
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项不会对公司短期内的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
本次收购事项尚需按反垄断法规定的经营者集中申报经中国相关政府部门许可，涉及股
权的工商变更等行政审批手续尚需获得中国相关政府部门的备案或审批，能否取得相关的备
案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在一定不确定性，因此本次收购事项能否最终
成功实施及交易完成时间存在不确定性。
本次股权收购完成后，百家好将成为公司的全资子公司。因发展历程、管理理念及企业
文化等的差异，公司对百家好的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将加强对
百家好的管理力度、充分发挥公司管理人员的积极性，保障对百家好实施有效的管控，实现
公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同，以降低整合风险。
此外，或有的外部环境风险、宏观政策风险、行业发展风险等也可能会导致投资效益不
达预期。敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
公司本次收购 TBH GLOBAL 持有的部分商标及收购百家好 100%股权符合公司整体发
展的需要，公司聘请了具有证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《百家好（上海）时装有限公司 2020 年度、2021 年 1-9 月财务报表及审计报告》（众会
字（2021）第 08935 号），以及具有证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司分别
出具了《南极电商股份有限公司拟收购 TBH GLOBAL CO.,LTD 持有的部分商标类无形资产
项目估值报告》
（中水致远评咨字[2021]第 020093 号）
、《南极电商股份有限公司拟收购百家
好（上海）时装有限公司股权估值项目估值报告》
（中水致远评咨字[2021]第 020094 号）
，
遵循了公平、公正、合理的原则。本次收购事项符合公司的业务发展战略，能够较好地丰富
公司的品牌体系，有利于充分发挥公司的品牌运维能力，进一步拓宽公司的产品层次，提升
公司的品牌形象与公司核心竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》等公司内部规章制度的规定。因此，我们一致同意本次收购事项。
八、备查文件
关于收购 TBH GLOBAL CO., LTD 持有的部分商标及收购百家好（上海）时装有限公司 100%股权的公告
（包含《生产许可协议》）
；
《TBH HONG KONG LIMITED 与南极电商股份有限公司关于百家好（上海）时装有
限公司的股权转让协议》
；
《国浩律师（上海）事务所关于百家好（上海）时装有限公司之法律尽职调查报告》
；
《南极电商股份有限公司拟收购 TBH GLOBAL CO.,LTD 持有的部分商标类无形资产
项目估值报告》
；
《南极电商股份有限公司拟收购百家好（上海）时装有限公司股权估值项目估值报告》
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
