国浩律师（北京）事务所
关于金开新能源股份有限公司
重大资产购买
之
补充法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（北京）事务所
关于金开新能源股份有限公司
重大资产购买之补充法律意见书
国浩京证字[2021]第 0695 号
致：金开新能源股份有限公司
根据本所与金开新能签署的法律服务协议，本所接受金开新能的委托，担
任本次交易的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《国浩律师（北京）事务所关
于金开新能源股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”），鉴于上交所下发了《关于对金开新能源股份有限公司重组草案
信息披露的问询函》（上证公函〔2021〕2979 号）（以下简称“《问询函》”），
本所律师就《问询函》中发行人律师需要说明的有关问题所涉及的相关法律问
题进行核查，出具本补充法律意见书。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 律师声明事项
为出具本补充法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》《执业规则》等规定
及本补充法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本补充法律意见书，本所律师核查了金开新能及其他相关方
提供的与出具本补充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对
有关问题进行了必要的核查和验证。金开新能及其他相关方已作出如下保证：
其就金开新能本次交易所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权；
其保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
（三）对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或
相关方出具的证明文件出具本补充法律意见书。
（四）本所律师仅就与金开新能本次重大资产购买有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本补
充法律意见书对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务
报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核
查和评价该等数据和结论的适当资格。
（五）本补充法律意见书为原法律意见书的补充，不一致之处以本补充法
律意见书为准。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
（六）如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书
及本所律师出具的其他文件中用语的含义相同。
（七）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次重大资产购买所
必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；
本补充法律意见书仅供发行人为本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何
其他目的。
（八）本补充法律意见书仅供金开新能本次重大资产购买之目的使用，不
得用作其他任何目的。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正 文
问题六、草案披露，标的公司目前有部分地块尚未取得土地使用权证，部
分房屋建筑物尚未办理产权证。请自查并列示标的公司目前房屋建筑物产权、
土地使用权存在瑕疵的项目，上述项目涉及到的资产、金额以及占标的公司的
比重，说明相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正常经营产生实质性障碍，以
及相关应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
根据《审计报告》《评估报告》，以及标的公司提供的项目资料，截止本
补充法律意见书出具日，标的公司系持股型公司，其未拥有任何房产或建设用
地使用权，其全资子公司菏泽新风运营的“牡丹区 50MW（一期）风力发电项
目”的用地和用房均未办理完毕权属证书，其用地已经过用地预审，且符合规
划，目前正在办理建设用地审批手续，待取得国有建设用地使用权证书后即可
办理房屋权属登记，并换发列示国有建设用地面积及房屋建筑物面积的不动产
权证书。
截止本补充法律意见书出具日，菏泽新风用地和用房的情况，以及该等土
地及房产在 2021 年 6 月 30 日的账面价值及占标的公司资产比重的具体情况如
下：
（一）风力发电机组、升压站和管理区占地情况
占地 2021 年 6 月 30 日 占标的公司资
序号 坐落 占地面积
项目 账面价值（元） 产总额比例
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（一）
合计
（约 0.8267 公顷
升压站及管
理区占地
经核查，菏泽新风牡丹区 50MW（一期）风力发电项目发电机组占地约
顷”；升压站及管理区占地为 0.5726 公顷，符合用地预审意见批复。
（二）房屋建筑物情况
序号 建筑物名称 坐落 建筑面积
账面价值（元） 产总额比例
高庄镇南 3,175,094.11 0.712%
经核查，菏泽新风的上述土地使用权系在菏泽市行政审批服务局和自然资
源局批复总用地面积 1.4046 公顷的范围内，但土地使用权的权属证书尚在办理
过程中，其房屋建筑物权属证书须待取得土地使用权证书之后方可办理。
本所律师认为，菏泽新风建设用地虽尚未取得国有建设用地使用权证，但
其用地已经过用地预审，符合规划，其目前未取得权属证书的瑕疵情况不会对
标的公司过户及后续正常经营产生实质性障碍；且因该等土地和房屋建筑物账
面价值占其资产总额比例较小，《股权转让协议》中也已约定如因菏泽新风用
地情形可能发生的损失将由交易对方承担补偿义务，因此，菏泽新风该等用地
情形未对其生产经营造成重大影响，不会构成本次交易的实质障碍。
（以下无正文）
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