中信建投证券关于上海证券交易所
《关于对金开新能源股份有限公司重组草案信息披露的
问询函》（上证公函【2021】2979 号）之核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
金开新能源股份有限公司（以下简称“金开新能”、“上市公司”或“公司”）于
资产购买（以下简称“本次交易”）相关的议案，并于 2021 年 12 月 1 日披露了本
次交易相关文件。2021 年 12 月 13 日公司收到贵部下发的《关于对金开新能源
股份有限公司重组草案信息披露的问询函》
（上证公函【2021】2979 号）
（以下简
称“《问询函》”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中
信建投证券”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据《问询函》所涉问题进行
说明和解释，并出具如下核查意见：
本核查意见所述的词语或简称与《金开新能源股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题一、草案披露，公司拟以 1.38 亿元通过协议转让的方式现金收购菏泽
智晶新能源有限公司（以下简称菏泽智晶或标的公司）90%的股权。对于菏泽智
晶，本次收购采用资产基础法评估，以 2021 年 6 月 30 日为基准日确定菏泽智
晶净资产账面价值 811.93 万元，评估值 1.54 亿元，增值率 1793.26%。其中，对
标的公司的长期股权投资采用收益法评估，长期股权投资账面值 8,140 万元，评
估值 2.27 亿元，评估增值 1.46 亿元，增值率 178.87%，折现率 7.52%。同时，
本次重组前 12 个月上市公司发生多笔收购新能源发电项目的交易。请公司补充
披露：
（1）结合前期同类型资产的收购情况，说明本次评估作价、相关参数选取
与前期收购是否存在差异以及合理性；
（2）标的公司本次评估大幅增值的原因及
合理性，结合折现率等相关评估参数取值依据、合理性及同行业可比公司的情况，
说明本次估值是否显著高于同行业平均水平。请财务顾问和评估师发表意见。
一、问题答复
（一）结合前期同类型资产的收购情况，说明本次评估作价、相关参数选取
与前期收购是否存在差异以及合理性。
收购案例及本次重组的评估概况如下：
持股公司 项目公司
序 标的资产- 净资产账 估值（万 标的资产-对应 净资产账 估值（万 评估增值
评估结论 评估增值率 项目容量 评估基准日 项目类型 评估结论
号 持股公司 面值 元） 项目公司 面值 元） 率
选取方法 选取方法
木垒县采风
木垒县采风丝路
风电有限公司
限公司
滨州绿筑光伏-
邹平绿筑
滨州绿筑光伏-
邹平绿能
滨州绿筑光伏-
邹平建信
滨州绿筑光伏-
滨州绿筑光 31.63MW 2021/3/31 光伏发电 收益法 0 1,834.82 -
资产基础 滨州绿能
法 滨州绿筑光伏-
公司 15.03MW 2021/3/31 光伏发电 收益法 0 886.96 -
博兴绿能
滨州绿筑光伏-
滨州北海绿筑
滨州绿筑光伏-
阳信绿能
滨州绿筑光伏-
惠民绿筑
五家渠保利
五家渠保利招商
招商联合新
能源有限公
公司
司
乌鲁木齐市
国鑫乾立新 资产基础 木垒县国新天立
能源有限公 法 风电有限公司
司
乌鲁木齐辉
乌鲁木齐辉嘉光
嘉光晟电力
科技有限公
公司（合并）
司
新疆丝路创
新旅游文化 资产基础 木垒县丝路大成
投资有限公 法 新能源有限公司
司
新疆鑫瑞浦
资产基础 木垒县浦类海能
法 源发展有限公司
有限公司
新疆中惠天
新疆中惠天合节
合节能环保
科技有限公
公司
司
木垒联合光
木垒联合光伏发
电有限公司
公司
菏泽智晶新能源 资产基础 菏泽新风能源科
有限公司 法 技有限公司
以上收购项目对于标的电站均采用收益法进行评估，而对收益法最终估值产
生影响的参数主要包括收入、成本费用、毛利率及折现率等，具体分析如下：
对于收入的预测，上述收购案例及本次重组的预测方式及评估计算公式均保
持一致，即：
年发电销售收入=年上网电量×上网电价（不含增值税）。
其中，年上网电量是以核准项目容量乘以预测的等效发电利用小时数并扣除
掉线损以及自身用电量的损耗率后确定年上网电量，根据各项目的独立第三方技
术勘察公司出具的项目预测等效发电利用小时数预估预计可利用小时数，风电项
目损耗率参考企业自身生产经营实际线损及相关技术可研报告披露数据进行合
理预估，光伏项目参考光伏组件年发电衰减率进行测算。
各项目中，对于电价包含补贴的发电项目，上网电价根据中华人民共和国国
家发展与改革委员会于 2016 年发布的《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上
风电标杆上网电价的通知》
（发改价格[2016]2729 号），获得建设核准并在规定期
间并网发电的电厂将有资格享受所在资源区对应的标杆上网电价，标杆上网电价
与当地燃煤机组标杆上网电价之间的差额为补贴电价，通过国家可再生能源发展
基金予以补贴。依据上述相关电价文件进行收入确认，对于符合相关政策要求且
预期能收到相关国家补贴收入的电场项目，按照预计发电量乘以相应补贴电价进
行测算。对于不含补贴的发电项目，上网电价是按照当地燃煤电价文件及相关购
售电合同确认。
对于上述收入预测过程，上市公司近期收购项目及本次评估基本一致，相关
参数具体明细如下：
标杆电
享受补贴
价（不 补贴电
序 的合理利
标的资产 项目容量 含税） 价（元/ 补贴期限
号 用小时数
（元/ 度）
（小时）
度）
木垒县采风丝路风电有限公 2021 年至
司 2033 年
滨州绿筑光伏能源有限公司-
邹平绿筑
滨州绿筑光伏能源有限公司-
邹平绿能
滨州绿筑光伏能源有限公司-
邹平建信
滨州绿筑光伏能源有限公司-
滨州绿能
滨州绿筑光伏能源有限公司-
博兴绿能
滨州绿筑光伏能源有限公司-
滨州北海绿筑
滨州绿筑光伏能源有限公司-
阳信绿能
滨州绿筑光伏能源有限公司-
惠民绿筑
五家渠保利招商联合新能源 2021 年至
有限公司 2037 年
乌鲁木齐市国鑫乾立新能源 2021 年至
有限公司 2036 年
乌鲁木齐辉嘉光晟电力科技 2021 年至
有限公司 2037 年
新疆丝路创新旅游文化投资 2021 年至
有限公司 2036 年
新疆鑫瑞浦源能源科技有限 2021 年至
公司 2036 年
新疆中惠天合节能环保科技 2021 年至
有限公司 2037 年
菏泽新风能源科技有限公司 50MW 36,000.00 0.3495 0.1550
对于成本预估，本次评估对象报表披露主营业务成本主要为固定资产折旧及
摊销及其他费用等，新能源电站项目经建成后，企业后续经营的营业成本主要包
含折旧、摊销、水电费、财产保险费、职工薪酬、运行维护费等，其中付现成本
为除去折旧与摊销的剩余现金支出的营业成本，由于各项目电站已建设完毕处于
稳定经营期，预期未来年度主要的发电设备机组容量规模不会发生变动，故各项
费用支出已处于稳定支出状态，各项目首年完整年度毛利率数据如下：
上网电价（不含 首年完整年
序号 标的资产 项目类型
税）（元/度） 度毛利率
滨州绿筑光伏能源有限公司-邹平
光伏发电 0.3982 53.79%
绿筑
滨州绿筑光伏能源有限公司-邹平
光伏发电 0.3982 55.21%
绿能
滨州绿筑光伏能源有限公司-邹平
光伏发电 0.3982 51.70%
建信
滨州绿筑光伏能源有限公司-滨州
光伏发电 0.3982 54.76%
绿能
滨州绿筑光伏能源有限公司-博兴
光伏发电 0.3982 55.78%
绿能
滨州绿筑光伏能源有限公司-滨州
光伏发电 0.3982 50.10%
北海绿筑
滨州绿筑光伏能源有限公司-阳信
光伏发电 0.3982 50.10%
绿能
滨州绿筑光伏能源有限公司-惠民
光伏发电 0.3982 50.10%
绿筑
五家渠保利招商联合新能源有限公
司
乌鲁木齐辉嘉光晟电力科技有限公
司
新疆中惠天合节能环保科技有限公
司
标的 菏泽新风能源科技有限公司 风力发电 0.5044 67.15%
上述项目中，第 9 项木垒联合光伏发电有限公司下属项目为 2019 年 6 月并
网的光伏项目，位于光伏资源区Ⅱ类，对应不含税标杆上网电价为 0.5284 元/度。
上表中第 1 与第 3 项项目公司对应项目的电价较第 9 项低，但是毛利率略高，其
余项目公司电价低于第 9 项中项目公司，毛利率也与之相近。由此可以看出电价
与毛利率非直接线性相关。毛利率影响因素包含收入及成本：其中，收入影响因
素包含上网电价、小时数等，上网电价与项目并网时间、所属资源区等相关，小
时数与项目所在资源区风光资源情况相关；成本影响因素包含固定成本及变动成
本，固定成本为折旧与摊销，变动成本为与项目容量相关的运维费及其他费用，
运维费用与各项目外包运维协议、项目公司运维管理水平等相关。因此毛利率影
响的因素较多，上网电价只是其中一个因素，二者之间并无直接的线性关系。由
于光伏发电项目与风力发电项目相关补贴政策及使用年限有差异，筛选近期收购
项目中的风电项目信息如下：
不含税
发电小时 所属风 首年完
序 项目容 评估基 项目 上网单 补贴期
标的资产 数（小 能资源 整年度
号 量 准日 类型 价（元 限
时） 区 毛利率
/度）
木垒县采风丝 2021 年
W /31 发电
司 年
木垒县国新天 2021 年
/31 发电
司 年
乌鲁木齐辉嘉 2021 年
W /31 发电
有限公司 年
木垒县丝路大 2021 年
/31 发电
公司 年
新疆鑫瑞浦源 2021 年
W /31 发电
公司 年
标 菏泽新风能源 2021/6/ 风力
的 科技有限公司 30 发电
年
注：2013 年，国家发展改革委出台了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展
的通知》通知明确，针对光伏电站将全国分为 I、II、III 三类资源区，分别执行不同的标杆
电价标准；2015 年 1 月 7 日，发改委发布《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》
(发改委价格【2004】3008 号)，宣布对陆上风电继续实行分资源区标杆上网电价政策，将资
源区分为 I、II、III 和 IV 类，并确定不同资源区的风电标杆上网电价。光伏及风电项目的资
源区划分及各资源区对应的标杆电价存在差异。
由上表对比分析可知，本次评估标的资产首年完整年度毛利率略高于近期收
购标的，收入影响因素主要与预计可利用发电小时数及上网电价有关。《关于
（国能发新能[2018]47 号）文件中明确，
Ⅲ类地区陆上风力发电不含税上网电价单价为每千瓦时 0.4318 元，对比本次收
购标的所处的Ⅳ类地区陆上风力发电不含税上网电价单价为每千瓦时 0.5044 元，
不含税上网电价高于上市公司近期收购的其他标的电价水平。此外，项目公司座
落在山东省菏泽市牡丹区高庄镇和小留镇境内，风力资源丰富，电场所在地区主
导风向较为集中，有利于风机的密集排布和资源合理利用，项目公司经营电场预
期未来每年发电预计可利用小时数为 2,791 小时，略高于上述除木垒县采风丝路
风电有限公司外的其他风电项目。综合来看，上网电价与发电小时数差异综合导
致本次评估标的毛利率较近期收购项目略高。
风力项目建成运行后，后续成本费用包括固定成本与变动成本。其中，固定
成本主要为电场发电设备的固定资产折旧以及风机占地对应的土地使用权摊销，
占比较高且相对稳定；变动成本支出主要为项目运行维护费用及其他费用，运行
维护费用预测与各项目签署的运维合同及当地风场的实际经营状态相关。综上来
看，成本预测包含因素较为固定，成本支出结构较为简单，本次标的评估中的成
本费用预测与近期收购案例成本预测逻辑一致。
除收入与成本的对比分析外，各新能源电站项目主要支出包含财务费用，由
于各项目初始投资建设情况为原产权持有单位持有，资本金出资结构及贷款利率
不同项目略有差异；但综合来看，融资租赁等外部借款途径均系项目投资的主要
资金来源之一，并待项目建成后以电费收入作为其还款保障，期后财务费用预测
按照基准日现行融资租赁还款计划进行逐期偿还，本次标的财务费用预测逻辑与
近期收购项目预测方法保持一致。
关于本次评估中折现率相关参数的选取详见本核查意见问题一之“（二）标
的公司本次评估大幅增值的原因及合理性，结合折现率等相关评估参数取值依据、
合理性及同行业可比公司的情况， 说明本次估值是否显著高于同行业平均水平”
中具体内容。
经上述指标分析，本次评估参数选取及计算过程与近期收购案例基本相符，
评估预测逻辑一致，评估测算合理。
（二）标的公司本次评估大幅增值的原因及合理性，结合折现率等相关评估
参数取值依据、合理性及同行业可比公司的情况，说明本次估值是否显著高于同
行业平均水平。请财务顾问和评估师发表意见。
本次评估中折现率的相应参数选取合理、及相应计算出的最终折现率金额具
有合理性，具体说明如下：
本次评估计算债务资本结构及权益资本结构及最终计算折现率各项取值时，
考虑到企业处于生产经营建设初期，自身债务及资本结构变动较大，故预测期内
采用风电行业可比上市公司数据计算。选取了 wind 行业分类下的新能源发电行
业可比上市公司，剔除被退市风险警示及主营业务收入中新能源发电业务占比较
低可比性较低等上市公司样本数据后，得到包括金开新能、桂冠电力、节能风电
等可比上市公司参考数据，筛选后的可比公司业务类型与被评估单位一致，经营
稳定，具有参考性。
根据筛选后的可比公司样本计算得出权益 We 与债务比 Wd，并采用中国银
行 2021 年 6 月 21 日公布的全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率
（LPR）中的五年期以上贷款利率 4.65%计算债务成本，对应计算结果 WACC 为
项目 2021 年 7 月至 2040 年
权益比 We 0.5122
债务比 Wd 0.4878
无风险利率 rf 0.0308
市场期望报酬率 rm 0.1026
适用税率 0.25
无杠杆 β 0.5915
权益 β 1.0141
特性风险系数 0.01
权益成本 re 0.1136
债务成本（税后）rd 0.0349
WACC 0.0752
折现率 0.0752
（1）与市场可比案例对比情况
经公开信息查询，近期市场上 A 股上市公司收购与本次重组标的属于同一
行业的相关案例折现率情况如下：
稳定期
序号 购买方 标的资产 评估基准日
WACC
云南能投 2019/5/31
大唐国信滨海海上风力发电有限公司 40%
股权
天津北清电力智慧能源有限公司 100%股权-
下属光伏项目公司
中电电机 2021/3/31
天津北清电力智慧能源有限公司 100%股权-
下属风电项目公司
折现率区间 7.23%-9.22%
由上表可知，可比交易案例选取的折现率均值为 7.96%，区间为 7.23%-9.22%，
本次收益法评估采用的折现率为 7.52%，本次评估案例选取的折现率数据处于可
比交易案例折现率区间内，取值测算合理。
（2）与上市公司近期收购其他风电项目对比情况
本次评估选取的折现率与上市公司近期收购其他风电项目评估中的折现率
数据对比情况如下：
序号 标的资产 项目类型 评估基准日 稳定期 WACC
折现率取值区间 7.34%-7.54%
均值 7.42%
标的 菏泽新风能源科技有限公司 风力发电 2020/6/30 7.52%
由上述对比可知，本次评估所选取的折现率与上市公司近期收购其他风电项
目中的折现率水平无重大差异。
（3）与同行业上市公司对比情况
标的公司的主营业务为风力发电，属于新能源电力行业，市盈率较能体现标
的资产价值，因此选取市盈率作为参考比较参数，标的公司与国内同行业部分 A
股可比上市公司市盈率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍）
平均数 83.83
中位数 63.37
注：可比上市公司市盈率=2021 年 11 月 30 日市值/2020 年归属于母公司股东净利润；
本次标的公司首年预测完整年度市盈率为 7.04 倍（=本次评估值/2022 年预
测净利润），未来三年平均市盈率为 7.2 倍（=本次评估值/2022-2024 年预测期净
利润平均值），稳定期净利润计算的市盈率为 8.75 倍。标的公司的市盈率低于同
行业可比上市公司数据，本次交易估值是基于标的公司所处行业发展前景、业务
成长性、盈利预测增长率等综合考虑，从市盈率对比本次估值具有合理性。
综上所述，本次评估选取的折现率数据处于可比交易案例折现率区间内，取
值测算基本合理；标的公司市盈率低于同行业可比上市公司数据，本次估值具有
合理性，相应的评估结果已完成国资主管单位的评估备案程序。
标的公司菏泽智晶母公司净资产账面价值 811.93 万元，评估值 15,371.93 万
元，评估增值 14,560.00 万元，增值率 1,793.26%。本次评估增值率较高主要系因
以下因素所致：1）标的公司属于持股型公司，主要通过全资子公司菏泽新风开
展业务，从事菏泽 50W 风电项目电站的投资建设与运营，标的公司自身未开展
具体业务，母公司口径净资产基数较低；标的公司合并口径净资产账面价值为
标的公司于 2021 年 3 月底方完成并网后的试运行，前期建设阶段主要通过债权
融资方式取得电站项目建设所需资金，资本结构中股东资本金投入的绝对金额相
对较低。基于上述两方面原因，评估基准日以母公司净资产为基础计算的评估增
值及增值率相对较高。
由本核查意见问题一之“（一）结合前期同类型资产的收购情况，说明本次
评估作价、相关参数选取”列表结果来看，在上市公司近期收购的标的企业中，
除乌鲁木齐市国鑫乾立新能源有限公司外，本次重组标的菏泽智晶的评估增值率
相对较高，主要系因各标的公司的资本负债结构存在较大差异，具体说明如下：
经营性资产 经营性资 项目公司
总资产（万 非经营性资 评估增
序号 项目公司 付息债务 价值（万 产价值/总 资产负债
元） 产 值率
元） 资产 率
木垒县采风丝路风
电有限公司
滨州绿筑光伏-邹
平绿筑
滨州绿筑光伏-邹
平绿能
滨州绿筑光伏-邹
平建信
滨州绿筑光伏-滨
州绿能
滨州绿筑光伏-博
兴绿能
滨州绿筑光伏-滨
州北海绿筑
滨州绿筑光伏-阳
信绿能
滨州绿筑光伏-惠
民绿筑
五家渠保利招商联
合新能源有限公司
木垒县国新天立风
电有限公司
乌鲁木齐辉嘉光晟
（合并）
木垒县丝路大成新
能源有限公司
木垒县浦类海能源
发展有限公司
新疆中惠天合节能
环保科技有限公司
木垒联合光伏发电
有限公司
经营性资产价值/总资产比值区间 0.39 -1,774.04
菏泽新风能源科技有限公司 44,223.85 -2,252.35 26,815.75 51,767.29 1.17 80.14% 158.42%
从上表可知，各项目评估增值率绝对值存在显著差异，但采用经评估的经营
性资产价值/总资产价值比率对比，则大部分项目处于相近范围。以净资产为基
础计算的评估增值率与经营性资产价值/总资产价值两者价值指标的主要差异来
自非经营性资产及付息债务的影响。从上表数据分析可知，新能源发电行业收购
项目非经营性资产及付息债务不同项目之间存在显著差异，非经营性资产主要为
超出日常生产经营所需部分货币资金、与生产经营无关的往来款及借款等，主要
与标的自身资产使用情况有关；付息债务为外部借款款项，主要取决于企业自身
融资情况；上述指标均与标的企业自身在评估基准日的特定资本结构及经营状况
有关，因此在对比企业价值合理性时，应剔除非经营性资产及付息债务的影响。
结合近期收购项目的经营性资产价值/总资产之价值比率，中位数为 1.06，平均
值为 8.96，本次重组的经营性资产价值/总资产之价值比率为 1.17，略高于中位
数，低于平均值，比率处于合理水平，可以真实反应企业价值。
综上分析，本次评估净资产增值率较高，主要是由于新能源发电行业不同项
目之间，在评估基准日时点的资本结构及对应的非经营性资产及付息债务存在显
著差异。在评估基准日时点，标的公司菏泽智晶的资本结构中负债占比较大、对
应资产负债率水平较高，导致以净资产为基础计算的评估增值率较高。假设剔除
资本结构的影响，从经评估的经营性资产价值所反映的企业价值角度分析，标的
企业估值水平合理，具有合理性。
标的公司为风力发电企业，已全部并网、运营情况稳定。基于收益法评估结
果，标的公司首年预测完整年度市盈率为 7.04 倍，未来三年平均市盈率为 7.2 倍，
稳定期净利润计算的市盈率为 8.75 倍。标的公司的市盈率低于上市公司及同行
业可比上市公司数据，本次交易估值是基于标的公司所处行业发展前景、业务成
长性、盈利预测增长率等综合考虑，从市盈率对比本次估值具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
一致，评估测算合理。
占比较高，导致以母公司净资产为基础计算的评估增值及增值率相对较高；本次
评估选取的折现率数据处于可比交易案例折现率区间内，取值测算基本合理；标
的公司市盈率低于同行业可比上市公司数据，本次估值具有合理性。
问题二、草案披露，标的公司长期借款 2.68 亿元为向中广核国际的融资租
赁借款，由标的公司子公司菏泽新风以电站资产进行抵押担保，同时以电费收费
权、以及标的公司所持子公司菏泽新风 95%的股权作为质押担保。评估报告称，
评估未考虑股份质押事项对相关资产及负债的影响。截至 2021 年 6 月 30 日，
标的公司资产负债率 76.6%。请公司补充披露：
（1）评估时未考虑股份质押事项
对相关资产及负债的影响的原因，是否可能影响标的公司稳定经营，是否可能影
响上市公司对标的公司的控制;（2）草案披露，标的公司将自行或指定第三方受
让中广核的债权，全部债权转让价款支付中广核。请说明第三方是否是上市公司
及其关联方，自行或指定第三方受让中广核的债权，具体的资金来源是否来源于
上市公司;（3）结合未来每年的负债偿还安排和未来现金流入情况，测算公司收
购资产的投资回报率和投资回收期，说明本次收购是否有利于增强上市公司持
续经营能力。请财务顾问、评估师和会计师发表意见。
一、问题答复
（一）评估时未考虑股份质押事项对相关资产及负债的影响的原因，是否可
能影响标的公司稳定经营，是否可能影响上市公司对标的公司的控制
被评估单位经营的发电项目公司已建立风力发电的完善设施，同时取得了风
力发电的相关许可和批文，已于 2020 年 12 月全容量并网发电，2021 年 3 月底
已结束试运行阶段，开始确认发电业务收入。截至评估报告出具日，发电项目正
常运作中，标的公司严格按照与中广核国际约定的还款计划履行还本付息义务，
项目建设期企业通过融资租赁产生的相关资产质押及收费权质押事项未发生变
化。
根据中广核租赁、国开新能源与余英男签署的《债权转让协议》，中广核租
赁知悉并同意余英男将其持有的菏泽新风母公司菏泽智晶 90%股权转让予国开
新能源科技有限公司，并将对菏泽新风的债权关系转由国开新能源自行或指定
的第三方机构承接。由国开新能源自行或指定的第三方机构承接该债权后，对
应的股权质押将会解除。因此，对于上述资产质押及收费权质押事项在可预见
的预测期内不会对企业生产经营带来重大影响。交易完成后，项目的实际运营
由国开新能源实施，上市公司将通过主导标的公司的运营并取得可变回报实现
对标的公司的控制，国开新能源将根据与金融机构的协商情况确定债权清偿或
置换的具体安排，不会对标的控制权的稳定性造成实质影响。
（二）草案披露，标的公司将自行或指定第三方受让中广核的债权，全部债
权转让价款支付中广核。请说明第三方是否是上市公司及其关联方，自行或指定
第三方受让中广核的债权，具体的资金来源是否来源于上市公司
根据中广核租赁与菏泽新风签署的《融资租赁合同》约定，标的公司应当就
本次交易通知中广核租赁并取得其书面同意。鉴于此，国开新能源与中广核租赁、
标的公司及标的公司实际控制人余英男共同签署了《债权转让协议》，对于对应
债权的安排具体约定如下：“国开新能源承诺将在标的公司股权转让工商变更登
记完成后督促项目公司按时足额支付租金，并自行或指定第三方向中广核申请受
让全部中广核债权，并在中广核同意并签署完成相关协议文本后，债权受让方将
全部债权转让价款支付至中广核租赁指定账户。自债权转让价款全额支付完成之
日起，债权受让方取得中广核债权，项目公司应向债权受让方履行偿付义务。”
由《债权转让协议》约定可知，受让中广核租赁债权的主体为上市公司全资
子公司国开新能源或其指定的第三方。
的具体资金来源
上市公司子公司国开新能源在开展新能源电站投资、建设运营的过程中已积
累了丰富的电站项目公司收购实践经验。在完成对目标项目公司的收购后，将根
据项目公司既有资产负债结构、具体的负债明细与成本、可取得的外部授信等因
素综合判断并决策是否进行融资替换。拟进行融资替换的，由新进金融机构债权
人提供授信及相应借款清偿项目公司原有负债，或直接由新老债权人及相关项目
公司、国开新能源（如有，视与金融机构谈判情况确定）共同签署三方/四方协议，
约定原有债权的提前清偿及新成立债权的权利义务关系。
截至本核查意见出具日，上市公司、子公司国开新能源尚未就菏泽智晶及菏
泽新风的融资替换事宜与其他金融机构达成明确的协议安排。如国开新能源拟自
行受让中广核租赁债权的，则资金来源为自有资金；如拟进行融资替换指定第三
方金融机构受让中广核债权的，则资金来源为自该指定第三方金融机构取得的借
款，属于重组后项目公司及国开新能源的自筹资金。
（三）结合未来每年的负债偿还安排和未来现金流入情况，测算公司收购资
产的投资回报率和投资回收期，说明本次收购是否有利于增强上市公司持续经
营能力。请财务顾问、评估师和会计师发表意见。
本次交易标的资产菏泽智晶 90%股权的交易作价以评估结果为定价依据，
确定为人民币 13,834.74 万元。结合菏泽智晶未来每年的负债偿还安排和未来预
测期间的营业收入、净利润及现金流入情况，公司收购菏泽智晶的投资回报率和
投资回收期测算情况如下：
年限 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年
月 30 日 7-12 月
菏泽新风预计营业收
入
菏泽新风预计净利润
(1)
菏泽智晶享有的菏泽
新风净利润 2,399.24 2,184.34 2,165.54 2,044.66 2,218.07 2,314.47 2,154.90 2,338.39 2,543.24 2,763.49 2,981.00 3,333.96 3,107.48 1,756.89 1,756.89 1,741.84 1,741.84 1,741.84 1,741.84 1,741.84
(2)=(1)*100%
上市公司享有的菏泽
智晶净利润 2,159.31 1,965.91 1,948.98 1,840.19 1,996.26 2,083.02 1,939.41 2,104.55 2,288.92 2,487.14 2,682.90 3,000.57 2,796.73 1,581.20 1,581.20 1,567.66 1,567.66 1,567.66 1,567.66 1,567.66
(3)=(2)*90%
菏泽新风预计净现金
流量(4)
菏泽新风偿还关联方
拆借款(5)
菏泽新风偿还中广核
借款利息(扣税后金 1,303.92 2,521.24 2,374.99 1,919.22 1,735.28 1,540.71 1,139.16 944.53 727.26 493.64 239.49 19.10 - - - - - - - -
额) (6)
菏泽新风偿还中广核
借款本金(7)
菏泽新风剩余现金流
-437.54 -1,738.85 -4,017.79 4,639.90 1,933.17 1,825.51 3,803.98 1,417.10 1,368.11 1,314.54 1,232.00 5,066.27 5,437.12 5,503.09 3,692.47 3,675.75 3,677.42 3,677.42 3,677.42 6,351.08
(8)=(4)-(5)-(6)-(7)
菏泽智晶享有的菏泽
新风现金流 -437.54 -1,738.85 -4,017.79 4,639.90 1,933.17 1,825.51 3,803.98 1,417.10 1,368.11 1,314.54 1,232.00 5,066.27 5,437.12 5,503.09 3,692.47 3,675.75 3,677.42 3,677.42 3,677.42 6,351.08
(9)=(8)*100%
菏泽智晶偿还关联方
拆借款(10)
菏泽智晶剩余现金流
-7,765.76 -1,738.85 -4,017.79 4,639.90 1,933.17 1,825.51 3,803.98 1,417.10 1,368.11 1,314.54 1,232.00 5,066.27 5,437.12 5,503.09 3,692.47 3,675.75 3,677.42 3,677.42 3,677.42 6,351.08
(11)=(9)-(10)
上市公司享有的菏泽
智晶现金流 -6,989.18 -1,564.97 -3,616.01 4,175.91 1,739.85 1,642.96 3,423.58 1,275.39 1,231.30 1,183.09 1,108.80 4,559.64 4,893.40 4,952.78 3,323.22 3,308.17 3,309.68 3,309.68 3,309.68 5,715.97
(12)=(11)*90%
上市公司的现金流量
-13,370.50 -6,989.18 -1,564.97 -3,616.01 4,175.91 1,739.85 1,642.96 3,423.58 1,275.39 1,231.30 1,183.09 1,108.80 4,559.64 4,893.40 4,952.78 3,323.22 3,308.17 3,309.68 3,309.68 3,309.68 5,715.97
影响(13)
上市公司累计现金流
-13,370.50 -20,359.68 -21,924.65 -25,540.66 -21,364.75 -19,624.90 -17,981.94 -14,558.36 -13,282.97 -12,051.67 -10,868.58 -9,759.78 -5,200.14 -306.73 4,646.05 7,969.27 11,277.44 14,587.12 17,896.80 21,206.48 26,922.45
量影响
根据上市公司享有标
的公司净利润计算的 6.38
投资回收期（年）
根据上市公司享有标
的公司净现金流计算 12.56
的投资回收期（年）
投资回报率 6.85%
注：
用的假设一致。
股权对价 13,834.74 万元；菏泽智晶于评估基准日货币资金账面余额 786.02 万元，其中与营
运无关的货币资金金额为人民币 515.82 万元，该假设与评估报告中的假设一致。该部分资
金按照上市公司持股比例归属于上市公司的资金金额为 464.24 万元。上述事项对上市公司
于评估基准日的现金流量影响净额为人民币 13,370.50 万元。
负债偿还安排仍为菏泽新风与中广核签署的还本付息安排。
上市公司累计享有的现金流量总额达到其初始投入的投资总额（13,834.74 万元）所需要的
时间（年限）。
根据对标的公司未来经营情况预测，上市公司按照持股比例取得标的公司每
期实现净利润的 90%，上述净利润已扣除长期借款约 14,958.54 万元于相关期间
利息支出计算。至 2027 年度上市公司累计取得标的公司税后净利润合计人民币
年。
根据对标的公司未来现金流量预测，由于标的公司存在对关联方的应付往来
拆借款和带息负债，经营产生的现金流预计优先偿还应付关联方往来拆借款（共
计 10,096.39 万元）并按债务还款计划偿还长期借款本金及利息（共计 41,507.23
万元）。考虑未来资本性支出现金流，上市公司从 2024 年度开始取得现金流流入，
至 2034 年度实现累计现金流净流入，从现金流角度测算的投资回收期为 12.56
年。上市公司按照同样方法对最近 12 个月内收购的五家风电项目的净现金流进
行了测算，初始投资成本通过净现金流收回的年限范围为 9.01 年至 13.55 年（详
见下表），本次标的项目与历史收购项目的初始投资成本收回年限相比未出现显
著偏差。
根据取得现金净流入计算的
公司名称
投资成本收回年限
木垒县采风丝路风电有限公司 9.01
木垒县丝路大成新能源有限公司 12.40
木垒县浦类海能源发展有限公司 12.85
木垒县国新天立风电有限公司 13.52
五家渠保利招商联合新能源有限公司 13.55
菏泽新风预测未来经营期内的净现金流量，将优先偿还对中广核的借款本息
及标的公司原关联方拆借款，剩余现金流量全部由菏泽智晶享有；菏泽智晶优先
偿还关联方往来款后，上市公司按照持股比例 90%享有剩余现金流。对于菏泽智
晶产生现金净流出期间，上市公司如使用自有资金将原有借款进行置换，为菏泽
智晶提供资金支持，将对上市公司同样产生现金净流出的影响。
根据对上市公司的现金流量影响(13)，按照未来预测期间的现金流折现测算
收购项目初始投资金额的投资回报率为 6.85%。
风电项目的一般运营生命周期为 20 年，从现金流量角度经测算的投资回收
期为 12.56 年，上市公司能够在项目运营期间提前收回投资成本，实现较好的投
资回报。
本次交易后，随着标的公司注入上市公司，上市公司主营业务中风力电站的
运营规模进一步扩大，市场占有率进一步提升，上市公司资产和整体实力得到增
强。标的公司 2021 年已完成试运行并实现稳定的发电业务收入，预计 2021 年标
的公司将实现净利润人民币 3,100 万元，将进一步增厚上市公司归母净利润及每
股收益，有利于增强上市公司的核心竞争力以及与上市公司原山东区域项目的进
一步协同。本次交易实施后，上市公司的盈利能力将进一步提升，有利于增强上
市公司的持续经营能力。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
面影响；评估过程无需考虑股份质押事项对相关资产及负债的影响。
三方，受让中广核债权的资金来源为重组后项目公司及国开新能源的自有资金或
自筹资金。
资产的投资回报率为 6.85%，投资回收期为 12.56 年；本次交易实施后，上市公
司的盈利能力以及现金流水平进一步提升，有利于增强上市公司的持续经营能力。
问题三、草案披露，本次交易标的菏泽智晶注册资本 4,999 万元，公司创始
股东武文斌、武北景，分别于 2017 年 11 月、2018 年 8 月将全部股权转让给余
英男，因未实缴出资，转让对价均为 0 元。截至目前，标的公司实缴出资 1,574
万元，子公司菏泽新风注册资本 7,700 万元，已全部完成实缴出资。同时，截止
项为 1.01 亿元。请公司补充披露：（1）子公司实缴出资的资金来源，是否为关
联方借款，交易完成后是否由上市公司偿还前述借款;（2）标的公司未全部实缴
出资的原因，交易完成后出资义务是否转移至上市公司；
（3）结合上述事项，说
明本次交易作价是否考虑相关因素的影响，是否充分保护上市公司及中小股东
权益。请财务顾问发表意见。
一、问题答复
（一）子公司实缴出资的资金来源，是否为关联方借款，交易完成后是否由
上市公司偿还前述借款
标的公司之子公司菏泽新风注册资本 7,700 万元，已由标的公司菏泽智晶完
成全部实缴出资。其中，1,574 万元出资的资金来源为交易对方余英男对标的公
司菏泽智晶的实缴出资 1,574 万元；剩余 6,126 万元出资的资金来源为标的公司
从标的公司的关联方辽宁输变电处借款支付，属于关联方借款。
交易完成后，上市公司通过全资子公司国开新能源持有标的公司 90%的股
权，标的公司纳入上市公司的合并财务报表范围，故上市公司在合并报表范围内
对包括该关联借款在内的标的公司各项负债具有偿还义务。
（二）标的公司未全部实缴出资的原因，交易完成后出资义务是否转移至上
市公司
标的公司未全部实缴出资，主要原因为交易对方自身的投资计划与资金安排；
且根据标的公司《公司章程》的规定，余英男缴付出资的最终期限为 2038 年 12
月 31 日，标的公司注册资本未全部实缴的情况，未违反《公司法》和标的公司
《公司章程》的规定。
本次交易完成后，上市公司通过全资子公司国开新能源持有标的公司 90%
的股权。上市公司全资子公司国开新能源作为标的公司持有 90%股权的股东，对
（三）结合上述事项，说明本次交易作价是否考虑相关因素的影响，是否充
分保护上市公司及中小股东权益
本次交易作价以中联评估出具的并经津诚资本备案的《标的资产评估报告》
（中联评报字[2021]第 3197 号）为定价依据。中联评估以资产基础法对标的公司
进行了评估；以收益法和资产基础法对标的公司子公司菏泽新风进行了评估，并
选取收益法的评估价值为菏泽新风的评估结果。
（1）考虑了关联方借款的影响
截至报告期期末，标的公司关联借款余额合计为 10,096.39 万元。其中，菏
泽智晶作为借款主体的关联借款余额 7,328.22 万元，其中 6,566.00 万元用于对子
公司菏泽新风实缴出资（6,126.00 万元计入注册资本，440.00 万元计入资本公积），
借款余额。
中联评估采取资产基础法对标的公司的各项资产、负债进行评估，包括长期
股权投资和其他应付款。其中，其他应付款全部为菏泽智晶母公司对辽宁输变电
的关联借款，账面金额 7,328.22 万元，评估值 7,328.22 万元，评估增值 0 元。对
于长期股权投资对应的菏泽新风 100%股权，收益法评估中将菏泽新风的关联方
借款认定为与预测现金流无关的溢余资产及负债（C）单独估算其价值，并根据
收益法评估模型 E =B–D=P+C–D，直接计算入评估结果。前述关联借款账账面值
综上，标的公司的评估价值已体现全部关联方借款的影响。
截至报告期期末，项目公司菏泽新风流动负债金额 8,624.02 万元；其中，其
他应付款余额 8,097.45 万元，一年内到期的非流动负债余额 526.57 万元。其他
应付款包括应付工程设备款余额 5,274.92 万元，应付关联借款余额 2,768.17 万
元，其他与日常经营相关的应付运维服务等款项 54.35 万元。一年内到期的非流
动负债均为对于中广核租赁的融资租赁款项。
对于前述应付工程设备款、一年内到期的非流动负债，收益法评估过程将其
作为菏泽新风 2022 年、2023 年的资本性支出，体现在预测未来现金流中。对于
应付关联借款，收益法评估过程认定为与预测现金流无关的溢余资产及负债（C）
单独估算其价值，并根据收益法评估模型 E =B–D=P+C–D，直接计算入评估结
果。综上，标的公司的评估价值已考虑项目公司全部流动负债的影响。
（2）考虑了注册资本未实缴的影响
本的价值
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的思路，从企业购建角度反映了企业的价值。在评估基准日，未实缴部分
的注册资本未体现在标的公司的资产中，故资产基础法评估不包括相应部分的价
值。
不考虑其他因素影响，假设在评估基准日，标的公司股东以货币资金 3,425
万元完成对标的公司未实缴部分注册资本的实缴，则标的公司在评估基准日的账
面资产将增加 3,425 万元货币资金，评估价值也将相应增加。
实缴情况的影响
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体
预期盈利能力。标的公司作为菏泽新风的股东，其本身注册资本实缴与否，不影
响菏泽新风的正常经营，故不影响菏泽新风的预期盈利能力和收益法评估价值。
前述情况亦不影响菏泽新风的资产、负债情况，故不影响菏泽新风的资产基
础法评估价值。
（1）本次交易作价考虑了关联方借款、注册资本未实缴等因素的影响。
（2）本次交易作价具有市场公允性，参见本核查意见之第一题。
（3）本次交易作价以中联评估出具的《标的资产评估报告》为依据，
《标的
资产评估报告》经有权国资主管单位津诚资本备案。
（4）本次交易作价作为本次交易方案的主要内容之一，已经上市公司第十
届董事会第十九次会议审议通过、上市公司第十届监事会第十六次会议审议通过。
独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性发表了独
立意见。
（5）本次交易尚需有权国资主管单位批准、上市公司股东大会审议通过本
次交易方案方可实施。
综上所述，本次交易作价充分保护了上市公司及中小股东权益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
智晶的实缴出资 1,574 万元；剩余 6,126 万元出资的资金来源为标的公司从标的
公司的关联方辽宁输变电处借款支付，属于关联方借款。交易完成后，上市公司
在合并报表范围内对包括该关联借款在内的标的公司各项负债具有偿还义务。
安排；交易完成后，上市公司对 90%的出资份额中尚未实缴的部分具有出资义务。
权益。
问题四、草案披露，标的公司第一大供应商辽宁输变电工程建设有限公司、
第二大供应商北京华力聚能电力科技有限公司是标的公司实控人余英男的关联
方，采购金额分别占公司总采购金额的 56.73%、14.91%。请公司补充披露：
（1）
结合同类可比价格补充说明相关交易定价是否公允、合理，是否对关联方存在重
大依赖，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于独立性的有关规定；
（2）标的公司是否存在关联方担保、资金拆借等事项；（3）请全面核查标的公
司实控人是否与上市公司相关股东及其关联方之间存在关联关系或其他利益安
排。请财务顾问发表意见。
一、问题答复
（一）结合同类可比价格补充说明相关交易定价是否公允、合理，是否对关
联方存在重大依赖，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于独立性的
有关规定。
报告期内，标的公司及其子公司与关联方辽宁输变电、北京华力聚能之间签
署的采购合同情况如下。
关联方 合同名称 签署时间 合同金额（万元） 合同内容
乙方针对甲方提出的项目相
北京华力聚能电 关事宜需求，就其可能涉及
《咨询服务协议》 2018 年 10 月 100.00
力科技有限公司 的可行性、实际操作程序、
风险性等内容提供咨询服务
甲方委托乙方进行项目资源
辽宁输变电工程 确认、建设规划申报、核准
《委托开发协议》 2019 年 9 月 500.00
建设有限公司 到并网完毕过程中的山东省
各区、市或省各级手续办理
以由乙方出具并经 甲方委托乙方组织进行菏
辽宁输变电工程 《工程管理服务
建设有限公司 协议》
算清单为依据 设与施工
注：表格中甲方均指代菏泽新风，乙方为对应关联方。
（1）《咨询服务协议》定价公允性
标的公司关联方北京华力聚能专业从事新能源电站的工程咨询服务业务，具
有较丰富的行业经验。为更好地开展项目建设，菏泽新风委托北京华力聚能为其
提供风电项目工程建设中的咨询服务。该笔交易金额较小，交易定价主要依据工
程咨询需求在综合考虑成本的基础上双方谈判决定，定价具有合理性。
（2）《委托开发协议》定价公允性
标的公司与辽宁输变电之间签署的《委托开发协议》合同总价 500 万元，主
要内容为委托辽宁输变电进行项目规划申报、核准及建设期前期手续的协助办理，
对应平均每瓦委托开发单价约为 0.10 元。在项目开发中根据实际情况需要，与
第三方机构签署委托开发协议约定协助办理前期审批事项，在新能源电站投资建
设中较为常见，国开新能源部分项目亦根据实际需要在前期采购了协助开发服务。
标的公司向辽宁输变电的委托开发服务定价与国开新能源所采购的部分委托开
发服务合同的定价对比情况如下：
委托开发合 对应单瓦委
合同签
项目 委托方 受托方 同金额（万 托开发价格
署时间
元） （元）
菏泽新风能源科 辽宁输变电工程 2019 年
菏泽 50MW 风电项目 500.00 0.10
技有限公司 建设有限公司 9月
采风丝路大石头风区 5# 木垒县采风丝路 常州市招联绿合 2019 年
风场 200M 风力发电项目 风电有限公司 新能源有限公司 4月
木垒联合 100MW 集中式 木垒联合光伏发 广州东辰投资有 2020 年
光伏并网发电项目 电有限公司 限公司 12 月
由上表可知，各项目因具体建设地点、工程施工难度、委托开发的工作范围
和期限的客观不同导致单价存在一定差异；但整体而言，目标公司菏泽新风就菏
泽 50MW 风电项目向关联方辽宁输变电采购的前期委托开发服务单价与上市公
司部分向第三方采购前期委托开发服务的合同单价基本相当，定价具有公允性。
（3）《工程管理服务协议》定价公允性
《工程管理服务协议》约定，双方结算金额以由辽宁输变电出具并经标的公
司审核同意的结算清单为依据，结算费用包括辽宁输变电派出参与工程管理的专
业技术人员的人员报酬及差旅、伙食、住宿、通讯、交通、补助等费用。
报告期内，标的公司就该协议实际发生支出 369.32 万元，主要为工程期间
辽宁输变电为实际参与委托开发人员支付的工资、社保、公积金等报酬，结算清
单已经标的公司审核确认。
综上，标的公司与关联方辽宁输变电、北京华力聚能之间的关联采购定价公
允、合理。
报告期内，标的公司存在对关联方的关联采购，不存在对关联方关联销售。
最近一期内，由于电站项目投资建设已基本完成，当期采购金额大幅下降，导致
对关联方辽宁输变电及北京华力聚能的采购分别占当期总采购金额的 56.74%、
占报告期标的公司采购总金额的 2.22%。标的公司向关联方采购金额较小，关联
采购占总采购比例较低。
此外，标的公司向关联方采购的内容主要为项目建设前期的咨询服务、委托
开发服务、及建设过程中的工程管理服务。由于目前标的公司所运营的菏泽
持续开展。
综上所述，标的公司不存在对关联方的重大依赖。
定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项规定，上市公司实
施重大资产重组，应当就本次交易符合“（六）有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定”作出充分说明。
（1）本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运
营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联
人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权
益，金开企管已出具承诺，继续按照法律、法规及《公司章程》的规定依法行使
股东权利，不利用控股股东身份影响金开新能的独立性，保持金开新能在资产、
人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（2）本次交易的交易方式为现金购买，交易完成后，上市公司股权结构不
变。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联
交易；上市公司亦不会因本次交易而实际新增关联交易。
（3）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易
将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害上市公司和股东的利益。为进一
步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权
益，上市公司控股股东金开企管出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于独立性的有关
规定。
（二）标的公司是否存在关联方担保、资金拆借等事项。
截至本核查意见出具日，标的公司不存在对关联方的关联担保，标的公司作
为被担保方的关联担保情况如下。
单位：万元
担保债权 担保是否已
担保方名称 起始日 到期日
金额 经履行完毕
武佳 2021-11-17 至融资租赁合 否
同项下任何及
梁壮 10,000.00 2021-11-17 /或全部债务 否
履行期限届满
辽宁输变电工程建设有限公司 2021-11-17 否
之日起三年
武佳 2020-1-19 至融资租赁合 否
同项下任何及
梁壮 30,000.00 2020-1-19 /或全部债务 否
履行期限届满
辽宁输变电工程建设有限公司 2020-1-19 否
之日起三年
辽宁输变电工程建设有限公司 2020-1-19 是
锦州天丽太阳能科技有限公司 2020-1-19 是
深圳华投能源有限公司 2020-1-19 已于 2021 年 5 是
朝阳和泰新能源有限公司 2020-1-19 月解除担保 是
朝阳凯泰新能源有限公司 2020-1-19 是
凌源市中广核太阳能有限公司 2020-1-19 是
注：菏泽新风与中广核租赁于 2021 年 11 月底签署《融资租赁合同》
（编号 NCL21A142）
，新增融资租
赁借款 1 亿元，租赁期限 144 个月，租赁利率为全国银行间同业拆借中心发布的五年期以上贷款市场报价
利率（LPR）上浮 195BP；
报告期各期末，菏泽智晶及其子公司作为借出方不存在与其关联方之间的资
金拆借，菏泽智晶及其子公司作为借入方的关联拆借情况如下。
单位：万元
与关联方拆借资金余额 2021年6月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
锦州变压器股份有限公司 1,291.00 2,728.65 -
辽宁输变电工程建设有限公司 8,805.39 7,373.34 4,844.34
合计 10,096.39 10,101.98 4,844.34
（三）请全面核查标的公司实控人是否与上市公司相关股东及其关联方之
间存在关联关系或其他利益安排。
截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司控股股东为津诚资本，实际控制人为天津
市国资委，持有上市公司 5%以上的股东及其一致行动人持股情况如下。
持股数量
序号 股东 持股比例
（万股）
注：金风投资控股有限公司为新疆金风科技股份有限公司全资子公司。截至 2021 年 9
月 30 日，新疆金风科技股份有限公司合计持有上市公司 6.57%股份。
资子公司金开企管，拟将其持有的上市公司 54,918,156 股（占上市公司总股本的
诚资本与津诚二号签署《一致行动协议》。交易完成后，金开企管将成为上市公
司控股股东，上市公司实际控制人仍为天津市国资委。2021 年 12 月 21 日，津
诚资本所持 189,078,638 股上市公司股份无偿划转至金开企管事宜完成登记过户。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》，过去 12 个月
内或根据相关协议安排在未来 12 个月内，持有上市公司 5%以上股份的法人或
其他组织、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人属于上市公司关联方。
经核查，除上表所列股东及金开企管、津融国信外，不存在过去 12 个月内或根
据相关协议安排在未来 12 个月内持有上市公司 5%以上股份的股东。
其他利益安排
根据上述相关股东公开披露的股权结构情况，标的公司实控人余英男与上市
公司相关股东及其关联方之间不存在关联关系。
交易对方余英男出具承诺：“截止本承诺出具日，本人及本人的近亲属未持
有金开新能的股票及其衍生品种，未在金开新能及其全资或控制公司的业务中，
过去或现在拥有任何其他利益；本人及本人的近亲属与金开新能及其子公司的董
事、监事、高级管理人员不存在亲属关系、关联关系，未向金开新能推荐董事、
监事、高级管理人员；本人及本人的近亲属与上市公司相关股东及其关联方之间
不存在关联关系或其他利益安排。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
合理；标的公司不存在对关联方的重大依赖；本次重组符合《上市公司重大资产
重组管理办法》关于独立性的有关规定。
关联方之间存在关联拆借。
其他利益安排。
问题五、草案披露，按照收益法评估预测，标的公司 2021 年 7-12 月预计营
业收入 4,661 万元、2022-2032 年预计营业收入 6,567 万元。公司未来收益的测
请公司补充披露：
（2）结合上述情形，说明在收益法测算中假设标的公司可再生能源补贴可以按
照预计时间及金额收回、将政府补贴计入未来收益测算，相关评估过程是否审慎。
请财务顾问和评估师发表意见。
一、问题答复
根据《财政部国家发展改革委国家能源局关于促进非水可再生能源发电健康
发展的若干意见》
（财建[2020]4 号）要求，国家不再发布可再生能源电价附加补
《可再生能源电价附加资金管理办法》（财建[2020]5 号）第六条规定：“电
网企业应按照本办法要求，定期公布、及时调整符合补助条件的可再生能源发电
补助项目清单，并定期将公布情况报送财政部、国家发展改革委、国家能源局。
纳入补助项目清单的项目的具体条件包括：
（一）新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；存量项目需符
合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内。
（二）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；符合国家可再生能源价
格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。
（三）全部机组并网时间符合补助要求。
（四）相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能源信息管理平台审
核通过。”
（1）根据《山东省发展和改革委员会关于下达 2018 年度风电开发方案的通
知》（鲁发改能源[2018]549 号），菏泽 50MW 风电项目已纳入山东省 2018 年风
电开发方案项目清单，属于国家当年可再生能源发电补贴总额范围。
（2）菏泽 50MW 风电项目已于 2018 年 12 月 26 日取得《关于菏泽新风能
源科技有限公司牡丹区 50MW（一期）风力发电项目的核准意见》（菏发改审批
[2018]91 号）
。项目上网电价 0.57 元/千瓦时，依据《国家发展改革委关于调整光
（发改价格[2016] 2729 号）及《关于 2018
伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》
年度风电建设管理有关要求的通知》（国能发新能[2018]47 号）确定，符合国家
可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。
（3）菏泽 50MW 风电项目已于 2020 年 12 月全容量并网发电。
综上，标的公司全资子公司运营的项目符合前述财建[2020]5 号文的第①、
②、③项条件规定，项目纳入补贴清单申请流程已通过电网企业及省级能源主管
部门审批，至国家可再生能源信息管理中心批复过程中，预计纳入可再生能源发
电补助项目清单可能性较高，不存在实质障碍。根据目前国家可再生能源信息中
心批复进度看，山东地区已批复至 2020 年 10 月并网发电的电场项目，且近期审
核通过项目中包含菏泽同地区电场的申请项目。按照当前审批进度，预计菏泽
后无法进入国补项目清单的风险较低。
虽然该项目已符合上述条件并递交了相关申请材料、处于国家可再生能源信
息管理中心批复过程，批复过程已完成省公司审批、能源局审批等环节，但仍需
完成信息中心复核、公示等程序。若该项目无法顺利完成上述某环节程序，则可
能导致纳入清单的时间发生延迟或出现无法纳入清单的情况，从而带来获得可再
生能源补贴进度延迟或无法获得补贴的风险。
（二）结合上述情形，说明在收益法测算中假设标的公司可再生能源补贴可
以按照预计时间及金额收回、将政府补贴计入未来收益测算，相关评估过程是否
审慎。
被评估单位经营的发电项目已于 2020 年 12 月并网发电，标的电场符合相关
文件纳入国家补贴项目清单的要求，且截至目前处于正常申请流程进度中。本次
国补资金回收是参考了目前国家补贴发放政策期间变动情况考虑，国补发放为每
年按批次结算。根据国家发展改革委公布的发改价格〔2019〕882 号《关于完善
风电上网电价政策的通知》文件中明确自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上
风电项目全面实现平价上网，国家不再进行补贴发放，因此国家补贴项目清单中
的新能源发电项目总数将不再增加，且随着部分原补贴项目到期后，新能源电站
补贴总家数将逐步减少，预期标的电站未来年度补贴发放金额将逐步增加。因此，
本次评估预计 2022 年至 2027 年应收国家补贴回收周期延后 2-3 年回收，至 2027
年后考虑次年回收。预估发放情况系基于谨慎性以及考虑企业自身实际经营情况
做出，符合被评估单位所在地区国补发放情况以及国家政策结果导向。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
障碍，可能性较高，交割后无法进入国补项目清单的风险较低。
计延迟 2-3 年收回，至 2027 年后应收国补回收周期缩短，预计次年收回；评估
假设中的国补电费预计回收时间合理，相关评估过程审慎，相关披露及分析具有
合理性。
问题六、草案披露，标的公司目前有部分地块尚未取得土地使用权证，部分
房屋建筑物尚未办理产权证。请自查并列示标的公司目前房屋建筑物产权、土地
使用权存在瑕疵的项目，上述项目涉及到的资产、金额以及占标的公司的比重，
说明相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正常经营产生实质性障碍，以及相关
应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
一、问题答复
根据《审计报告》
《评估报告》，以及标的公司提供的项目资料，截至本核查
意见出具日，标的公司系持股型公司，其未拥有任何房产或建设用地使用权，其
全资子公司菏泽新风运营的“牡丹区 50MW（一期）风力发电项目”的用地和用
房均未办理完毕权属证书，其用地已经过用地预审，且符合规划，目前正在办理
建设用地审批手续，待取得国有建设用地使用权证书后即可办理房屋权属登记，
并换发列示国有建设用地面积及房屋建筑物面积的不动产权证书。
截至本核查意见出具日，菏泽新风用地和用房的情况，以及该等土地及房产
在 2021 年 6 月 30 日的账面价值及占标的公司资产比重的具体情况如下：
（一）风力发电机组、升压站和管理区占地情况
占标的公司资
序号 占地项目 坐落 占地面积 日账面价值（万
产总额比例
元）
合计
（约 0.8267 公顷）
升压站及管
理区占地
经核查，菏泽新风牡丹区 50MW（一期）风力发电项目发电机组占地约 0.8267
公顷，未超过用地预审意见批复的“风力发电机构用地面积 0.832 公顷”；升压站
及管理区占地为 0.5726 公顷，符合用地预审意见批复。
（二）房屋建筑物情况
序号 建筑物名称 坐落 建筑面积
账面价值（万元） 产总额比例
高庄镇南 317.51 0.71%
经核查，菏泽新风的上述土地使用权系在菏泽市行政审批服务局和自然资源
局批复总用地面积 1.4046 公顷的范围内，但土地使用权的权属证书尚在办理过
程中，其房屋建筑物权属证书须待取得土地使用权证书之后方可办理。
针对前述权属证书的瑕疵情况，标的公司正积极办理建设用地审批手续，并
将在待取得国有建设用地使用权证书后尽快办理房屋权属登记。此外，上市公司
与交易对方在《股权转让协议》中约定，因菏泽新风用地情形可能造成的损失将
由交易对方承担补偿义务。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
菏泽新风建设用地虽尚未取得国有建设用地使用权证，但其用地已经过用地
预审，符合规划；菏泽新风将在取得国有建设用地使用权证书后，办理房屋权属
登记并取得不动产权证书。未取得权属证书的土地和房屋建筑物账面价值占标的
资产总额比例较小。相关权属瑕疵情况不会对标的公司过户及后续正常经营产生
实质性障碍。标的公司正积极办理相关权属证书；上市公司已采取相应措施，避
免因土地和房屋建筑物权属瑕疵给上市公司造成的损失。
（本页无正文，为《中信建投证券关于上海证券交易所<关于对金开新能源
股份有限公司重组草案信息披露的问询函>（上证公函【2021】2979 号）之核查
意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孟 婧 王宝生
中信建投证券股份有限公司
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