证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2021-103
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于公司 2021 年第三次临时股东大会的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）于 2021
年 12 月 6 日召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了公司拟以人民币
施普新材料有限公司（以下简称“江西德施普”）100%股权并对其进行增资至 3
亿元人民币，增资完成后，江西德施普拟以人民币 2.7 亿元购买浙江德施普新材
料科技有限公司（以下简称“浙江德施普”）所持有的锦纶纤维业务相关生产设
备事项（详见公司 2021 年 12 月 8 日披露的相关公告）。
书面形式提交的《关于提请增加江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2021 年第三次
临时股东大会临时提案的函》，来函提议将上述事项作为临时提案提交公司 2021
年第三次临时股东大会审议（详见公司 2021 年 12 月 17 日披露的相关公告）。
公司决定于 2021 年 12 月 27 日召开 2021 年第三次临时股东大会对上述事项
进行审议，现就本事项相关情况提示风险如下：
截至目前，浙江德施普在拟出售的大部分锦纶纤维业务相关生产设备上设置
了抵押，且部分设备以融资租赁的方式将设备所有权转让给华融金融租赁股份有
限公司，即前述相关设备的所有权尚存在抵押、质押等权利负担，根据浙江德施
普提供的相关合同和材料，前述金额共计 26,357.00 万元。
明
根据北京中林资产评估有限公司以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日（以下简
称“评估基准日”）出具的编号为中林评字【2021】456 号《江苏蓝丰生物化工
股份有限公司拟进行资产收购所涉及浙江德施普新材料科技有限公司持有的设
备资产市场价值资产评估报告》，浙江德施普所有的锦纶纤维业务相关机器设备
账面净值 23,595.20 万元，评估值为 27,246.80 万元，评估增值 3,651.60 万元，
增值率 15.48%，评估增值具体原因如下：
（1）纳入本次评估范围的机器设备主要为国外进口的纺丝设备、卷绕设备
和加弹设备等纺织工业专用设备及空调机组等大型设备，主要设备占账面原值比
约 85%以上，参考经济耐用年限约为 15 年-18 年，远高于企业设备会计年限 10
年，从而导致设备增值；
（2）由于近几年主要设备的生产材料、人工以及设备的安装费用增加，从
而设备重置价格存在一定幅度的上涨。
（1）根据《股权转让、增资暨资产收购协议》（以下简称《收购协议》）第
资产上附着的抵押、质押等权利负担，并向目标公司提供书面的证明文件后，将
其与锦纶纤维业务相关的机器设备转让至江西德施普名下。同时，根据《股权转
让、增资暨资产收购协议》第 6.2.3 条约定，在浙江德施普依法完成资产转让等
义务，并与江西德施普签署交割确认书后 10 个工作日内，江西德施普才会向浙
江德施普支付剩余资产转让款。
（2）根据《收购协议》第 6.1.4.1 条约定，公司将剩余股权转让款支付的
先决条件为，浙德施普将锦纶纤维业务相关资产全部转移至目标公司且全部搬迁
至江西德施普指定地点并安装调试完毕，开工率达到 80%，且江西德施普依法获
得所有与标的资产经营所必需的批准、许可、登记、备案等手续。
（3）根据《收购协议》第 6.1.4.2 条约定,交易各方承诺江西德施普
人民币 5,000 万元、6,000 万元、6,000 万元，共计 1.7 亿元，且前述任何一年
扣除非经常性损益后的净利润未达到目标值，则当年应付的股权转让款不予支付，
承诺期满后，若 2022-2024 年三年累计扣除非经常性损益后的净利润达到承诺值
的 50%以上，则按实现累计扣除非经常性损益后的净利润的比例支付剩余转让款，
若未达到承诺值的 50%，则剩余款项不再支付，已支付的剩余股权转让款，香港
柏德需全额退还公司。
（4）根据《收购协议》第 7.1 条约定，香港柏德及浙江德施普保证在过渡
期内不向江西德施普以外的其他机构或个人转让标的资产的任何权利（包括但不
限于所有权、使用权、收益权、处置权等）。不在标的资产上设置抵押、质押等
任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的，在交割日前须
解除该等权利限制。
公司将严格遵循协议约定，要求浙江德施普及时履行合同义务，解除相关资
产上附着的权利负担，并按期完成该等资产的交割义务。
提请投资者审慎考虑上述风险，理性决策。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
