神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：神通科技 证券代码：605228
神通科技集团股份有限公司
（草案）
二零二一年十二月
神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，
以及《神通科技集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为神通科技集团
股份有限公司（以下简称“神通科技”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发
行的本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 500.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 42,000.00 万股的 1.19%。其中，首次授予
拟授予权益总额的 93.00%；预留 35.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.08%，占本激励计划拟授予权益总额的 7.00%，未超过本激励计划
拟授予权益数量的 20%。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事
会最终确定实际授予数量，但不得高于 500.00 万股。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 37 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、
核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
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预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，自本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格均为 4.69 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符
合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的
下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议
通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分
激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。但根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法
规规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........ 13
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
神通科技、本公司、
指 神通科技集团股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票、第一类
指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
限制性股票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会
认为需要进行激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《神通科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励
计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事
会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化
时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划所涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、
核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。所有激
励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 37 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于
公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
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（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股
普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 500.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 42,000.00 万股的 1.19%。其中，首次授予
拟授予权益总额的 93.00%；预留 35.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.08%，占本激励计划拟授予权益总额的 7.00%，未超过本激励计划
拟授予权益数量的 20%。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事
会最终确定实际授予数量，但不得高于 500.00 万股。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象
提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期
间内足额缴纳限制性股票的认购款的，视为激励对象自愿放弃拟获授的相关权
益，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在其他激励对象
之间进行分配、直接调减或者调整至预留部分，且调整后的预留数量不得超过
本次授予总量的 20%、调整后任何一名激励对象获授的公司股票数量累计不得
超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 职务 授出权益数量 公告日公司股
票数量（万股）
的比例 本总额的比例
朱春亚 董事、总经理 100.00 20.00% 0.24%
张迎春 董事、财务负责人 15.00 3.00% 0.04%
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周宝聪 董事 15.00 3.00% 0.04%
吴超 董事会秘书 8.00 1.60% 0.02%
核心管理人员、核心技术（业务）人员
（共 33 人）
预留部分 35.00 7.00% 0.08%
合计（共 37 人） 500.00 100.00% 1.19%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
首次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自授予登
记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
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当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则
回购。
本激励计划首次（含预留）授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的
限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次及预留限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格均为 4.69 元/股，即满
足授予条件后，激励对象可以每股 4.69 元的价格购买公司向激励对象增发的本
公司 A 股普通股。
二、首次及预留限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.38 元的 50%，为每股 4.69 元；
（二）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 9.34 元的 50%，为每股 4.67
元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负
有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激
励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生
上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为 2022-2024
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2021年净利润为基础，2022年的净利润增长率不低于15%。
第二个解除限售期 以2021年净利润为基础，2023年的净利润增长率不低于25%。
第三个解除限售期 以2021年净利润为基础，2024年的净利润增长率不低于35%。
注： “净利润”指标口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常
性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作
为计算依据。
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若各解除限售期内，公司层面业绩考核未达标的，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同
期存款利息之和回购。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核
结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解除限售比
例：
个人层面上一年度 优秀 良好 合格 不合格
考核结果
个人层面系数 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划
解除限售额度×个人层面系数。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，该指标体现了公司未来的价值创
造能力和持续成长能力，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾
本计划的激励效果，公司设定了以 2021 年业绩为基数，2022-2024 年净利润增
长率分别不低于 15%、25%、35%的具体业绩考核数值。该业绩指标的确定综合
考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来战略规划等
相关因素，例如包括：1、公司所处的汽车零部件行业为产业成熟期，市场需求
以及涨幅较为稳定；2、公司发展与下游整车制造业存在着密切的联动关系，而
受到芯片短缺、各地有序限电等因素影响，整车产销可能将持续受到限制；3、
目前我国汽车零部件生产企业较多，竞争激烈，公司可能面临越来越大的市场
竞争风险；4、目前生产所需原材料、电费、人力成本等持续高位运行，未来也
不排除出现大幅波动情况，进而导致公司生产成本发生较大变动，影响公司利
润水平。因此，公司设定的上述考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升
公司盈利能力及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，
为股东带来更高效、更持久的回报。
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除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励和约束效果，
有利于增强其责任心，调动其积极性，从而提升公司竞争能力，能够达到本次
激励计划的目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提
供 的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
限 制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，以授予日收盘价确定
限制性股票的公允价值，并将最终确认本计划的股份支付费用。公司于草案公
告日以最新收盘价对首次授予的 465.00 万股限制性股票权益的公允价值进行了
预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票权益的公允价值=公司股票的
市场价格（以 2021 年 12 月 24 日收盘价预估）-授予价格，为 4.52 元/股。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本计划的股份支付费
用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假定公司于 2022 年 1 月授予激励对象权益，
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量
相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除
限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激
励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限
制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利
润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝
聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，进一
步给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注
销等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从
业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务
所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同
时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关
规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，
自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定
上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监
事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否
成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除
限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对
象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、上海证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报
公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其它税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇
佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿
还债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限
售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）股东大会审议通过本激励计划后，公司将与激励对象签署《限制性
股票授予协议书》，以约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个人
责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象
的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相
应变更或调整。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制
性股票由公司以授予价格统一回购处理；已解除限售的限制性股票，所有激励
对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计
划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激
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励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行
同期存款利息之和回购。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
人员，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
属分、子公司任职的，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规
定的程序进行并根据新职务要求对应的个人绩效进行考核及解除限售。
本公司或下属分、子公司任职的，其已获授的限制性股票将按照职务变更前本
激励计划规定的程序进行，公司有权根据其新职务要求对应的个人绩效进行考
核及解除限售，并对已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行调整，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更（含降职），或因个人过错导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，
离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公
司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存
在其他《劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与激励对象解除劳动关
系等。
（二）激励对象离职
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不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象退休
激励对象退休后返聘的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司
提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象正常退休而离职的，则已解除
限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除
限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司
支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格加上银行同期存款利息之和回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解
除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象身故
继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。继承
人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其
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后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所
得税。
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购；回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接
收。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
四、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购原则
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回
购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价
格做相应的调整。
一、回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的回购价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
三、回购数量和价格的调整程序
购数量与价格，董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。
议并经股东大会审议批准。
四、回购程序
准，并及时公告。
限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理
登记结算事宜，并进行公告。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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