国浩律师（杭州）事务所
关 于
神通科技集团股份有限公司
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年十二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于神通科技集团股份有限公司
法律意见书
致：神通科技集团股份有限公司
根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
本所接受神通科技的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定，就神通科技 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，神通科技已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对神通科技本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性
发表意见，不对神通科技本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅限神通科技向激励对象授予限制性股票之目的使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为神通科技向激励对象授予限制性股票之必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意
见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对神
通科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）神通科技目前持有宁波市市场监督管理局于 2021 年 2 月 26 日核发的
统一社会信用代码为 91330281768548065H 的《营业执照》，其注册资本为人民
币 42,000 万元，法定代表人为方立锋，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、
上市） ，住所为浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路 788 号，营业期限为 2005 年 3
月 4 日至长期，经营范围为“非金属制品模具的研发、设计、制造；汽车零部件、
塑料制品的制造、加工；有色金属材料的切割加工；自营和代理各类货物和技术
的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（二）经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕
万股股票于 2021 年 1 月 20 日起上市交易，其证券简称“神通科技”，证券代码
“605228”。
（三）经本所律师核查，神通科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所认为，神通科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具日，不存在根据法律、行政法规及公司章程规定需要终止的情形，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，其具备实行本次激
励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。经本所律师核
《神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
查， （以下简
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称《激励计划（草案）》）的内容涵盖了《管理办法》第九条要求载明的事项，具
体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章的规定，本次激励计划的目的为：为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、
高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次激励计划的激励对象系根据
《公司法》
《证券法》 《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定，激励对象为公司董事、高级管理人员、
核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他
员工。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会
核实确定。本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励
对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署
劳动合同、聘用合同或劳务合同。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》规定了本次激励计划激励对象的确定依
据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本次激励计划采用的激励工具为
限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，发
行数量为 500 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 42,000 万股的
占本次激励计划 占本次激励计划公
获授的限制性股
姓名 职务 授出权益数量的 告日公司股本总额
票数量（万股）
比例（%） 的比例（%）
朱春亚 董事、总经理 100.00 20.00 0.24
张迎春 董事、财务负责人 15.00 3.00 0.04
周宝聪 董事 15.00 3.00 0.04
吴超 董事会秘书 8.00 1.60 0.02
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占本次激励计划 占本次激励计划公
获授的限制性股
姓名 职务 授出权益数量的 告日公司股本总额
票数量（万股）
比例（%） 的比例（%）
核心管理人员、核心技术（业
务）人员（共 33 人）
预留部分 35.00 7.00 0.08
合计 500.00 100.00 1.19
本所律师认为，神通科技本次激励计划明确了标的股票来源、种类、数量和
分配，符合《管理办法》第九条第（三）
（四）项、第十二条、第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本次激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期具体如下：
本次激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限
制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
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如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自授予登
记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本次激励计划规定的
原则回购。
本次激励计划首次（含预留）授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激
励计划的禁售规定具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
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（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，神通科技本次激励计划明确了激励计划有效期、授予日、限
售期和解除限售安排、禁售期的内容，符合《公司法》
《证券法》及《管理办法》
第九条第（五）项、第十三条、第二十二条、第二十四条、第二十五的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章的规定，本次激励计划限制性股票的授予
价格或者授予价格的确定方法具体如下：
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格均为 4.69 元/股，即
满足授予条件后，激励对象可以每股 4.69 元的价格购买公司向激励对象增发的
本公司 A 股普通股。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.38 元的 50%，为每股 4.69 元；
（二）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 9.34 元的 50%，为每股 4.67 元。
本所律师认为，神通科技本次激励计划明确了授予价格及其确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，本次激励计划限制性股票的授予
条件与解除限售条件具体如下：
公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形，且激励对象未发生《管理
办法》第八条第二款规定的任一情形。
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解除限售期内，同时满足下列各项条件时，激励对象获授的限制性股票方可
解除限售：
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形。
如公司发生该项规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个人责任
的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象的回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形。
如某一激励对象发生该项规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）满足公司层面业绩考核要求。
本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为 2022-2024
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2021年净利润为基础，2022年的净利润增长率不低于15%。
第二个解除限售期 以2021年净利润为基础，2023年的净利润增长率不低于25%。
第三个解除限售期 以2021年净利润为基础，2024年的净利润增长率不低于35%。
注：“净利润”指标口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东
扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持
股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
若各解除限售期内，公司层面业绩考核未达标的，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存
款利息之和回购。
（4）满足个人层面业绩考核要求。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结
果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，按照下表确定个人解除限售比例：
个人层面上一年度
优秀 良好 合格 不合格
考核结果
个人层面系数 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售额度＝个人当年计划
解除限售额度×个人层面系数。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
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本所律师认为，神通科技本次激励计划明确了有关限制性股票的授予与解除
限售条件的内容，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条、第二十六条的相关规定。
（七）其它内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》就本次激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理方法及对公司经营业绩影响、本次激励计划的实施程序、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回
购原则等作出了明确规定或说明。
本所律师认为，神通科技本次激励计划符合《管理办法》第九条相关规定。
综上所述，本所律师认为，神通科技制定的《激励计划（草案）》已包含了
《管理办法》规定的必要内容；神通科技本次激励计划符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，神通科技就本次激励计划已履
行的法定程序如下：
《神通科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并提交公司第二届董事会第三次会议审议。
于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联
董事对相关议案进行了回避表决。
以及公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了认可和同意
的独立意见。
相关议案进行了审议，并发表了认可和同意的意见。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，神通科技尚需履行如下程序：
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本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
将本次激励计划提交股东大会审议。
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。
向所有股东征集委托投票权。
所持表决权的三分之二以上通过。
办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。
综上所述，本所认为，神通科技就实行股权激励已经取得的批准和授权及拟
定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划对象的确定及其合法合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象系
根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，激励对象为公司董事、高级管
理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激
励的其他员工。
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 37 人，包括公司董事、高
级管理人员；公司核心管理人员；公司核心技术（业务）人员；公司董事会认为
需要进行激励的其他员工。
本次激励计划涉及的激励对象不包括监事、独立董事及单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，
董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同、
聘用合同或劳务合同。
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预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划经董事会审议通过后，公司
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，神通科技已经确定的激励对象
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条规定的下列情形： （1）最近
出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；（6）证监会认定的其他情形。
本所律师认为，神通科技本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条
的规定。
五、本次激励计划的信息披露
神通科技将在中国证监会指定的信息披露媒体上公告本次激励计划相关的
董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、本法
律意见书等文件。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神通科技已就本次
激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定及神通科技、激励对象分别出具的说明，
激励对象的资金来源为其自筹资金。神通科技承诺不为激励对象依本次激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
本所律师认为，神通科技不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助的情形，符合《管理办法》第二十一条之规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
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根据《激励计划（草案）》并经本所核查，本次激励计划的制定及实施符合
《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《神通
科技集团股份有限公司章程》的规定。神通科技监事会、独立董事已发表意见，
认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》
《管理
办法》等有关法律、行政法规和规范性文件，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形。
八、关联董事回避表决
本次激励计划的相关议案。在审议过程中，董事朱春亚、张迎春、周宝聪因属于
本次激励计划的激励对象，为管理董事，已回避表决。
本所律师认为，在审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）神通科技具备实行本次激励计划的主体资格；
（二）神通科技制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的
必要内容，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文
件的规定；
（三）截至本法律意见书出具日，神通科技已履行了本次股权激励计划现阶
段必要的程序，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规及
规范性文件的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的
规定；
（五）神通科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六）神通科技不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划不存在明显损害神通科技及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）与本次激励计划已确定的激励对象之间存在关联关系的董事已进行回
避表决；
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（九）本次激励计划尚需提交神通科技股东大会审议通过后方可生效实施，
且神通科技尚需根据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、
行政法规和规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。
——法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二一年十二月二十四日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：倪金丹
负责人：颜华荣 李泽宇
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