证券简称：西藏珠峰 证券代码：600338
西藏珠峰资源股份有限公司
中长期员工持股计划
之
第一期持股计划（草案）摘要
西藏珠峰资源股份有限公司
二零二一年十二月
西藏珠峰资源股份有限公司 中长期员工持股计划之第一期持股计划摘要
声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本期持股计划不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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风险提示
一、考核归属期内，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确定本
期持股计划的权益归属，存在公司业绩指标考核未全部达成而造成本期持股计划
无法归属至持有人的可能性。
二、本期持股计划设定的公司层面的业绩考核指标不构成对公司未来业绩完
成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济环境、资本市场、国际/国内
政治经济形势等因多种因素影响，具有不确定性。
三、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
四、因本期持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对考核期内公司
各年净利润有所影响，提请广大投资者注意。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”保持一致。
一、《西藏珠峰资源股份有限公司中长期员工持股计划之第一期持股计划》
（以下简称“本期持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海
证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范
性文件，以及《西藏珠峰资源股份有限公司章程》制定。
二、本期持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本期持股计划的情形。
三、本期持股计划设立后，公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持
有人行使股东权利，并对本期持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人
的合法权益。管理委员会可以根据实际需要委托具有资产管理资质的资产管理机
构（含证券公司）管理。
四、本期持股计划的参加对象为上市公司部分董事、高级管理人员、塔中矿
业高级管理人员、阿根廷公司高级管理人员，及公司（含子公司）的其他核心人
员，预计合计总人数不超过 25 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
五、本期持股计划总额为 5,500 万元（含资产管理机构管理费用等），以“份”
为单位，每份份额为 1 元，其中 2,750 万元为持有人自有或自筹（含金融机构借
款）资金，剩余 2,750 万元为公司计提的专项激励基金（以下简称“激励基金”）。
其中预留 100 万元（根据实际费用相应调整）作为资产管理机构管理费用等，剩
余部分用于购买标的股票。
六、本期持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、
大宗交易）或法律、行政法规允许的其他方式取得并持有西藏珠峰 A 股普通股
股票（以下简称“标的股票”，股票代码：600338），按照公司 2021 年 12 月 24
日的收盘价 29.90 元/股测算，扣除预留的资产管理费用，本期持股计划所能购买
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的标的股票数量上限约为 1,806,020 股，约占公司当前股本总额 914,210,168 股的
的影响，本期持股计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最
终标的股票数量目前尚存在不确定性。
在董事会决议公告日至本期持股计划购买标的股票期间，若公司发生资本公
积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票预计的数量、价格做相应
的调整。
本期持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持
股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获
股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包
括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的
股份及通过股权激励获得的股份。
七、持股计划的存续期：自本期持股计划草案经公司股东大会审议通过且公
司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起 60 个月。
八、持股计划的锁定期：本期持股计划的锁定期自披露完成标的股票受让公
告之日起至 2026 年 4 月 30 日止，锁定期内不得进行交易。根据归属考核期内公
司业绩指标的达成情况及持有人考核结果将对应的标的股票的权益归属至持有
人，归属的具体额度比例将根据各持有人考核结果和公司业绩指标达成情况确定。
九、归属考核期结束后，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确
定本期持股计划的权属归属情况，本期持股计划的持有人收益根据持股计划约定
方式予以分配，由管理委员会决定持股计划的标的股票出售、处分及收益分配等，
本期持股计划在向持有人分配标的股票出售所获收益前需先支付/预留本期持股
计划相关资产管理费用。
十、公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、
会计准则、税务制度规定执行，持有人因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人
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所得税由持有人个人自行承担。
十一、本期持股计划持有人将放弃因参与本期持股计划而间接持有标的股票
的表决权。除公司部分董事、高级管理人员参与本期持股计划外，本期持股计划
与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不
存在其他关联关系或一致行动关系。
十二、公司董事会对本期持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本期持股计划。公司审议本期持股计划的股东大会将采取现场
投票与网络投票相结合的方式。本期持股计划必须经公司股东大会批准后方可实
施。
十三、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要
求。
西藏珠峰资源股份有限公司 中长期员工持股计划之第一期持股计划摘要
目 录
西藏珠峰资源股份有限公司 中长期员工持股计划之第一期持股计划摘要
西藏珠峰资源股份有限公司 中长期员工持股计划之第一期持股计划摘要
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
西藏珠峰、本公司、
指 西藏珠峰资源股份有限公司
公司、上市公司
中长期持股计划 指 中长期员工持股计划
本期持股计划/第一 《西藏珠峰资源股份有限公司中长期员工持股计划之第一期
指
期持股计划 持股计划》
本期持股计划草案/ 《西藏珠峰资源股份有限公司中长期员工持股计划之第一期
指
第一期持股计划草案 持股计划（草案）》
《西藏珠峰资源股份有限公司中长期员工持股计划之第一期
持股计划管理办法 指
持股计划管理办法》
持有人 指 参加本期持股计划的公司员工
持有人会议 指 本期持股计划持有人会议
管理委员会 指 本期持股计划管理委员会
标的股票 指 指西藏珠峰 A 股普通股股票
自本期持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最
存续期 指
后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起 60 个月
披露完成标的股票受让公告之日起至 2026 年 4 月 30 日止。
锁定期 指
如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准
归属考核期 指 指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年，共计四个会计年度
塔中矿业 指 塔中矿业有限公司
阿根廷公司 指 包括阿根廷锂钾有限公司（PLASA）、阿根廷托萨公司（TOSA）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
指
引》 引》
《公司章程》 指 《西藏珠峰资源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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第一章 中长期持股计划的设立与实施
一、中长期持股计划概述
（一）中长期持股计划的目的
为进一步提升公司经营业绩和竞争力，建立健全公司长效激励机制，吸引和
保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和核心骨干人员的积极性，达成公
司未来三年目标、五年规划，即实现塔中矿业 600 万吨/年铅锌矿采选项目达产，
同时公司拟加快建设阿根廷 5 万吨/年碳酸锂项目并推动达产，在此基础上公司
拟进一步规划新建 5-10 万吨/年碳酸锂项目并实现达产。
为了保障前述战略目标实现，公司拟对上市公司、塔中矿业及阿根廷公司相
关核心人员实施中长期持股计划，希望通过中长期持股计划凝聚核心管理层士气，
鼓足干劲，克服项目实施中的困难，因此以提升公司有色金属资源开采量和生产
量作为主要考核指标。
本次中长期持股计划将在 2021 年-2025 年期间内分多期予以实施，总计不
超过四期。
（二）中长期持股计划的基本原则
公司实施中长期持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用中长期持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施中长期持股计划遵循自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
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强行分配等方式强制员工参加中长期持股计划。
中长期持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（三）中长期持股计划的核心要素
为进一步增强公司综合竞争实力，公司制定了未来三年目标、五年规划，即
在 2025 年之前，实现塔中矿业 600 万吨/年铅锌矿采选项目达产，同时公司拟加
快建设 5 万吨/年碳酸锂项目并推动达产，在此基础上公司拟进一步规划新建 5-
行、业绩提升的重要力量，为此，中长期持股计划的参与对象范围包括：上市公
司部分董事、高级管理人员、塔中矿业高级管理人员、阿根廷公司高级管理人员，
及公司（含子公司）的其他核心人员。中长期持股计划之下各期持股计划参与对
象具体由公司董事会在各期持股计划中拟定，并经股东大会审议确定。
中长期持股计划的资金总额为 20,000 万元，资金来源为公司计提的持股计
划专项基金、员工自有资金或自筹资金等法律、法规允许的方式，各期具体的资
金金额及资金来源届时公司将在各期持股计划中确定和披露。
公司未来提取的专项基金，将与员工自有资金或自筹资金等一并划入持股计
划资金账户，以持股计划证券账户购买标的股票。
中长期持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大
宗交易）或法律、行政法规允许的其他方式取得的西藏珠峰 A 股普通股股票。
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公司制定的中长期持股计划分多期实施，各期具体的股票数量届时公司将在
各期持股计划中确定和披露。
中长期持股计划之下已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计
不得超过目前公司股本总额的 10%，单个员工所持中长期持股计划份额（含各期）
所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的 1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
二、中长期持股计划具体实施
公司将严格围绕前述中长期持股计划的目的、基本原则、核心要素，在 2021
年-2025 年期间陆续推出各期具体持股计划，第一期持股计划是公司中长期持股
计划之一部分，第一期持股计划规模为 5,500 万元，剩余 14,500 万元中长期持股
计划的资金额度将在后续各期的具体持股计划将分别履行法定程序，并经公司董
事会、股东大会审议后实施。
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第二章 第一期持股计划持有人的确定依据和范围
一、持股计划持有人的确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期持股计划的参
加对象名单，所有参加对象必须在本期持股计划的存续期内，与公司或子公司签
署劳动合同或聘用合同。
二、持股计划持有人的范围
公司深入“一体两翼”的产业发展战略，深化“一体两域”的主体业务重点
拓展区域，重点在全球“一带一路”沿线国家的地区开发有色金属矿产资源。公
司本部注重战略实施和投融资管理，塔中矿业与阿根廷公司立足各自所在国家的
发展节奏，既保证在有色金属行业的领先地位，又抓住新能源行业的机遇，保持
公司行业的先进地位，增强公司综合竞争实力。公司的核心管理团队是保障公司
上述战略执行、业绩提升的重要力量，为此，本期持股计划的参与对象为：上市
公司部分董事、高级管理人员、塔中矿业高级管理人员、阿根廷公司高级管理人
员，及公司（含子公司）的其他核心人员。
以上人员参加本期持股计划遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制参加的情形。
三、持有人名单及份额分配情况
本期持股计划的总人数不超过 25 人，其中上市公司董事、高级管理人员合
计 6 人。各持有人最终所归属的标的股票权益额度及比例，将根据归属考核期公
司业绩指标的达成情况及持有人考核结果方可确定，届时公司将会另行公告。
拟参与本期持股计划的公司及子公司高级管理人员所获份额比例情况如下：
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认购份额 占本期持股计划
序号 持有人 职务
（份） 总额的比例
安瓦尔·孜耀耶
共和国国籍）
葆拉·比比尼
国籍）
上市公司核心人员及塔中矿业、阿根廷公
（不超过 13 人）
合 计 55,000,000 100.00%
备注：本期持股计划具体归属的比例需根据各持有人考核达成情况进行归属，实际归属
比例请详见后续进展公告。
最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据实际缴款情况确定。
本期持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的 10%，
单个员工所持本期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本
总额的 1%。
标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、参与对象的核实
公司聘请律师对本期持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
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第三章 第一期持股计划资金来源、股票来源、数量和受
让价格
一、资金来源
本期持股计划总额为 5,500 万元（含资产管理机构管理费用等），以“份”
为单位，每份份额为 1 元，其中 2,750 万元为持有人自有或自筹（含金融机构借
款）资金，剩余 2,750 万元为公司计提的专项激励基金（以下简称“激励基金”）。
其中预留 100 万元（根据实际费用相应调整）作为资产管理机构管理费用等，剩
余部分用于购买标的股票。
以上资金均直接划入本期持股计划资金账户，并以本期持股计划证券账户购
买标的股票。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，
其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购，申请认购份额如多于弃购份额
的，由管理委员会确定认购人选和份额。
二、股票来源
本期持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗
交易）或法律、行政法规允许的其他方式取得并持有西藏珠峰 A 股普通股股票，
按照公司 2021 年 12 月 24 日的收盘价 29.90 元/股测算，扣除预留的资产管理费
用，本期持股计划所能购买的标的股票数量上限约为 1,806,020 股，约占公司当
前股本总额 914,210,168 股的 0.20%，累计不超过公司股本总额的 10%。公司将
会在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工持股计划的安排，完
成标的股票的购买。受本期持股计划实施情况及市场情况的影响，本期持股计划
购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚
存在不确定性。
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在董事会决议公告日至本期持股计划购买标的股票期间，若公司发生资本公
积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票预计的数量、价格做相应
的调整。
本期持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数
量不超过公司股本总额的 1%。本期持股计划持有的股票总数不包括参加对象在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
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第四章 第一期持股计划的存续期、锁定期
一、持股计划的存续期
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起计算，本
期持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本期持股计划的存续期可以延长。
标的股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
以延长。
二、标的股票的锁定期
取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁
期与对应股票锁定期相同。
信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操
纵等证券欺诈行为。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
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日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
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第五章 第一期持股计划的变更、终止
一、公司发生合并、分立、实际控制权变更
若公司发生合并、分立或实际控制权变更等情形，本期持股计划不作变更，
公司董事会决定终止实施本期持股计划的除外。
二、持股计划的变更
存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
三、持股计划的终止
全部分配完毕后，或者当持股计划所持资产均为货币资金时，本期持股计划可提
前终止；
以延长；
股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延
长。
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第六章 第一期持股计划的管理模式及管理机构
本期持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本期持
股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会
作为管理方，负责开立本期持股计划相关账户、对本期持股计划进行日常管理
（包括但不限于在锁定期结束后减持本期持股计划所持有的标的股票、代表本
期持股计划向持有人分配收益和现金资产）等。管理委员会可以根据实际需要
委托具有资产管理资质的资产管理机构（含证券公司）管理。
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第七章 第一期持股计划权益归属及处置
一、持股计划权益归属
公司根据持有人在归属考核期间公司业绩考核指标的达成情况及个人考核
结果考核情况进行归属，以考核指标作为持有人通过本期持股计划享有的标的股
票权益的归属条件。具体条件及相应归属情况如下所示：
持有人通过持股计划享有的标的股票权益将依据 2022 年-2025 年度公司业
绩考核结果进行考核，公司层面的业绩考核要求如下：
（1）业绩考核设立宗旨
根据公司“一体两翼”的产业发展战略，深化“一体两域”的主体业务重点
拓展区域，重点在全球“一带一路”沿线国家的地区开发有色金属矿产资源，其
中塔中矿业铅锌矿采取是公司当前主营业务收入主要来源，在此基础上公司依托
塔中矿业现有铅锌资源，拟进一步扩大现有塔中矿业采选能力至 600 万吨/年，
进一步夯实公司在铅锌资源开采方面的市场优势。
公司自 2018 年即开始在阿根廷布局盐湖锂资源，随着盐湖提锂技术的进步
及新能源汽车发展带来的锂电池需求大幅增长的机遇，公司拟加快建设阿根廷 5
万吨/年碳酸锂项目并推动达产，在此基础上公司拟进一步规划新建 5-10 万吨/年
碳酸锂项目并实现达产，以充分发挥公司拥有的锂资源优势和抓住市场机遇，让
锂资源开采成为公司新的业绩增长点。
公司上述战略规划除需要资本投入，还存在较长规划设计周期和项目实施周
期，为保障上述战略目标实现，公司希望通过本次员工持股计划凝聚核心管理层
士气，鼓足干劲，克服项目实施中的困难，因此以提升公司有色金属资源开采量
和生产量作为主要考核指标。
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（2）具体考核指标及权益归属
考核对象 业绩考核指标 权益归属情况
若塔中矿业公司考核指标和阿根廷公司的考核指标 1 和 2 全
部达成，且个人考核条件全部达成，则 2025 年年报披露后计
上市公司 2025 年 12 月 31 划持有人拥有本期持股计划的全部份额权益；
部分董 日前塔中矿业 600 若塔中矿业公司以及阿根廷公司考核指标 1 和考核指标 2 中
事、高级 万吨/年铅锌矿采 的任何一项指标未达成，则出售对应考核对象本期持股计划的
管理人 选达产以及阿根 全部份额权益，并返还自有或自筹本金（含金融机构借款）和
员、其他 廷公司考核指标 1 同期银行存款利息（若持有人本次出资含有金融机构借款，则
核心人员 和 2 达成。 按照金融机构实际贷款利率结算），若出售所得金额低于持有
人出资金额（指持有人自有或自筹资金），则按实际出售所得
金额返还给考核对象。
若塔中矿业公司考核条件及个人考核条件全部达成，则 2025
年年报披露后计划持有人拥有本期持股计划的全部份额权益；
塔中矿业
高级管理
日前，塔中矿业 股计划的全部份额权益，并返还自有或自筹本金（含金融机构
人员、其
他核心人
矿采选达产。 借款，则按照金融机构实际贷款利率结算），若出售所得金额
员
低于持有人出资金额（指持有人自有或自筹资金），则按实际
出售所得金额返还给考核对象。
若全部达成考核指标 1 和 2 且个人考核条件全部达成，则 2025
年年报披露后计划持有人拥有本期持股计划的全部份额权益；
考核指标 1：2023
若达成考核指标 1 和 2 中的任意一项且个人考核条件全部达
年 6 月 30 日前，
成，则 2025 年年报披露后计划持有人拥有本期持股计划的 50%
阿根廷公司 5 万
的份额权益，同时，出售考核对象持有本期持股计划的剩余 50%
吨/年碳酸锂项目
份额权益，并返还该部分权益对应的出资本金（指持有人自有
阿根廷公 达产；
或自筹资金）和同期银行存款利息（若持有人本次出资含有金
司高级管 考核指标 2：2024
融机构借款，则按照金融机构实际贷款利率结算），若该部分
理人员、 年 12 月 31 日前，
权益出售所得金额的低于持有人出资金额（指持有人自有或自
其他核心 阿根廷公司新建
筹资金），则按实际出售所得金额返还给持有人。
人员 5-10 万吨/年碳酸
若考核指标 1 和 2 均未达成，则出售对应考核对象本期持股计
锂项目达产。具体
划的全部份额权益，并返还自有或自筹本金（含金融机构借款）
建设规模以公司
和同期银行存款利息（若持有人本次出资含有金融机构借款，
董事会决议确定
则按照金融机构实际贷款利率结算），若出售所得金额低于持
的投资规模为准。
有人出资金额（指持有人自有或自筹资金），则按实际出售所
得金额返还给考核对象。
持有人个人层面考核按照公司现行及未来不时修订的薪酬与考核的相关规
定组织实施，公司对该持有人在 2022 年-2025 年服务期间进行年度个人绩效考
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核，并在 2025 年结束后确定最终考核结果。对应个人绩效考核结果和权益归属
情况如下：
考核结果 权益归属情况
合格 拥有本期持股计划的份额权益
不合格 不拥有本期持股计划的份额权益
若本期持股计划的个人考核指标结果为不合格，则归属期对应的标的股票的
全部权益（含持有标的股票期间享有的公司分红）不得向持有人归属，由管理委
员会或资产管理机构将对应的标的股票出售后，由持股计划返还持有人出资本金
（指持有人自有或自筹资金）和同期银行存款利息（若持有人本次出资含有金融
机构借款，则按照金融机构实际贷款利率结算），若出售所得金额的低于持有人
出资金额（指持有人自有或自筹资金），则按实际出售所得金额返还给持有人。
具体实施安排由管理委员会确定。
二、权益归属后的处置、分配
（一）权益处置及分配顺序
考核归属期内，根据公司业绩指标的达成情况及持有人考核结果确定本期
持股计划的权益归属，持股计划享有的权益包括：（1）持有标的股票期间产生
的分红；（2）持有的标的股票；（3）因持有标的股票期间产生的其他收益。
管理委员会有权根据持股计划权益归属情况，将持股计划取得的分红、其
它收益等分配给持有人。若管理委员会决定将持股计划持有的标的股票予以出
售，则持股计划按照如下先后顺序对标的股票出售所得进行分配：（1）支付/
预留资产管理费用；（2）向个人返还对应比例的出资本金（指持有人自有或自
筹资金）；（3）根据持有人个人考核结果，向持有人分配当期收益。
（二）处置与分配的实施
持有人按照本期持股计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委
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员会或委托资产管理机构在持股计划所持股票解锁后至持股计划存续期满前，
根据二级市场情况和减持规则完成标的股票的出售，并按照本期持股计划确定
的分配规则组织分配，具体实施安排及时间由管理委员会确定。若未能在存续
期内出售完毕，由管理委员会向持有人会议、董事会等有权机构申请审议延期
事宜。
管理委员会与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、
上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
三、权益处置限制
的本期持股计划而对标的股票享有的权利不得转让、用于抵押或质押、担保或
偿还债务；
配；
四、持有人的变更和终止
当无偿收回持有人对应的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经归属给持有
人，但已经分配给持有人的权益除外），其中持有人持有本期持股计划的全部份
额权益在持股计划出售后，由持股计划返还持有人出资本金（指持有人自有或自
筹资金）和同期银行存款利息（若持有人本次出资含有金融机构借款，则按照金
融机构实际贷款利率结算）；若出售所得金额的低于持有人出资金额（指持有人
自有或自筹资金），则按实际出售所得金额返还给持有人。该等收回的其余标的
股票权益由管委会决定归还给公司或分配给其他人员：
（1）持有人离职的，包括主动辞职、擅自离职或劳动合同到期后拒绝与公
司续签合同、协商解除劳动合同、因丧失劳动能力离职等情形；
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（2）被公司或者子公司依法解除劳动合同；
（3）被免除上市公司或子公司高级管理人员职务；
（4）因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；
（5）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
（6）违反职业道德或竞业限制、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉的；
（7）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司利
益、形象的情形。
（8）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响的情形。
（1）持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的持股计划权益不
作变更；
（2）持有人因执行公务伤亡的，其持有的持股计划权益不作变更，在归属
锁定期届满后，由管理委员会或资产管理机构全额卖出后分配给该持有人或其
合法继承人。
（3）管理委员会认定的其他情形。
股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由上市公司无偿收回或决定分
配给其他人员；
理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。
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第八章 第一期持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本期持股计划所持有的标的股票全部出售，且持股计划的资产依照本
期持股计划的规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本期持股计划即
可终止。
二、本期持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的标的股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议
通过，本期持股计划的存续期可以延长。
三、本期持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权
对本期持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，
按照本期持股计划规定的分配安排，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持
份额进行分配。
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第九章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期
持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本期持股计
划的持有人会议审议。
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第十章 第一期持股计划的会计处理
本期持股计划经公司股东大会审议通过后，公司将按企业会计准则要求确认
会计处理，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
本期持股计划相关成本或费用的摊销对考核期内各年净利润有所影响，但从
本期持股计划对公司发展产生的正向作用考虑，本期持股计划将有效激发员工的
积极性，提高经营效率。
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第十一章 第一期持股计划履行的程序
一、公司实施本期持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见；
二、董事会审议通过本期持股计划草案，独立董事应当就本期持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本期持股计划发表意见；
三、监事会负责对本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害
公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股
计划发表意见；
四、董事会审议本期持股计划时，与本期持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本期持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
本期持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
五、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本
期持股计划的董事会后公告法律意见书；
六、公司召开股东大会对本期持股计划草案进行审议，股东大会对本期持股
计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大
会审议通过本期持股计划后 2 个交易日内，公告本期持股计划的主要条款；
七、召开本期持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本期持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
八、公司实施本期持股计划，在完成将标的股票全部过户至本期持股计划名
下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情
况；
九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十二章 关联关系和一致行动关系说明
本期持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人未参加本期持股计划，本期持股计划未与
公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、公司部分董事、高级管理人员持有本期持股计划份额，本期持股计划
未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；
持有人会议为本期持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员
会，监督本期持股计划的日常管理，本期持股计划持有人持有的份额相对分
散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审
议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委
员会决策产生重大影响。
三、在公司董事会、监事会审议与本期持股计划相关事项时，本期持股计
划及相关董事、监事均将回避表决。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会审议通过本期持股计划不意味着持有人享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按
公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本期持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
三、本期持股计划的解释权属于公司董事会。
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