国信证券股份有限公司
关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市
城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”、“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对深
城交拟使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市城市交通规划设计研究中心股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]2756 号）同意注册，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股，每股面值为人民币 1
元，每股发行价格为人民币 36.50 元，募集资金总额为人民币 146,000.00 万元，
扣除发行费用（不含增值税）人民币 8,128.96 万元后，募集资金净额为人民币
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验〔2021〕
上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照三方监管
协议的规定使用募集资金。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的信息，公
司首次公开发行股票募集资金的投资项目及使用计划如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 募集资金投入
合计 97,052.91 88,630.58
三、募集资金置换预先投入资金计划
本次用募集资金置换预先投入的资金共计人民币 17,225.32 万元，其中置换
用自筹资金预先投入募投项目的资金为人民币 16,828.43 万元，置换已预先支付
的发行费用为人民币 396.89 万元（不含增值税）。
（一）自筹资金预先投入募投项目的具体情况
截至 2021 年 10 月 22 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为人民币 16,828.43 万元，公司已预先投入募投项目的自筹资金及拟
置换金额具体情况如下：
单位：万元
自筹资金
拟以募集资 本次置
序号 项目 预先投入
金投入金额 换金额
金额
合计 88,630.58 16,828.43 16,828.43
（二）自筹资金预先投入发行费用的具体情况
本次公开发行股票发行费用为人民币 8,128.96 万元（不含增值税），截至 2021
年 10 月 22 日，公司以自筹资金已支付的发行费用金额为人民币 396.89 万元（不
含增值税），本次拟置换 396.89 万元（不含增值税）。
四、会计师事务所鉴证情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目及
已支付发行费用情况进行了专项核验，并出具了《关于深圳市城市交通规划设计
研究中心股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证
报告》（天健审〔2021〕7-769 号）。
五、相关审议程序及意见
了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
议案》，同意公司以本次募集资金置换预先投入的资金共计人民币 17,225.32 万
元，其中置换用自筹资金预先投入募投项目的资金为人民币 16,828.43 万元，置
换已预先支付的发行费用为人民币 396.89 万元（不含增值税）。
了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金 17,225.32 万元置换已预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先已预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司章程》等
相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司独立董事认为，公司本次使用募集资金 17,225.32 万元置换已预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时
间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》等法律、法规及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用募集
资金置换己预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项已经公司第一届董事会第十八次临时会议、第一
届监事会第七次临时会议审议通过，独立董事发表了同意意见，天健会计师事务
所（特殊普通合伙）进行了专项核验，本次募集资金置换已履行了必要的程序。
公司本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金符
合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等相关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵
触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中
心股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马徐周 程久君
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