证券代码:000878 证券简称:云南铜业 公告编号:2021-092
债券代码:149134 债券简称:20 云铜 01
云南铜业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)关联交易内容
因实际经营业务需要,云南铜业股份有限公司(以下简
称本公司)及子公司于2022年度分别与云南铜业(集团)有
限公司等关联方在办公用房租赁、机器设备租赁等方面发生
关联交易。2022年度关联租赁交易预计情况见下表:
单位:元
交
易 序 定价 2022 年
公司名称 关联方单位名称 关联交易内容
类 号 原则 关联交易预计额
型
云南弥玉高速公
向 玉溪矿业有限
关 公司
公司
联
云南迪庆有色
方 云南铜业地产物
租 业服务有限公司
公司
出
富民薪冶工贸 云南铜业科技发
有限公司 展股份有限公司
小计 1,155,353.04
云南铜业股份 云南铜业房地产
有限公司 开发有限公司
云南铜业股份 云南铜业科技发
有限公司 展股份有限公司
向 中铜国际贸易 中铝(上海)有限
关 集团有限公司 公司
联 中铜国际贸易 云南铜业房地产
方 集团有限公司 开发有限公司
租 云南铜业股份 云南铜业房地产
入 有限公司 开发有限公司
云南铜业股份
云南铜业(集团)
有限公司
铜业分公司
小计 49,582,226.67
合计 50,737,579.71
(二)关联关系描述
玉溪矿业有限公司(以下简称玉溪矿业)、中铜国际贸
易集团有限公司(以下简称中铜国贸)、云南迪庆有色金属
有限责任公司(以下简称迪庆有色)和富民薪冶工贸有限公
司(以下简称富民薪冶)为本公司合并报表范围内子公司。
云南铜业(集团)有限公司(以下简称云铜集团)为本
公司控股股东;云南铜业科技发展股份有限公司(以下简称
云铜科技)、云南铜业房地产开发有限公司(以下简称云铜
地产)为本公司控股股东云铜集团的下属子公司;中铝(上
海)有限公司(以下简称中铝上海)、云南铜业地产物业服
务有限公司(以下简称云铜地产物业)与本公司受同一最终
控制方控制。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,上述各
交易方为本公司的关联方,本次与上述各关联方发生的租赁
业务构成关联交易。
(三)有关审议程序
公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《云南铜
业股份有限公司关于租赁业务暨关联交易的议案》。
公司关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生和
史谊峰先生回避表决,其他非关联董事书面投票表决一致同
意该预案。
本次关联交易经公司独立董事事前认可,并发表独立意
见(具体内容见本公告第八项)。
本次关联交易预计交易金额为5,073.76万元,未达到云
南铜业最近一期经审计净资产绝对值的5%,根据《深圳证券
交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定,本次关联
交易无需提交公司股东大会批准。
(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,无需经过有
关部门批准。
二、关联方基本情况
(一)云南铜业(集团)有限公司
团股份有限公司 49.00%。
及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施
工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加
工、销售、建筑安装、工程施工(以上经营范围中涉及许可证
的按成员单位的资质证开展业务)。本企业自产的有色金属及
其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品,本企业自产产品
及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
经营本企业的进料加工“三来一补”业务,境外期货业务(凭许
可证开展经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
圳证券交易所股票上市规则》的规定,云铜集团为本公司的
关联方,本次交易构成关联交易。
万 元 , 净 资 产 1,869,030.13 万 元 , 2020 年 营 业 收 入
截止2021年9月30日,云铜集团总资产6,162,615.59万元,
净资产2,067,220.69万元,2021年1-9月营业收入10,271,217.22
万元,营业利润172,366.40万元,净利润108,459.72万元。
(以
上财务数据未经审计)
关联方履约能力分析:该关联方在与本公司经营交往中,
能够严格遵守合同约定,诚信履约。
经查询,该公司不是失信被执行人。
(二)云南铜业房地产开发有限公司
法人独资)
批的凭许可证开展经营)
团)有限公司的全资子公司,与本公司受同一控制方控制。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,云铜地产为
本公司的关联方,本次交易构成关联交易。
元,净资产40,900.45万元,2020年营业收入36,468.19万元,
利润总额2,500.90万元,净利润2,982.66万元。(以上财务数
据已经审计)
截止2021年9月30日,云铜地产总资产248,185.86万元,
净资产43,572.10万元,2021年1-9月营业收入63,321.05万元,
利润总额3,220.16万元,净利润2,882.66万元(以上财务数据
未经审计)。
关联方履约能力分析:该关联方在与本公司经营交往中,
能够严格遵守合同约定,诚信履约。
经查询,该公司不是失信被执行人。
(三)中铝(上海)有限公司
法人独资)
的进出口业务,项目工程管理,建筑业,金属材料及相关产品的
销售,货运代理,仓储(除危险品),商务咨询(除经纪),资产管理,
实业投资,物业管理,会展服务,金融科技信息及技术服务,自
有设备租赁(不得从事融资租赁),计算机专业技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,餐饮企业管理(除
食品生产经营),停车场(库)经营。
【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
子公司,与本公司受同一最终控制方控制。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定,中铝上海为本公司的关联方,
本次交易构成关联交易。
净资产102,355.19万元 营业收入6,911.59万元,利润总额
计)
截止2021年9月30日,中铝上海总资产150,413万元,净
资产102,011.53万元,2021年1-9月营业总收入5,640.49万元,
利润总额2,075.62万元,净利润1,479.83万元。(以上财务数
据未经审计)
。
关联方履约能力分析:该关联方在与本公司经营交往中,
能够严格遵守合同约定,诚信履约。
经查询,该公司不是失信被执行人。
(四)云南铜业科技发展股份有限公司
南铜业股份有限公司 18.98%%,昆明理工大学资产经营有限
公司 2.71%, 昆明贵金属研究所 2.71%,浙江大学科技创业
投资有限公司 2.71%。
产、销售;新材料、新产品、工艺设备的研制、开发、生产、
销售及对外安装调试;技术咨询、技术转让、技术服务;房屋
租赁;货物与技术进出口业务;物业服务;节能技术服务(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
团)有限公司的控股子公司,与本公司受同一控制方控制,
且公司一名董事兼任其董事。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定,云铜科技为本公司的关联方,本次交易构
成关联交易。
元,净资产14,816.70万元,2020年营业收入7,402.47万元,
利润总额153.37万元,净利润169.62万元。
(以上财务数据已
经审计)
截止2021年9月30日,云铜科技总资产12,265.98万元,
净资产9,797.25万元,2021年1-9月营业收入5,317.19万元,利
润总额197.49万元,净利润208.12万元。
(以上财务数据未经
审计)
关联方履约能力分析:该关联方在与本公司经营交往中,
能够严格遵守合同约定,诚信履约。
经查询,该公司不是失信被执行人。
(五)云南铜业地产物业服务有限公司
法人独资)
期
服务酒店管理、餐饮服务、绿化服务、停车场服务、保洁服
务、会议服务、汽车装饰服务、家政服务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
中铜资产经营管理有限公司下属公司,与本公司受同一最终
控制方控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,
云铜地产物业为本公司的关联方,本次交易构成关联交易。
万元,净资产1,319.25万元,2020年营业收入3,001.81万元,
利润总额830.53万元,净利润621.66万元。
(以上财务数据已
经审计)
截止2021年9月30日,云铜地产物业总资产2,798.53万元,
净资产1,268.43万元,2021年1-9月营业总收入3,475.81万元,
利润总额743.23万元,净利润557.42万元。
(以上财务数据未
经审计)。
关联方履约能力分析:该关联方在与本公司经营交往中,
能够严格遵守合同约定,诚信履约。
经查询,该公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易主要内容为公司及子公司与上述关联方
因日常生产经营及办公需要,在办公用房租赁、机器设备租
赁、土地租赁等方面发生的关联交易。
四、关联交易协议的定价政策
公司关联租赁均是公司日常生产经营所产生的,房屋、
线路设备和土地租赁均用于日常生产和办公使用。关联交易
价格的制定主要依据合同签订时市场价格,并遵循客观公正、
平等自愿、互惠互利的原则经双方协商确定,租赁价格公允、
合理,不存在利用关联方关系损害公司利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
(一)向关联方租出
玉溪矿业将位于玉溪市红塔区玉河路玉矿大厦第19层
整层和20层2间,建筑面积合计1,550.19平方米的房屋拟租赁
给云南弥玉投资公司用于办公使用,2022年租赁费用(含物
管费、车位费)预计为629,889.99元(不含税),租金为一
年一付。
迪庆有色拟将自有住房以市场价租赁给云铜地产物业,
一付,实际支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支
付。
富民薪冶拟将自有厂房一幢,建筑面积858.45平方米,
拟出租给云铜科技生产经营使用, 2022年租赁费用约为
(二)向关联方租入
本公司因办公需要,拟向云铜地产租赁中铜大厦办公楼
约 5 层,租用建筑面积约为 11,000 平方米,楼层租金按市场
价格确定,2022 年写字楼租金使用费用、办公家具及信息化
设备租赁费等预计为 17,300,000.00 元(不含税),实际支付
费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付。
本公司因办公需要,拟向云铜科技租赁写字楼 2 层,租
用建筑面积约为 2000 平方米,楼层租金按市场价格确定,
支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付;
中铜国贸向中铝上海租赁其位于上海市浦东新区长清
北路 53 号中铝大厦南楼两层办公楼(单层建筑面积 4059.48
平方米)作为办公使用,楼层租金按市场价格确定,2022 年
租金预计 10,371,971.40 元(不含税),实际支付费用在预计
额度内按最终签署的合同约定支付。
中铜国贸向云铜地产租赁中铜大厦办公楼,租用建筑面
积约为 1,902.58 平方米,楼层租金按市场价格确定,2022 年
写字楼租金使用费预计为 2,220,715.50 元(不含税),实际
支付费用在预计额度内按最终签署的合同约定支付。
本公司因办公需要,拟向云铜地产租赁中铜大厦楼内全
景会议系统设备。租赁期限为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日。2022 年租赁费预计为 360,000.00 元(不含税),
实际支付费用在预计额度内按合同最终约定费用支付。
本公司西南铜业分公司向云铜集团继续租赁昆明市王
家桥厂区的部分土地用于生产经营使用,2022 年土地租赁费
为 18,079,539.77 元(不含税),费用按合同约定按年度支付。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司向关联方出租房屋关联交易将有利于提高公司
资产使用效率及效益,降低运营成本;向关联方租赁房屋、
土地、设备等,是为满足公司日常生产经营的需要,有利于
减少重复投资、降低成本。
上述关联交易为公司日常生产经营所需,关联交易遵照
公平、公正的市场原则进行,定价公允,未损害公司及中小
股东的利益,未影响公司的独立性。
七、2021 年初至披露日与上述各关联人累计已发生的关
联交易的总金额
(一)与关联人云南弥玉投资累计已发生的各类关联交
易的总金额为 57.47 万元;
(二)与关联人云铜地产物业累计已发生的各类关联交
易总金额为 49.26 万元;
(三)与关联人云铜科技累计已发生的各类关联交易的
总金额为 1,856.77 万元;
(四)与关联人云铜房地产累计已发生的各类关联交易
总金额为 236.56 万元;
(五)与关联人中铝上海累计已发生的各类关联交易总
金额为 846.82 万元;
(六)与关联人云铜集团累计已发生的各类关联交易总
金额为 460,672.56 万元;
公司与上述各关联方之间发生的采购商品和接受劳务、
销售商品和提供劳务的日常关联交易事项已在公司 2021 年
度日常关联交易预计中,并已提交公司 2020 年 12 月 14 日
召开的第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三次
会议,和 2020 年 12 月 31 日召开的 2020 年第三次临时股东
大会审议通过。
上述 2021 年内租赁业务暨关联交易事项已提交 2020 年
会第十三次会议审议通过。
八、独立董事事前认可及独立意见
本公司第八届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、
杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项关联交易事项,认为:
公司及子公司与关联方开展关联租赁事项,是为满足公
司日常生产经营的需要,有利于提高公司资产使用效率及效
益,降低运营成本,为公司带来稳定的租金收益,有利于减
少重复投资及降低成本。
该关联交易对公司的主营业务发展、未来财务状况和经
营成果具有积极的作用。公司与各关联方严格依照有关法律
法规的规定开展业务往来,关联交易价格以市场公允价格为
基础,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将
该议案提交公司董事会审议。
(二)公司独立董事对该关联交易发表了独立意见认为:
公司 2022 年关联租赁交易事项是因正常生产经营需要
而发生的,定价合理,不存在损害公司及股东尤其是中小股
东权益的情形,有利于公司持续、良性发展,符合公司和全
体股东的利益。
本次关联交易事项依法经过董事会审议表决,关联董事
已按规定回避表决,审议和表决的程序符合法律法规和《公
司章程》的规定。
九、备查文件
(一)云南铜业股份有限公司第八届董事会第二十八次
会议决议;
(二)云南铜业股份有限公司第八届监事会第二十五次
会议决议;
(三)独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会