上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于贤丰控股股份有限公司
法律意见书
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关于贤丰控股股份有限公司
法律意见书
致：贤丰控股股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贤丰控股股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称《公司法》）
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《贤丰控股股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2021 年 12 月 8 日，公司召
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开第七届董事会第十四次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2021 年 12 月 9 日在《证券时报》《证 券 日 报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《贤丰控股股份有限公司关于召开 2021 年
第二次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召
开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、
股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网
络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，首次公告刊登的日期距
本次股东大会的召开日期已达/超过 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2021 年 12 月 24 日 14:30 在广东省深圳市福田区
金田路 4028 号荣超经贸中心 33 楼 08 单元如期召开，由公司董事长韩桃子女士
主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 12 月 24 日
的具体时间为 2021 年 12 月 24 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人，代表有表决权股
份 456,198,281 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 40.2058%，其中：
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 5 名，均为
截至 2021 年 12 月 20 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 455,539,081 股，占公司股份总
数的 40.1478%。
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经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大
会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 8 人，代表有表决权股份 659,200
股，占公司股份总数的 0.0581%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 11 人，代表有表决权
股份 1,687,634 股，占公司有表决权股份总数的 0.1487%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的通知，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
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及其摘要的议案》
《关于公司与相关交易方签署〈股权转让协议之补充协议〉及其他相关协
议的议案》
《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定〉第四条规定的议案》
《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的
议案》
《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定
的重组上市情形的议案》
行为的通知〉第五条相关标准的议案》
《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》；
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
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性的议案》；
议案》；
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案分别
进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
列入议程的议案中，第 1-17 项属于特别决议议案，须经出席股东大会的股
东（包括股东代表人）所持表决权的 2/3 以上通过，第 2 项议案需逐项表决。经
对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本议案需逐项审议，逐项表决结果如下：
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表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
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投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
《关于〈贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
及其摘要的议案》
表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
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的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
协议的议案》
表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
的议案》
表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
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的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
定的重组上市情形的议案》
表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
行为的通知〉第五条相关标准的议案》
表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
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的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
性的议案》
表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
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的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的
议案》
表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
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表决结果：同意 456,185,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9972%；反对 13,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 1,674,634 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.2297%；反对 13,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7703%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于贤丰控股股份有限公
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
朱 伟
负责人： 经办律师：
高 田 何演锋
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