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上海锦天城（天津）律师事务所
关于
天津百利特精电气股份有限公司
第二期员工持股计划
之
法律意见书
二 0 二一年十二月二十四日
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上海锦天城（天津）律师事务所
关于天津百利特精电气股份有限公司第二期员工持股计划之
法律意见书
编号：13G20210054-1
致：天津百利特精电气股份有限公司
上海锦天城（天津）律师事务所（以下称“本所”）接受天津百利特精电气股份
有限公司（以下称“百利电气”或“公司”）的委托，作为公司天津百利特精电气股
份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员
工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，就本次员工持股计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司查阅了本本次员工持股计划的相关文件及
适当核查，并就相关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。公司向本所
保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其所提供的复印件
均与原件一致。
本所承诺本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供百利电气本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上海
证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
百利电气系一家在上海证券交易所公开发行A股股票并上市交易的股份有限公司，
股票代码为600468。百利电气现持有天津市市场和质量监督管理委员会于2020年1月17
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120000718218623R）。根据该《营业
执照》，百利电气为股份有限公司（上市），住所地为天津市西青经济开发区民和道
输配电及控制设备、超导限流器、智能电网电气设备、高低压电器成套设备、传动控
制装置、照明配电箱、高低压电器元件、电器设备元件、变压器、互感器、泵、电梯(取
得特种设备安全监察部门许可后经营)制造、销售、维修及技术开发、咨询服务、转让；
机械设备及配件销售及安装、维修；计算机、仪器仪表、电讯器材、矿产品(煤炭除外)、
建材、化工产品(危险品及易制毒品除外)、五金、电子产品、酒店设备及用品、体育
用品及器材批发兼零售；普通货运；进出口业务(法律行政法规另有规定的除外)；液
压、气动元件、机床设备、铸件、机械零件、刀具、模具加工、制造；矿产品加工(以
上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规
定办理)。
经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询，百利电气的登记状态为
“存续（在营、开业、在册）”。百利电气自设立之日起至本法律意见书出具日，合
法有效存续，不存在根据法律、法规及规范性文件及《公司章程》中规定的应予终止
的情形。
另查，经本所律师核查后认为，公司属于具有独立法人资格的上市公司，公司控
股股东为天津液压机械（集团）有限公司，公司的实际控制人为天津市人民政府国有
资产监督管理委员会。
本所律师认为，百利电气系依法设立并有效存续的国有控股股份有限公司，不存
在中国法律法规或《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划
的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
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根据《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《工作指引》、《管理办法》的
相关规定，本所律师审阅了《天津百利特精电气股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）》（以下简称“《百利电气第二期员工持股计划（草案）》”等与本次员工持股
计划相关文件，对本次员工股持股计划的内容及相关事项进行了逐项核查，具体如下：
持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地
实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第(一)条关于依法合规原则的相关
要求。
会意见、独立董事意见以及职工大会决议等，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持
股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)条关于自愿参与原则的要求。
工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第(三)
条关于风险自担原则的相关要求。
象为与公司或控股子公司建立了正式的劳动关系的核心人员，包括但不限于公司及控
股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、市
场营销业务骨干以及公司董事会薪酬与考核委员会认定的应当予以激励的人员。参加
本员工持股计划的员工总人数不超过80人，其中参与本员工持股计划的董事、高级管
理人员5人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划的参与对象
符合《指导意见》第二部分第(四)条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
为公司根据《股权激励基金计划》提取的激励基金、员工的合法薪酬、自筹资金以及
通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第(五)条第1项的相关规定。
理权力机构为持有人会议。存续期内，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股
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计划的管理方，代表员工持股计划行使除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权
利，并对持股计划进行日常管理，采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股
计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构
为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，符合《指导意见》第二部分第(七)条第2
项的规定。
下事项作出了明确规定：
(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
(2)员工持股计划的存续期限、锁定期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程
序；
(3)公司参加员工持股计划的董事、高级管理人员的姓名及其持股比例，其他员工
参与持股计划的合计持股比例；
(4)公司融资时员工持股计划的参与方式；
(5)员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权
益的处置办法；
(6)员工持股计划的管理模式；
(7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
(8)其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第(九)
条的相关规定。综上所述，本所认为，百利电气本次员工持股计划的内容符合《证券
法》、《公司法》、《指导意见》、《工作指引》、《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
(一)根据公司提供的相关决议、文件及在信息披露媒体发布的公告
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
计划充分征询了员工意见，符合《指导意见》第三部分第(八)条的规定。
二期员工持股计划(草案)》等议案，符合《指导意见》第三部分(九)条的规定。
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（1）公司第二期员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律、法规和《公司
章程》的规定，关联董事在董事会审议相关议案时回避表决，审议程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司实施第二期员工持股计划有利于公司长远发展和进一步完善公司治理水
平，有利于建立长效激励约束机制，使员工与公司利益更紧密的结合，提升员工的凝
聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，保障公
司战略目标的实现，促进公司持续、健康发展。
（3）第二期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
同意公司第二期员工持股计划相关事项。
符合有关法律、法规的规定。经核实员工持股计划持有人名单，本次员工持股计划拟
定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、
法规和规范性文件规定的持有人条件，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
员工持股计划的情形，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本
次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施员工持股计划有助于建立长
效激励约束机制和进一步完善公司治理水平，有利于公司的持续发展，提高公司员工
的凝聚力和公司竞争力，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施第二期员工
持股计划。
公司独立董事和监事会均已就本次员工持股计划发表正面意见，符合《指导意见》
第三部分第(十)条的规定。
部分第(十一)条的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，百利电气第二期员工持股计
划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
(二)根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，百利电气仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《百利电气第二期员工持股计划(草案)》进行审议。
四、本次员工持股计划的信息披露
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本所认为，截至本法律意见书出具之日，百利电气尚需对董事会决议、《百利电
气第二期员工持股计划(草案)》、独立董事意见、监事会决议等内容进行公开披露；
随着本次员工持股计划的推进，百利电气尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相
应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
(一)百利电气具备实施本次员工持股计划的主体资格；
(二)《百利电气第二期员工持股计划(草案)》符合《指导意见》的相关规定；
(三)百利电气目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员
工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
(四)百利电气尚需对董事会决议、《百利电气第二期员工持股计划(草案)》、独
立董事意见、监事会决议等内内容进行公开披露，随着本次员工持股计划的推进，百
利电气尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式【 三 】份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(本页以下无正文)
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