国家电投集团远达环保股份有限公司董事
会授权管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范国家电投集团远达环保股份有限公司
（以下简称“远达环保”或“公司”）董事会授权管理行为，
促进董事长、总经理依法行权履职，提高经营决策效率，增
强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所
股票上市规则》
（以下简称“《上交所上市规则》”）、
《国家
电投集团远达环保股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）等法律法规及文件要求，制定本办法。
第二条 本办法所称授权是指公司董事会在依法合规的
前提下，按照一定的权限条件和范围，将《公司章程》赋予
董事会职权中部分事项的决定权授予公司董事长、总经理
（以下简称“被授权人”
）行使。
第三条 董事会应实现规范授权、科学授权、适度授权，
不得违规授权、过度授权。授权应坚持以下原则：
（一）依法合规原则。授权应当符合相关法律法规及规
范性文件要求，严格限定在《公司章程》规定的董事会职权
范围内，遵循法定程序，依法合规授权。
（二）适时调整原则。公司董事会对授权采取“制度+清
单”模式管理，授权制度应当保持相对稳定和连续，授权清
单应当根据公司经营改革发展工作实际进行动态调整。
（三）权责一致原则。授权应当充分兼顾权限制衡与决
策效率，既要充分发挥被授权人作用，也要防范权责缺位越
位。
（四）有效监督原则。授权应当建立定期监督检查机制，
确保授权依法合规，有效监督。
第四条 被授权人应依法规范行使公司董事会授予的职
权，不得越权。
第二章 授权范围
第五条 董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董事
会决策事项范围内，重点对战略规划、改革改组、财务管理、
投资并购等部分事项授权。
第六条 法律法规明确规定应由公司董事会决策的事项，
以及重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金
运作等需董事会决策的事项，以及需提请股东大会决定的事
项，不得授予董事长、总经理行使。
第三章 授权管理
第七条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权
的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权
背景、授权对象、授权事项、授权条件、终止期限等具体要
求。
第八条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，应当进
行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决
策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会
集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当
召开总经理办公会集体研究讨论，决策前一般应当听取董事
长意见，意见不一致时暂缓上会。
第九条 授权对象应按照相应的工作规则和有关管理制
度行使公司董事会授予的职权。总经理办公会具体按照《远
达环保总经理办公会议事规则》执行。如上级有关部门或单
位对决策程序有要求的，从其规定。
第十条 授权对象须定期向董事会报告决策事项结果。
第十一条 授权对象在行使职权时，不得变更或者超越
授权范围。
第十二条 授权事项按规定决策后，由授权对象、涉及的
职能部门或者相关单位组织执行。
第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关
系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决
定。
第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调
整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当
及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第十五条 公司相关职能部门负责就授权事项编制形成
议案并提交被授权人决策，不得对授权事项擅自分解或变相
拆分。连续 12 个月内发生同类事项达到《公司章程》或《公
司董事会议事规则》所规定的须经董事会审议决策的事项，
应当在累计达到该额度时，履行董事会审议决策程序。
第四章 监督与变更
第十六条 董事会有权对授权对象的决策过程及执行情
况进行监督检查。
根据监督检查情况，董事会可结合公司经营管理实际、
风险控制能力、内外部环境变化等条件，按照“可收可放，
动态调整”的原则对授权事项实施动态管理，及时变更授权
范围、标准和要求。
第十七条 董事会可根据需要，对本制度规定的授权事
项及权限进行调整。主要包含以下情况：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经
营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或经
营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十八条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其
他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，
可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收
回有关授权。
第十九条 董事长、总经理等授权对象确因工作需要，拟
进行转授权的，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、
内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权
发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转
授权的职权，不得再次进行转授。
第五章 责任
第二十条 禁止关联交易。公司的董事、监事、高级管理
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反该规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授
权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行
权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及
相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第二十二条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，
组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，
可以列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的
归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第二十三条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护
股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，
忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全
报告工作机制，定期向董事会报告授权行权情况，重要情况
及时报告。
第二十四条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其
他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公
司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大
问题；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或
其他严重不良影响的，相关人员及授权对象承担相应责任。
第二十五条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为
授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，
应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十七条 本制度的解释权归董事会，自董事会审议
通过之日起实施。
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