上海沿浦金属制品股份有限公司
Shanghai Yanpu Metal Products Co.,Ltd
（A 股股票代码：605128）
会议资料
中国·上海
二〇二二年一月五日
上海沿浦金属制品股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案 .. 19
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议
关于制定<公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案 ........ 23
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜
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各位股东及股东授权代表：
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2022 年第一次临时股东大会期间依
法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、
《证券法》、中国
证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、
《股东大会议事规则》的有
关规定，特制定本须知如下：
一、参会的股东及股东授权代表须携带身份证明（身份证、股东证明文件）及相
关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。详细规定如下：
(一)、法人股东参加股东大会需要携带的文件如下：
证券账户查询确认单》复印件加盖公章，（样本信息请参考附件 2）；
并加盖公章并填写完整该法人股东的统一社会信用代码，并且由受托人签字和填写受
托人的身份证号码；
(二)、个人股东参加股东大会需要携带的文件如下：
查询确认单》复印件，（样本信息请参考附件 2）；
附件 1），本授权委托书需要委托人签字和填写委托人身份证号码并且由受托人签字
和填写受托人身份证号码。
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二、登记方式：
股东账户卡、本人身份证办理登记手续。
权委托书、代理人身份证办理登记手续。
注意事项：2022 年 1 月 5 日当天，在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表
人数及所持有表决权的股份总数后，还未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表
决。
三、
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出
席现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。
未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司
股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会
邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护
股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授权代表
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
七、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予以逐项
表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在
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所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，
将视为弃权。
八、每位股东每次发言建议勿超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题
应与本次股东大会表决事项相关。
九、（一）普通决议的议案
本次股东大会没有需要普通决议的议案
（二）、特别决议的议案
以下全部议案均为特别决议案，全部需对中小投资者单独计票,全部需由出席
通过。
议案一：关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
议案二：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
议案三：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
议案四：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
的议案
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
议案六：关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的议案
议案七：关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案
议案八：关于制定<公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债
券相关事宜的议案
十、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维
护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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现场会议时间： 2022 年 1 月 5 日（星期三）下午 14:30
现场会议地点：上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号上海沿浦公司四楼会议室（八）
网络投票时间： 自 2022 年 1 月 5 日至 2022 年 1 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议主持人： 上海沿浦金属制品股份有限公司董事长周建清先生
一、董事长周建清先生宣布会议开始;
二、董事长周建清先生介绍参加本次会议的人员
三、介绍会议议案;
议案一：关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
议案二：关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案
议案三：关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
议案四：关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
的议案
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
议案六：关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关
主体承诺的议案
议案七：关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案
议案八：关于制定<公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债
券相关事宜的议案
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四、推举大会计票人、监票人各二名;
五、股东对议案进行逐项表决;
六、计票人统计表决票;
七、监票人宣读表决结果;
八、周建清先生宣读股东大会决议;
九、与会董事签署股东大会决议与会议记录;
十、律师宣读法律意见书。
散会。
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议案一：
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关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理
委员会《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会对公司实
际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规
范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，符合公开发行 A 股可转换
公司债券的条件。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第九次会议审议通过、 第四届
监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
二〇二二年一月五日
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议案二：
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关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理
委员会《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会拟定了本
次公开发行 A 股可转换公司债券的方案，具体内容如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募
集资金总额为不超过人民币 4.02 亿元（含 4.02 亿元），具体发行数额提请公司股东大
会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大
会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构及主承销商协商确定。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转
债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度
及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
本次可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人之一周建清提供连带责任保证
担保。担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损
害赔偿金、实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保
障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同
认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构（主承销商）作
为债券持有人的代理人代为行使担保权益。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期之日止。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公
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司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额
/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前
一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情
况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金
股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发
新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时
国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
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（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公
司 A 股股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q 为转股数量；
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余
额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五
个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额所对应的当期
应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）。
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（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司
债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况等
与保荐机构及主承销商协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上
述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应
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计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公
司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转
换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证
监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可
转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算
方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士
与保荐机构及主承销商协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会
授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告
中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的部分，将
通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购
不足，则不足部分由主承销商包销。
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（1）本次可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明
书》
（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转债转为公司股
份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转
债；
⑤依照法律、行政法规、公司章程及《债券持有人会议规则》的规定获得有关信
息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议
在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集可转债持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②拟修改可转债持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转债本息；
⑤公司发生减资（因股权激励回购股份或为维护公司价值及股东权益所必须的回
购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授
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权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人
书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需
要依法采取行动；
⑩公司提出债务重组方案；
?发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
在公司董事会或债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合
计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人有权以公告方式发出
召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职
权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司证券
发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所可转换公司债
券发行实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公
司制定了《公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
本次发行拟募集资金总额为不超过 4.02 亿元（含 4.02 亿元），扣除发行费用后将
按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
序 投资总额 募集资金拟投入
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
重庆沿浦汽车零部件有限公
架、电池包外壳生产线项目
荆门沿浦汽车零部件有限公
司长城汽车座椅骨架项目
合计 43,990.00 40,200.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实
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际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行
事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司已经制定了《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金须存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确
定。
本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第九次会议审议通过、 第四届
监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月五日
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议案三：
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司有关部
门编制了《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》。
具体内容详见 2021 年 12 月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于公司公开发行 A 股可转换公司债
券预案的公告》（公告编号：2021-053）。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第九次会议审议通过、 第四届
监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
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议案四：
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关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编
制了《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见 2021 年 12 月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券募
集资金运用的可行性分析报告》。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第九次会议审议通过、 第四届
监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月五日
上海沿浦金属制品股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行
管理办法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）等
法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金实际使
用情况的报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海沿浦金属制品股份
有限公司截至 2021 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师
报字[2021]第 ZA15949 号）。
具体内容详见 2021 年 12 月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告的
公告》
（公告编号：2021-054），
《上海沿浦金属制品股份有限公司截至 2021 年 9 月 30
日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第九次会议审议通过、 第四
届监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
二〇二二年一月五日
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议案六：
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）
和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国
办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的相关要求，对本次公开发行 A 股可转换公司债券对摊薄即期回报的影
响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、全体
董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并
对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见 2021 年 12 月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海沿浦金属制品股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊
薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2021-057）
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第九次会议审议通过、 第四届
监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
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议案七：
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回
报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相
关规定，公司制定了《上海沿浦金属制品股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2022 年-2024 年）》。
具体内容详见 2021 年 12 月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海沿浦金属制品股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022 年
-2024 年）》。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第九次会议审议通过、 第四届
监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
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议案八：
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于制定<公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人
会议规则>的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规和其他规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司
编制了《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券持有人
会议规则》
。
具体内容详见 2021 年 12 月 18 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券
持有人会议规则》
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第九次会议审议通过、 第四届
监事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
上海沿浦金属制品股份有限公司
董 事 会
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议案九：
上海沿浦金属制品股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A
股可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次公开发行 A 股可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，
依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会办
理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行证券种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、票面利率、还
本付息的期限和方式、担保事项、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向
下修正、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回售条
款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向公司原股东配售的安排、约
定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规
则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、募集资金存管、签署募集资金专户存储
三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行
调整或决定；
同和文件，办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，并按照监管要求处理与本次
发行有关的信息披露事宜；
作、修订、报送文件等；
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款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施或终止；
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次
发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一
步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
原则下，根据可转换债券发行方案及相关文件、有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎
回、转股、回售相关的所有事宜；
的所有其他事项。
公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法
规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权
之人士行使。
以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月，如公司
已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动延长
至本次发行完成之日。
以上议案，为特别决议案，已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
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董 事 会
二〇二二年一月五日
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附件 1：授权委托书
授权委托书
上海沿浦金属制品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年 1 月 5 日召开
的贵公司 2022 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
股可转换公司债券条件的议
案》
转换公司债券方案的议案》
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时不足一股金额的处理方法
人会议
转换公司债券预案的议案》
转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告的议案》
用情况报告的议案》
公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺
的议案》
（2022 年-2024 年）股东分
红回报规划的议案》
上海沿浦金属制品股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
转换公司债券之债券持有人
会议规则>的议案》
事会全权办理本次公开发行
A 股可转换公司债券相关事
宜的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿
进行表决。
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附件 2 :《中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询确认单》
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