迈威生物: 迈威生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录(一)

证券之星 2021-12-24 00:00:00
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     迈威(上海)生物科技股份有限公司
     首次公开发行股票并在科创板上市
             招股意向书附录
    海通证券股份有限公司
关于迈威(上海)生物科技股份有限公司
 首次公开发行股票并在科创板上市
          之
      发行保荐书
     保荐机构(主承销商)
     (上海市广东路 689 号)
      二〇二一年十二月
                 声 明
  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办
法》(下称“《保荐管理办法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
(下称“《注册管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称“《上
市规则》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、
上海证券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
                                                                 目 录
            第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
  海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“本保荐机构”)
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
  本保荐机构指定王永杰、陈新军担任迈威(上海)生物科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的保荐代表人。
  王永杰:本项目保荐代表人,海通证券投资银行总部总监,具有律师、注册会计师、
注册税务师资格,2007年起从事投资银行业务,曾任上海证券并购业务总部高级经理、
海际证券投资银行一部业务董事、华林证券投资银行总部高级业务总监。2016年进入海
通证券,曾主持或参与了我武生物、万马科技、君实生物、大中矿业等多家IPO项目以
及辉隆股份重大资产重组、安诺其再融资等项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《保
荐办法》等相关规定,执业记录良好。
  陈新军:本项目保荐代表人,海通证券投资银行总部副总经理,CFA,1998年进入
广发证券从事投资银行业务,2005年进入平安证券,曾任平安证券投资银行事业部执行
总经理、内核委员,2011年加盟华林证券,曾任华林证券投资银行事业部总经理,2015
年加盟海通证券,担任投资银行部副总经理。从事投资银行业务二十余年,曾主持或参
与了烟台万华、金螳螂、天邦股份、海得控制、万马电缆、高乐股份、宁波GQY、新
界泵业、贝因美、通达动力、瑞康医药、江河幕墙、方正证券、拓普集团、龙韵股份、
大中矿业等多家IPO项目以及国元证券、铜陵有色、亨通光电、金螳螂、万马电缆、合
兴包装、瑞康医药等再融资项目的承销和保荐工作。2020年4月17日,上海证券交易所
出具《关于对保荐代表人陈新军、徐小明予以监管警示的决定》(上海证券交易所监管
措施决定书[2020]8号),对陈新军先生予以监管警示的监管措施,除此以外陈新军先
生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
  本保荐机构指定吴文斌为本次发行的项目协办人。
  吴文斌:本项目协办人,2016 年加入海通证券投资银行总部,曾参与万马科技、
君实生物、大中矿业等 IPO 项目。
  本次发行项目组的其他成员:刘赫铭、屈书屹、刘丹。
四、本次保荐的发行人情况
中文名称            迈威(上海)生物科技股份有限公司
英文名称            Mabwell (Shanghai) Bioscience Co., Ltd.
注册资本            29,970 万元
法定代表人           刘大涛
有限公司成立日期        2017 年 5 月 12 日
股份公司成立日期        2020 年 6 月 30 日
住所              中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路 230 号 2 幢 105 室
邮政编码            201210
电话              021-58585793-6526
传真              021-58585793-6520
互联网网址           https://mabwell.com/
电子信箱            ir@mabwell.com
负责信息披露和
                证券事务部
投资者关系的部门
信息披露负责人         胡会国
信息披露负责人联系电话     021-58585793-6526
五、本次证券发行类型
  股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
六、本次证券发行方案
股票种类           人民币普通股(A 股)
每股面值           人民币 1.00 元
               发行人本次发行的股票数量为 9,990.00 万股(不含采用超额配售选
               择权发行的股票数量),公开发行股份数量占发行人发行后总股本的
发行股数及其占发行后总股
本的比例
               发行可以采用超额配售选择权,超额配售部分不超过本次公开发行
               股票数量的 15%
每股发行价格         【*】元
               若发行人决定实施高管及员工战略配售,则在本次公开发行股票注
发行人高管、员工拟参与战
               册后、发行前,履行内部程序审议该事项的具体方案,并依法进行
略配售情况
               披露
               保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售,具体按照上海
保荐人相关子公司拟参与战   证券交易所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求
略配售情况          进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案,并按规定向上海证
               券交易所提交相关文件
发行前市盈率        不适用
发行后市盈率        不适用
发行后每股收益       不适用
              【*】元(按【*】年【*】月【*】日经审计的归属于母公司所有者
发行前每股净资产
              权益除以本次发行前总股本计算)
              【*】元(按【*】年【*】月【*】日经审计的归属于母公司所有者
发行后每股净资产
              权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)
发行市净率         【*】倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定)
              采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
发行方式          合的方式或证券监管部门认可的其他方式(包括但不限于向战略投
              资者配售股票)
              符合国家法律、法规及规范性文件和监管机构规定的询价对象、战
发行对象          略投资者和在上交所开设人民币普通股(A 股)股票账户的合格投
              资者(国家法律、法规及规范性文件禁止的认购者除外)
承销方式          余额包销方式
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
通创新证券投资有限公司持有发行人495.00万股股份,占发行人本次公开发行前总股本
的比例为1.65%。本保荐机构按照交易所相关规定,将安排相关子公司参与发行人本次
发行战略配售,上述情况将不会影响本保荐机构公正履行保荐职责;
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实
际控制人及重要关联方任职的情况;
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
  (一)内部审核程序
  海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
  本保荐机构以保荐项目立项评审委员会(以下简称“立项评审会”)方式对保荐项
目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否批准立项。具
体程序如下:
  (1)凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发
行业务项目,应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行
立项。
  (2)项目组负责制作立项申请文件,项目组的立项申请文件应经项目负责人、分
管领导同意后报送质量控制部;由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审
议;立项评审会审议通过后予以立项。
  (3)获准立项的项目应组建完整的项目组,开展尽职调查和文件制作工作,建立
和完善项目尽职调查工作底稿。
  本保荐机构以保荐项目申报评审委员会(以下简称“申报评审会”)方式对保荐项目
进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否提交公司内核。
具体程序如下:
  (1)项目组申请启动申报评审程序前,应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的
获取和归集工作,并提交质量控制部验收。底稿验收通过的,项目组可以申请启动申报
评审会议审议程序。
  (2)项目组在发行申请文件制作完成后,申请内核前,需履行项目申报评审程序。
申报评审由项目组提出申请,并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部,
由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
  (3)申报评审会审议通过的项目,项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请
文件,按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
  内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门,并负责海通证券投资银行类业务
内核委员会(以下简称“内核委员会”)的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式
对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出
具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职
责,决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券
发行上市,内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下:
  (1)投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门,材料不齐不予受理。应送
交的申请文件清单由内核部门确定。
  (2)申请文件在提交内核委员会之前,由内核部门负责预先审核。
  (3)内核部门负责将申请文件送达内核委员,通知内核会议召开时间,并由内核
委员审核申请文件。
  (4)内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
  (5)召开内核会议,对项目进行审核。
  (6)内核部门汇总整理内核委员审核意见,并反馈给投资银行业务部门及项目人
员。
  (7)投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补
充尽职调查(如需要),修改申请文件。
  (8)内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
  (9)内核委员独立行使表决权并投票表决,内核机构制作内核决议,并由参会内
核委员签字确认。
  (10)内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
     (二)内核委员会意见
申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表
决,认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并
在科创板上市的相关要求,同意推荐发行人股票发行上市。
              第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺:
  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定,对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发
行上市,并据此出具本发行保荐书。
  二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:
发行上市的相关规定;
或重大遗漏;
充分合理;
质性差异;
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
重大遗漏;
监会的规定和行业规范;
                     第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
    本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查,本保
荐机构认为,发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中
国证监会及上海证券交易所规定的决策程序,具体情况如下:
请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股
票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于首次公开发行股票前累计亏损
承担方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票
并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案,并提请召开2020年第
二次临时股东大会审议本次发行上市相关的议案。
东及股东代表共计33名,共持有发行人的股份数额为29,970.00万股,占发行人股份总数
的100%。会议以书面投票表决的方式审议通过上述与本次发行上市相关的议案。
二、发行人符合科创板定位的说明
    (一)发行人符合行业领域要求
        □新一代信息技术
        □高端装备                发行人是一家创新型生物制药企业,主营业务为治疗用生物
发   行
        □新材料                 制品的研发、生产与销售,主要产品为抗体药物。发行人行
人   所
        □新能源                 业领域归类属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报
属   行
        □节能环保                及推荐暂行规定》第四条第六款“生物医药领域,主要包括
业   领
        √生物医药                生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务

        □符合科创板定位的其他          等”,符合科创板行业领域要求。
        领域
    (二)发行人符合科创属性要求
    发行人对科创属性评价标准一的符合情况:
           科创属性评价标准一                         是否符合           指标情况
最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收                                发行人最近三年研发投入金额
入 比 例 ≥5% , 或 最 近 三 年 累 计 研 发 投 入 金 额   √是    □否    累计 111,344.64 万元,符合本
≥6,000 万元                                           规定。
      科创属性评价标准一                是否符合             指标情况
                                        截至 2021 年 6 月 30 日,公司
                                        员工总数 572 人,其中技术研
研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%       √是     □否   发人员 429 人,  占比为 75.00%,
                                        符合《申报及推荐暂行规定》
                                        第五条第二款的规定。
形成主营业务收入的发明专利(含国防专利)≥5                  发行人拥有 9 项与在研品种相
                            √是     □否
项                                       关的发明专利,符合本规定。
                                        发行人系采用《上市审核规则》
最近三年营业收入复合增长率≥20%,或最近一年 □是 □否           第二十二条第二款第(五)项
营业收入金额≥3 亿              √不适用            上市标准申报科创板发行上市
                                        的企业,不适用本规定。
  发行人对科创属性评价标准二的符合情况:
      科创属性评价标准二          是否符合                  主要依据
拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领
                       □是 √否            暂无
先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义。
作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参
与人员,获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、
                       □是 √否            暂无
国家技术发明奖,并将相关技术运用于发行人主
营业务。
                                        发行人独立承担了 1 项国家
                                        “重大新药创制”国家科技重
                                        大专项项目,该专项对应公司
                                        管 线 编 号 9MW0311 、
发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术                   9MW0211 产 品 , 其 中
                             √是    □否
相关的国家重大科技专项项目                           9MW0311 和 9MW0321 的药品
                                        上市许可申请已获得受理,
                                        键注册临床试验阶段,该项目
                                        已于 2019 年完成验收。发行人
                                        符合本规定。
                                        发行人 9MW0311 和 9MW0321
依靠核心技术形成的主要产品(服务)
                ,属于国家                   获批上市后,可对安进公司进
鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键 √是           □否   口产品地舒单抗(普罗力®)和
零部件、关键材料等,并实现了进口替代。                     地舒单抗(安加维®)实现进口
                                        替代,符合本规定。
形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利
                             □是    √否   暂无
(含国防专利)合计 50 项以上。
  公司拥有自主知识产权、拥有完整的研发体系、拥有较好的研发成果、形成相对竞
争力、具备将经营成果转化为持续经营的条件且符合国家重点政策,符合科创属性要求。
秘密等方式保护在研品种及所使用技术的知识产权,截至本保荐书签署日,公司拥有 9
项与在研品种相关的发明专利;
研究、临床试验、和生产转化研究的全产业链医药研究体系,截至 2021 年 6 月 30 日,
公司研发人员 429 人,2018 年至 2020 年,公司研发费用金额分别为 16,907.19 万元、
肿瘤、代谢、眼科、感染等疾病领域的 15 项在研品种,并已完成三个梯队的产品布
局,其中,第一梯队产品为发行人与君实生物合作开发的 9MW0113,预计上市时间为
已提交药品上市许可申请的 9MW0311 和 9MW0321 等 2 个品种和处于关键注册临床试
验阶段的 9MW0211、8MW0511、9MW0813 等 3 个品种以及处于 I/II 期临床试验阶段
的 9MW3311 和 9MW1111 等 2 个品种,预计上市时间为 2023 年到 2026 年,届时发行
人将成为一家多产品线运行的医药公司;第三梯队产品包括 9MW1911、9MW1411、
期临床研究,9MW1911 已启动 I 期临床研究,9MW2821 获得临床默示许可,其他品种
已经或将在未来 1 年陆续递交药物临床试验申请或 Pre-IND 会议申请,第三梯队及后续
产品的推进将使发行人从中国制造转型为中国创造;
向科创板提交 IPO 申请的企业,发行人尚未有产品上市,发行人 2020 年研发费用、2020
年末技术/研发人员、已申请药品上市许可产品数量、临床Ⅱ/Ⅲ期产品数量和临床 I 期
(或 IND 获批)产品数量均高于行业平均值和行业中位值,发行人已经形成相对竞争
力;
究、分子发现、临床前研究、临床试验、商业化生产和销售的全产业链布局,发行人与
君实生物合作开发的 9MW0113,预计上市时间为 2022 年第一季度,届时发行人将成为
一家全产业链运行的医药公司;发行人 7 个品种预计在 2023 年到 2026 年上市,届时发
行人将成为一家多产品线运行的医药公司,发行人具备将经营成果转化为持续经营的条
件;
医疗设备与器械及相关服务等”,符合科创板行业领域要求。
  综上,发行人符合《注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规
则》《科创属性评价指引(试行)》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》等法规的要求。本保荐机构认为,发行人符合科创板定位。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
  本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项
核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,具体
情况如下:
规定;
第十二条第(三)项之规定;
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第(四)项
之规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
  本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。
经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在
科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如
下:
     (一)发行人的主体资格
     发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组
织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。
     有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间
可以从有限责任公司成立之日起计算。
  本保荐机构核查了发行人的工商档案资料,查阅了会计师事务所出具的《验资报
告》,查阅了发行人整体变更为股份公司的资料。
  发行人系依据《公司法》等法律法规由迈威(上海)生物科技有限公司整体变更设
立的股份有限公司。迈威有限设立于 2017 年 5 月 12 日,并于 2020 年 6 月 30 日整体变
更为股份有限公司。经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明(2020)
验字第 61474717_B02 号《验资报告》审验确认,迈威生物设立时注册资本 29,970 万元
人民币已经缴足。
  综上,发行人系由整体变更依法设立的股份有限公司,发行人自其前身迈威有限于
已超过三年。
  因此,发行人符合《科创板首发注册管理办法》(试行)第十条的规定。
  (二)发行人的财务与内控
  发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
   发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
  发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,
并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
  本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度,确认发行人会计基础工作规范;安永
华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》,发行人财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了发行人报告期内财务
状况、经营成果、现金流量。符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
   发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审核报告。
  本保荐机构查阅了发行人内部控制制度,确认发行人内部控制在所有重大方面是有
效的。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的《内部控制审核报
告》,发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。
  (三)发行人的持续经营
  发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。
  本保荐机构深入了解发行人的商业模式,查阅了发行人主要合同、实地走访了主要
客户及供应商,与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈,了解了
发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发
行人符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有
发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
  本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东(大)会决议和记录,查阅
了工商登记文件,查阅了发行人财务报告,确认发行人主营业务、控制权、管理团队和
核心技术人员稳定;最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有
发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷。发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项。
  本保荐机构查阅了发行人主要资产、专利、软件著作权、商标等的权属文件,确认
发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰,不存在重大权属纠纷的情况。
  保荐机构取得了发行人的企业信用报告,核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件,发
行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发
展规划等,核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等,确认不存在经营环
境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合
《注册管理办法》第十二条第三款之规定。
  (四)发行人的规范运行
  本保荐机构查阅了发行人章程,查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策,查
阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等,实地查看了发行人
生产经营场所,确认发行人的主营业务为从事药物的研发、生产及销售。发行人的生产
经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。因此发行人符合《注
册管理办法》第十三条第一款之规定。
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为。
  董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结
论意见等情形。
  (1)本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况
的说明,获取了相关部门出具的证明文件,确认发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册管理办法》第十三条
第二款之规定。
  (2)本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告,访谈发行人董事、监事
和高级管理人员,取得了相关人员的声明文件,确认发行人董事、监事和高级管理人员
不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。因此,发行人符合
《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
  五、发行人私募投资基金备案的核查情况
  本保荐机构核查了如下文件:1、发行人现行有效的工商登记资料;2、全国企业信
用信息公示系统公开信息;3、发行人相关机构股东的《私募投资基金证明》及相关基
金管理人的《私募投资基金管理人证书》;4、发行人历次增资的股东会决议及增资协
议;5、发行人全部非自然人股东的工商内档资料。
  经核查,发行人的非自然人股东中,海通创新证券投资有限公司、北京瑞丰投资管
理有限公司、深圳市朗润投资咨询管理有限公司、朗润(深圳)股权投资基金企业(有
限合伙)、宁波梅山保税港区中骏建隆投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区
真珠投资管理合伙企业(有限合伙)不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的
情形、不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形、亦未担任任何私募投资基
金的管理人,不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条对于“私募股权投资基
金”的规定,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法(试行)》等相关法规履行登记备案程序。
  发行人的非自然人股东中,苏州永玉股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳富海股
投邦七号投资企业(有限合伙)、厦门恒耀兴业投资合伙企业(有限合伙)、上海旭朝
投资合伙企业(有限合伙)、安徽和壮高新技术成果基金合伙企业(有限合伙)、赣州
发展壹号投资基金合伙企业(有限合伙)、芜湖鑫德壹号投资中心(有限合伙)、珠海
华金丰盈二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳中凯富盛投资中心(有限合伙)、
深圳信熹汇瑞投资合伙企业(有限合伙)、宁波高灵股权投资合伙企业(有限合伙)、
苏州瑞华投资合伙企业(有限合伙)、中小企业发展基金(深圳南山有限合伙)、深圳
九尚投资中心(有限合伙)14名股东属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金,且均已在中国证券投
资基金业协会办理私募基金备案。
  经核查,本保荐机构认为:海通创新证券投资有限公司、北京瑞丰投资管理有限公
司、深圳市朗润投资咨询管理有限公司、朗润(深圳)股权投资基金企业(有限合伙)、
宁波梅山保税港区中骏建隆投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区真珠投资管
理合伙企业(有限合伙)不是私募投资基金,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规履行登记备案
程序,不需要进行私募投资基金备案,亦不需要向中国证券投资基金业协会履行私募投
资基金管理人登记手续;发行人股东苏州永玉股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳富
海股投邦七号投资企业(有限合伙)、厦门恒耀兴业投资合伙企业(有限合伙)、上海
旭朝投资合伙企业(有限合伙)、安徽和壮高新技术成果基金合伙企业(有限合伙)、
赣州发展壹号投资基金合伙企业(有限合伙)、芜湖鑫德壹号投资中心(有限合伙)、
珠海华金丰盈二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳中凯富盛投资中心(有限
合伙)、深圳信熹汇瑞投资合伙企业(有限合伙)、宁波高灵股权投资合伙企业(有限
合伙)、苏州瑞华投资合伙企业(有限合伙)、中小企业发展基金(深圳南山有限合伙)、
深圳九尚投资中心(有限合伙)已经依据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等的规定完成了私
募投资基金备案。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
  经核查,保荐机构认为:财务报告审计截止日至发行保荐书签署日,发行人经营状
况良好,发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、
销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变
化,不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
  (一)经营风险
  截至本保荐书签署日,公司与君实生物合作开发的9MW0113的新药上市申请已经
受理,预计2022年第一季度获得上市批准;公司自主研发品种9MW0311和9MW0321的
药品上市许可申请已于2021年12月获得受理,9MW0311和9MW0321预计2023年获得上
市批准。如9MW0113、9MW0311和9MW0321未能通过上市审批,公司在2023年之前不
会产生药品销售收入,将对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景产生不利影响。
的商业价值降低风险。9MW0113、9MW0311和9MW0321如期获批上市后,市场竞争激
烈,同时面临生物类似药集中带量采购所带来的价格压力,从而导致 9MW0113、
  截至本保荐书签署日,公司 8MW0511、9MW0211、9MW0813 等 3 个品种处于关
键注册临床阶段。上述品种中 9MW0813 为生物类似药,8MW0511 和 9MW0211 为成
熟靶点的创新药。上述品种存在关键注册临床失败或未达到主要临床终点及次要临床
终点导致的研发失败的风险,同时,上述产品上市后,市场竞争较为激烈,存在商业
价值降低的风险。
  公司 9MW3311、9MW1111、9MW1411、6MW3211 和 9MW1911 等品种处于早期
临床(I/II 期临床)试验阶段,9MW2821 获得临床试验默示许可。上述品种中,
  公司 8MW2311、6MW3411 和 9MW3011 处于临床前研究阶段。上述品种中,
物。上述品种有着更高的靶点失败风险、分子失败风险和临床试验失败风险。
  (1)9MW0113 合作开发的风险
品种,根据协议及补充协议约定双方设立合资公司作为 9MW0113 的 MAH,委托迈威
生物或其子公司负责销售,生产转移完成后委托迈威生物或其子公司负责生产。尽管
双方已就 9MW0113 的合作签署了协议及补充协议,对各自的权利义务进行了约定,但
仍然存在双方就协议及补充协议未尽事项无法达成一致,或协议双方一致同意终止协
议,或协议一方单方面终止协议,导致 9MW0113 存在合作无法实施的风险。
  (2)9MW3311 在境外合作开发的风险
  迈威生物就 9MW3311 非中国市场的部分区域的合作开发事宜与 ABPRO 签署了
《合作与许可协议》
        《联合承诺书》和《第一修订案》,依据系列协议,ABPRO 将向迈
威生物支付最高 1.22 亿美元的里程碑款,以及 9MW3311 在合作区域内获批上市后的
销售分成,从而获得在合作区域内实施 9MW3311 开发和商业化的权利。9MW3311 在
境外合作开发存在以下风险:
  尽管合作事宜处于推进阶段,但仍存在9MW3311在合作区域的开发未能达到预期
导致公司存在无法全额收到注册里程碑款。
程碑款的风险。
碑款的风险。
  公司与ABPRO存在就系列协议未尽事项无法达成一致,或协议双方一致同意终止
协议,或协议一方单方面终止协议,导致9MW3311存在无法继续合作的风险。
  (1)境内市场推广及销售不及预期的风险
  创新药物研发成功后,需要经历市场开拓及学术推广等过程才能实现最终的产品上
市销售。截至本保荐书签署日,公司与君实生物合作开发的 9MW0113(阿达木单抗生
物类似药)和自主研发的 9MW0311、9MW0321 已经申请药品上市许可,尚未获准上
市销售,公司并无商业化销售产品的经验。公司已经招聘销售团队,启动销售准备工作,
但公司存在销售团队招募进度不及预期,从而对药品的商业化推广带来一定的不利影
响。此外,药品获批上市到销售放量,需要经过医院招标、医保准入等一系列环节。若
公司销售团队的市场推广能力不达预期,未来获准上市的药物未能在医生、患者、医院
或医疗领域其他各方取得市场认可,将对公司实现产品商业化并获得经济效益造成不利
影响。
  (2)境外市场推广及销售不及预期的风险
  截至本保荐书签署日,发行人已与印度尼西亚、摩洛哥、巴基斯坦、约旦和新加坡
五个国家的医药企业签署了 9MW0113 对应市场的商业化合作协议/框架协议。
出口销售证明》(CoPP);③向当地国家药监部门递交注册上市申请;④通过当地药监
部门的技术审评及对发行人药品生产体系的现场 GMP 审计。
市的风险及商业化销售不达预期的风险。
  生物制品研发费用高,制造难度大,行业的进入门槛高,生物制品的销售单价也较
高。若未来生物制品参加集中带量采购,将降低生物制品的销售价格,降低生物制品的
毛利率,降低企业的盈利能力。
  公司在研品种从立项到上市通常需要 8-10 年时间,过程中需要开展大量的研究工
作,且受到人员能力、外部环境和资金的影响,即使现已处于 II 期和/或 III 期临床试验
阶段的在研品种,亦仍需要 2-3 年时间方可提交上市申请,期间如果出现内部组织不力,
外部环境变化等不利因素,都将影响研究进度,进而导致在研品种上市存在进度不及预
期的风险。
  医药产业是我国国民经济的重要组成部分,是我国重点发展的战略性新兴行业之
一,其产品关系到人民生命健康和安全,因此医药产业又是一个接受监管程度较高的行
业,从产品研发阶段开始直至上市后的使用过程,以及定价、流通等诸多环节都受到包
括国家及地方各级药品监督管理部门、卫生部门以及发改委、国家医保局等监管机构的
监督管理。各监管机构在其各自权限范围内,制订全面而完善的政策法规,对整个行业
实施全程监管。
  近十年来,监管机构在促进行业发展的大背景下,密集出台了大量的政策法规配合
医疗体系改革。先后修订了《中华人民共和国药品管理法》
                         《药品注册管理办法》
                                  《药品
生产监督管理办法》并陆续实施,使药品审评审批政策发生重大调整,直接影响医药企
业的研发和生产经营;
         《关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》
                                  《关于
做好当前药品价格管理工作的意见》《基本医疗保险用药管理暂行办法》《2020 年国家
其是药品价格谈判和国家集中带量采购的实施,进一步改变了原有的药品供给与结算方
式,也彻底改变了仿制药与创新药的市场格局,对医药行业产生了重大影响。
  由于医疗改革尚未完成,医药行业相关政策的变化仍将持续,若公司的经营策略不
能根据相关政策的变化作出及时调整,将导致公司经营目标实现存在一定风险。
  公司核心品种中 9MW0113、9MW0311、9MW0321 和 9MW0813 为生物类似药,
其中 9MW0113、9MW0311 和 9MW0321 已经提交上市申请,9MW0813 已经启动 III
期临床试验。上述品种中:9MW0113 为阿达木单抗生物类似药,国内原研药品已经上
市,4 家生物类似药已经上市,2 家已经提交上市申请,9 家处于临床阶段;9MW0311
为地舒单抗(骨质疏松适应症)的生物类似药,国内原研药品已经上市,3 家生物类似
药已提交上市申请,8 家生物类似药处于临床阶段;9MW0321 为地舒单抗(癌症骨转
移适应症)生物类似药,国内原研药品已经上市,2 家生物类似药已提交上市申请,7
家生物类似药处于临床阶段;9MW0813 为阿柏西普的生物类似药,国内原研药物已经
上市,3 家生物类似药处于临床阶段。随着生物类似药的陆续上市,国内生物类似药
市场竞争激烈。
  创新药研发具有周期长、投入大、风险高的特点,一款新药从开始研发到获批上市,
一般需要十年时间。随着国内新药审评审批制度的改革,国产创新药发展迅猛,但与发
达国家先进水平相比,我国新药研发仍有较大差距,我国目前绝大部分创新药物还是在
国外发现的作用机制、作用靶点基础上研发出来的,属于热门靶点的快速跟进。我国新
药研发的基础研究工作相对薄弱,同类首创药物较少。2021 年 7 月,国家药品评审中
心发布《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则(征求意见稿)》,对研发立
题和临床试验设计提出建议,落实以临床价值为导向,以患者为核心的研发理念,有序
推进抗肿瘤药物的研发。创新药研发的主要风险包括:立项环节:靶点选择的风险;发
现环节:创新分子的风险;开发环节:数据未达预期的风险;审批环节:不能获准上市
的风险。
  (二)发行人及实际控制人历史收购过程中原技术股东及部分关键技术人员离职
对发行人持续创新、持续研发能力影响的风险
  发行人拥有 15 项在研品种组成的研发管线,其中 9MW0211、9MW0311、9MW0321
和 8MW0511 均为泰康生物在被发行人实际控制人收购前立项开发品种,为国家“重大
新药创制”的课题成果,该重大新药创制项目起止时间为 2012 年 1 月至 2016 年 12 月,
验收通过时间为 2019 年 3 月。泰康生物原技术股东裘霁宛、黄岩山于 2015 年 1 月离职,
导致泰康生物不再具备重组蛋白产品类药物的分子设计和改造能力。泰康生物所承担的
重大新药创制项目的 19 名研究人员中,课题负责人余国良、严守升等 10 人从 2015 年
职。子公司普铭生物总经理王骊淳已于 2021 年 2 月离职。尽管发行人设立后引入了刘
大涛、杜欣、张锦超、郭银汉、王树海、胡会国等核心技术人员,组建了 45 人组成的
关键技术人员团队,泰康生物原技术股东和关键技术人员离职后由谢宁、丁满生等 8
名关键技术人员接替泰康生物的经营管理工作,JIANXIN CHEN 离职后,公司培养了
李纲、王敏、王安、汤沛霈、欧阳子均等关键技术人员接替 JIANXIN CHEN 的工作,
并进一步加强了发行人的工艺开发与质量研究体系,桂勋接任王骊淳负责普铭生物的管
理和技术发展,使发行人仍然具备持续创新、持续研发能力,但仍提醒投资者关注上述
人员离职对发行人持续创新、持续研发能力可能存在潜在的不利影响。
  (三)技术风险
  (1)立项环节:靶点选择的风险
  为尽量减少产品上市后的潜在竞争,公司在研品种中除了已处于临床试验阶段的
品种外,所选择的主要靶点尚无产品上市,因此公司部分在研品种立项时所选择的靶
点相对于成熟靶点而言具有更高的失败风险。
  公司在研品种中,9MW3011产品尚无同靶点药物进入临床,9MW1911、6MW3211、
上述品种中,9MW1911产品针对IL33/ST2通路,除发行人外,全球共有8个同靶点药物
处于临床阶段,其中3个试验处于推进状态,5个试验处于终止状态,9MW1911产品面
临较大的靶点失败风险;公司在研品种中,6MW3211作为双特异性抗体,其中的CD47
靶点系巨噬细胞相关免疫检查点,针对CD47的单克隆抗体的I期临床研究中显示出红细
胞凝集毒性导致受试者出现严重的贫血,致使Celgene、Arch Oncology等公司的I期或I/II
期临床研究终止,提示6MW3211亦存在红细胞凝集毒性的潜在风险,6MW3211产品面
临较大的靶点失败风险。
  (2)发现环节:创新分子的风险
  公司绝大部分在研品种通过自主研发获得全新的抗体分子和/或抗体分子组合,其
有效性和安全性需要通过大量的研究加以验证,因此公司的创新品种相对于生物类似
药而言具有更大的失败风险。
  (3)开发环节:数据未达预期的风险
  由于临床前研究采用的体外及动物体内模型与人体存在较大差异,造成药物临床
试验阶段无法获得与非临床研究相一致的数据。同时,临床试验阶段由于研究方案、
组织管理甚至统计学方法的不合理等,导致临床数据存在未能达到预期的风险。
  (4)审批环节:不能获准上市的风险
  监管机构的批准是药品上市的最终环节,由于药物研发具有长周期特征,在研发
过程中伴随着国家药事管理制度的不断调整,审评标准的不断提高,同类新产品的不
断涌现,公司在研品种能否获准上市存在一定的不确定性,导致公司部分主要品种存
在不能获准上市的风险。
  (1)双特异性/双功能抗体非天然结构的风险
  双特异性/双功能抗体的开发是公司在肿瘤治疗领域差异化布局的重要策略,双特
异性/双功能抗体开发平台是公司发展双特异性/双功能抗体的重要技术平台,该平台所
设计的抗体或融合蛋白药物为将两个抗体和/或功能蛋白组合成一个全新分子,尽管利
用抗体工程技术对该分子进行了优化,但是由于所获得的药物分子并非天然结构,因此
存在使用过程中产生抗药物抗体从而影响药代动力学特征、药效结果甚至导致严重不良
反应的风险。
  (2)ADC 药物靶向毒性和脱靶毒性的风险
   ADC 药物的开发是公司在肿瘤治疗领域差异化布局的另一重要策略,ADC 药物开
发平台是公司发展 ADC 药物的重要技术平台。ADC 药物中抗体分子起到靶向作用,即
将高活性小分子化合物定向投递到靶点高表达的肿瘤细胞中。如果抗体选择性较差或正
常细胞中相关靶点表达丰度较高,则导致高活性小分子药物投递到正常细胞或组织中,
造成靶向毒性;ADC 药物连接子的稳定性较差,将直接导致高活性小分子药物非预期
解离,造成高活性小分子药物在体内过度暴露,产生脱靶毒性。因此 ADC 药物开发过
程中存在由于靶点选择不当、抗体选择性较差以及连接子稳定性不足导致 ADC 药物产
生靶向毒性和脱靶毒性的风险。
   生命科学领域的技术发展处于加速阶段,新技术层出不穷,新的医疗技术和产品不
断涌现,并逐步具备工业化的可行性,技术升级与产品迭代推动了制药工业的前进,也
给制药公司带来了竞争压力。公司在研品种存在研发过程中由于行业内出现革命性或突
破性技术或产品导致竞争力下降或商业价值受损,进而对公司研发、市场、财务等方面
造成不利影响的风险。
   创新能力是公司存续和发展的核心竞争力,创新能力的形成和持续高度依赖核心技
术人员。尽管公司高度重视对技术人员的培养,并向技术骨干提供了较好的薪酬待遇和
股权激励,但仍面临其他医药企业对人才的竞争。公司存在核心技术人员流失而导致对
公司研发及商业化目标的实现造成不利影响的风险。
   公司开发的已进入 II 期临床试验阶段的 9MW3311,在发现阶段利用了与格物智康
共 同 申 请 中 的 专 利 。 公 司 在 部 分 海 外 市 场 将 本 品 种 的 开 发 和 商 业 化 的 权 利 授予
ABPRO , 并 将 开 发 过 程 中 涉 及 到 的 共 同 申 请 中 的 专 利 以 普 通 许 可 方 式 授 权 给
ABPRO。公司独立实施及以普通许可方式授权第三方使用共同申请中的专利的行为符
合《中华人民共和国专利法》相关规定。依据《中华人民共和国专利法》,格物智康有
权利在共同申请中的专利基础上进行相同、相似产品的开发和/或以普通许可的方式许
可他人实施共同申请中的专利,一旦实施将影响公司 9MW3311 的商业价值。同时公司
以普通许可方式授权 ABPRO 使用共同申请中的专利进行开发和商业化,收到专利使用
费应与格物智康共同分配,截至本保荐书签署日,公司尚未就专利使用费的分配与格
物智康达成一致,因此存在向格物智康分配专利使用费高于预期的风险。
  (四)法律风险
  公司子公司泰康生物和普铭生物均建有 BSL-2 级生物安全实验室,上述实验室已
分别在江苏省卫生健康委员会和上海市浦东新区卫生健康委员会备案,可开展已知的中
等程度危险性的并且与人类某些常见疾病相关的物质的研究工作,一些可能涉及或者产
生有害生物物质的操作都应该在生物安全柜内进行。拥有 BSL-2 级生物安全实验室使
公司可在符合规范要求的情况下开展以人类和/或动物的组织、器官为研究材料的科学
研究,拓展了公司的研究范围,但也会使公司存在因管理不善和/或实验操作不当而对
实验人员、实验室乃至环境造成生物危害的风险。
  公司及其子公司的部分实验室和中试及产业化基地在研究和生产过程中所使用的
试剂或原辅料会涉及易制毒化学品,根据《易制毒化学品管理条例(2018 年修正版)》
的规定,公司“购买第二类、第三类易制毒化学品的,应当在购买前将所需购买的品种、
数量,向所在地的县级人民政府公安机关备案。”公司已就易制毒化学品的购买和使用
建立了安全管理制度,相关员工也在持续接受易制毒化学品购买和使用培训并获得相应
的合格证书。尽管如此,公司仍然存在因易制毒化学品购买和使用过程中管理不当而受
到处罚的风险。
  公司位于泰州的中试及产业化基地以及在上海金山处于建设阶段的抗体药物产业
化基地,均存在建设过程以及进入生产阶段后由于施工单位管理不善和/或操作不当或
公司管理不善和/或操作不当以及设备老化、不可抗力发生等因素导致安全事故发生的
风险。
  发行人的主营业务涉及生产及实验废弃物的合理处置,发行人生产经营活动受到各
级环境保护部门的日常监管。发行人的日常经营存在发生造成环境污染或其他违反环保
法规事件的潜在风险,可能因此被相关环境保护主管部门施以处罚,并被要求整改,进
而对发行人的正常生产经营活动产生不利影响。
   (五)财务风险
   抗体药物研发需要高额的资金投入。报告期内,公司处于研发投入阶段,尚未形成
药品销售收入,2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月,公司经营活动产生
的现金流量净额分别为-15,551.06 万元、-35,435.07 万元、-51,498.74 万元和-13,556.60
万元,主要通过股权融资等方式获取资金,来满足研发投入及日常经营支出的资金需求。
公司未来仍需持续而大量的研发投入,尽管 9MW0113 计划于 2022 年第一季度获得上
市许可,短期内仍需要通过外部融资获得资金支持。如公司无法在未来一定期间内取得
盈利或筹措到足够资金以维持营运支出,公司将被迫推迟、消减或取消公司的研发项目,
影响在研品种的商业化进度。因此,公司存在由于资金不足导致业务前景、财务状况及
经营业绩受到重大不利影响的风险。
   报告期内,公司实际控制人对员工实施股权激励,授予方式分别为直接授予公司股
权、授予持股平台股权和授予技术团队子公司股权等。
   针对直接授予公司股权的股权激励,发行人于 2019 年度一次性确认相关股份支付
费用 63,609.60 万元。
   针对授予持股平台股权的股权激励,截至本保荐书签署日,发行人已向员工授予尚
在等待期的、对应公司股份份额为 2,609.83 万股的持股平台股权。发行人于 2020 年度
确认相应股份支付费用 7,879.42 万元,于 2021 年 1-6 月确认相应股份支付费用 9,918.23
万元。若授予的股权激励全部兑现,发行人预计将在 2021 年 7-12 月、2022 年度、2023
年度和 2024 年度分别确认股权激励费用 8,451.86 万元、15,574.13 万元、9,967.01 万元
和 2,280.19 万元。
   针对普铭生物技术团队授予子公司股权的股权激励,发行人已与原协议签署各方签
署《<合作框架协议>之终止协议》,原协议已完全终止,不会对发行人未来财务状况
产生影响。
   针对诺艾新技术管理团队授予子公司股权的股权激励,发行人分别在 2018 年度、
万元和 277.75 万元。相关股权激励已执行完毕,不会对发行人未来财务状况产生影响。
     截至 2021 年 6 月 30 日,公司商誉账面价值 11,876.98 万元,为收购泰康生物形成。
公司存在商誉减值的风险。
     截至 2021 年 6 月 30 日,公司专有技术账面价值 5,652.04 万元,为非同一控制下收
购泰康生物和德思特力形成。2021 年 6 月末,公司账面专有技术均正常使用,未有减
值风险。主要明细为:
序号                              内容
                          了 TK003 技术)60mg/支
                          了 TK003 技术)120mg/支
                        (Ⅰ)融合蛋白创新药研发项目
     公司存在专有技术减值的风险。
     (六)内控风险
     公司尚处于快速发展期,随着公司业务和资产规模的不断增大,新药竞争行业环境
持续规范,公司的资源整合、技术开发、财务管理、市场开拓、管理体制、激励考核等
方面的能力都将面临新的挑战。公司有效管理能力,决定了其未来业绩及在研品种商业
化的规模。如果公司未来无法采取有效措施以应对公司规模的扩大,公司可能无法实现
其研发及商业化目标。因此公司存在管理能力与快速发展的业务不匹配而导致的管理风
险。
     作为创新型公司,公司的竞争力来源于所拥有的核心技术,该等核心技术由已获得
专利授权及已提交专利申请尚未获得授权的专利技术和无法进行专利申请的专有技术、
工艺和其他专有数据在内的商业机密组成。公司已通过与有权接触相关商业秘密的各方
(如公司的员工、合作方、合作方员工、供应商和其他第三方)签署保密协议的方式,
以最大限度保护公司的商业秘密。然而,任何负有保密义务的一方均有可能违反保密协
议而泄露公司的商业秘密,同时,公司亦可能无法针对上述泄密事件或违约行为获得足
够补偿,因此公司存在核心技术泄露对公司的产品、业务和经营造成重大不利影响的风
险。
     (七)尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险
   公司未来几年将存在持续大规模的研发投入,且公司研发支出对应品种在未取得新
药上市批准前均按费用化处理,因此上市后未盈利状态预计持续存在且累计未弥补亏损
可能继续扩大。若公司自上市之日起第 4 个完整会计年度触发《上海证券交易所科创板
股票上市规则》第 12.4.2 条规定的财务状况,即经审计的扣除非经常性损益之前或者
之后的净利润(含被追溯重述)为负且营业收入(含被追溯重述)低于 1 亿元,或经审
计的净资产(含被追溯重述)为负,将导致公司触发退市条件。若上市后公司的主要产
品研发失败或者未能取得药品上市批准,且公司无其他业务或者产品符合《上海证券交
易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第五项规定要求,则亦将导致公司触发退市条件。
根据《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,公司触及终止上市标准的,股票直接终
止上市,不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。
限制或存在不利影响
   若未来公司持续亏损,公司经营活动现金流紧张,将对公司的产品研发、人才引进、
团队稳定等方面造成不利的影响。
   报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-15,551.06 万元、-35,435.07
万元、-51,498.74 万元和-13,556.60 万元。9MW0113 预计 2022 年第一季度获得上市许
可,短期内不能预知是否可产生大量的净现金流,同时,公司在研产品的临床前研究、
临床试验及商业化阶段均需要继续投入大量资金。如果公司无法在未来一定期间内保持
足够的营运资金,将对公司在研产品的研发和商业化进度造成不利影响,并对公司业务
前景、财务状况及经营业绩构成不利影响。
  若公司经营活动无法维持充足的现金流,公司现有在研项目的进程将可能受到影响
并因此迟滞,现有产品的市场推广也会受到影响,不利于公司的业务拓展,也可能导致
公司无法正常履约等,并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成不利影响。
  公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长,从而影响公司未来人才
引进和现有团队的稳定,可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现,并损害公司成功实
施业务战略的能力。
  未来销售收入的产生主要取决于公司产品市场推广力度、终端消费者对公司产品的
接受程度、企业客户对公司产品认证的进度等因素,上述因素的存在可能影响公司销售
收入的增长。公司持续亏损的情形也可能导致公司的资金状况无法满足自身在日常运
营、产品研发、市场推广及销售等方面的需求,进而可能使未来销售收入增长不及预期。
  一方面,公司未来销售收入可能无法按计划增长,产品商业化进度可能低于预期;
另一方面,公司为保持核心竞争力,将持续加大研发投入、新产品开发投入,公司为促
进销售收入增长,将持续加大市场推广投入,导致相关成本及费用持续增长。公司成本
及费用的增长金额可能会大于销售收入的增长金额,导致营业利润大幅下滑或净利润大
幅下滑,因此,公司存在亏损金额持续扩大的风险。
  生物制药行业具有投资风险高,研发周期长等特点。成立以来,公司保持较高的研
发投入,目前拥有 15 项在研产品。公司在研产品相对较多,需要公司投入较多的研发
资金,报告期内公司未实现盈利。截至 2021 年 6 月 30 日,公司累计未分配利润为
-131,284.56 万元,预计在未来一段时间内,公司仍然存在累计未弥补亏损,因此存在一
定期间内无法进行现金分红的风险。
  (八)募集资金投资项目风险
  本次较大比例的募集资金拟投入于抗体药物研发项目,由于药物研发周期长、成本
高,研发过程中存在较大的不确定性,尤其公司的抗体药物研发项目以创新分子和创新
靶点居多,在研品种能否获批上市面临较大的不确定性,因此存在研发失败导致募投项
目失败的风险。
  本次募集资金投资项目经过公司慎重、充分的可行性研究论证,充分考虑了公司
现有技术条件、未来发展规划、市场竞争环境以及行业的未来发展趋势等因素,对公
司实现业务发展目标、扩大经营规模和提升业绩水平具有重要意义。但如果出现募集
资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力等情况,可能会对募集资金投资项目的
实施效果产生不利影响,从而导致公司预期收益不能实现。
  本次较大比例的募集资金用于“年产 1,000kg 抗体产业化建设项目”,该建设项目
系公司综合考虑现阶段市场及内外部因素而作出的规划,上述规划仍面临着抗体药物研
发项目能否成功、抗体药物研发项目获批上市能否实现预期销售目标等不确定性,导致
建设项目存在新增产能无法得到及时消化的风险,对公司的生产经营产生不利影响。
  (九)新型冠状病毒肺炎疫情对公司的影响
  新冠肺炎疫情爆发以来,公司处于临床试验阶段的在研品种的研发进度,以及上海
金山“年产 1,000kg 抗体产业化建设项目”的建设受到不利影响。如果新冠肺炎疫情仍
旧无法平息且持续较长时间,可能会造成在研品种研发进展和建设项目进度不达预期,
从而对公司未来的盈利前景产生不利影响。
  (十)研发、生产设备及部分关键试剂对进口依赖度较高的风险
  我国抗体行业起步较晚,与抗体药物研发和生产相关的主要设备和关键试剂耗材对
进口依赖度较高,如果国际贸易环境发生重大变化,公司建设项目涉及的生产设备及研
发相关的关键试剂耗材无法采购或采购延期,将对公司主营业务的开展造成不利影响,
因此公司存在研发、生产设备及部分关键试剂对进口依赖度较高的风险。
八、发行人市场前景分析
  (一)行业发展概况
  随着科技的进步和经济的发展,人们得以获取优质医疗卫生资源,医疗卫生费用已
成为全球资源配置的重要组成部分。据世界卫生组织研究报告显示,全球医疗卫生费用
的年均增速依然维持在较高水平,2000 年至 2017 年全球医疗卫生支出的增速为 3.9%,
显著高于同期全球经济 3.0%的年均增速。未来,在人口老龄化及全球新冠疫情的冲击
下,全球医疗卫生费用的金额和增速将进一步提升。
  从 2015 年到 2019 年,全球医疗卫生支出总额从 67,721 亿美元增长到 75,034 亿美
元,其年复合增长率为 2.6%。随着人口老龄化的加剧,全球医疗卫生支出必然增加。
预计 2024 年的医疗开支总额为 84,891 亿美元,预计 2019 年至 2024 年的年复合增长率
为 2.6%。2030 年的医疗开支总额预计为 94,203 亿美元,而 2024 年至 2030 年的年复合
增长率为 1.8%。
                 全球医疗卫生支出总额,2015-2030E
  数据来源:弗若斯特沙利文分析
  受全球贸易环境不稳定因素增多、宏观经济减速发展常态化以及“三医”联动改革
新政变化的影响,国内医药制造业营业收入已连续两年下降。根据国家统计局数据,2017
年至 2019 年,国内医药制造业营业收入分别为 2.85 万亿元、2.43 万亿元和 2.39 万亿元。
各子行业中创新产品成为增长主动力。据《2019 年中国医药工业经济运行报告》统计,
片加工、中成药制造利润呈现负增长。
  在医药市场总量方面,尽管国内医药行业近年来的总体规模有所下滑,但是我国仍
存在较大的医药市场发展潜力。据《2019 年中国医药工业经济运行报告》统计,2019
年全国基本医疗保险参保人数进一步增加,参加基本医疗保险人数超过 13.5 亿人,新
增 1,000 万人,参保率 97%。全国医疗卫生机构总诊疗人次增加,2019 年全国医疗卫生
机构总诊疗人次达 87.2 亿人次,同比增长 4.90%。此外,我国正逐渐步入老龄化社会,
根据国家统计局数据,我国老龄化速度远高于全球平均水平,从 2010 年到 2019 年,中
国 65 岁及以上人口从 1.19 亿人增长到 1.76 亿人,2019 年中国老龄化人口已占总人口
的 12.57%。老龄人口的医疗需求和医疗费用将明显高于人群平均水平。从 2015 年到 2019
年,中国的医疗保健总支出从 40,974.6 亿元增加到 65,057.2 亿元,其复合年增长率为
支出将达到 101,472.2 亿元,2019 年至 2024 年预期的复合年增长率为 9.3%,到 2030
年的医疗卫生支出总费用预计将达到 157,823.0 亿元,2024 年至 2030 年的年复合增长
率预计为 7.6%。
                 中国医疗卫生支出总额,2015-2030E
  数据来源:弗若斯特沙利文分析
  在医药行业发展质量方面,受产业政策调控和医疗政策改革等有利因素的影响,我
国医药行业技术创新水平和效果持续提高,重大创新成果加速落地。近年来,我国药品
审评审批流程不断优化,在鼓励创新的特殊与优先审评、审批政策支持下,一批临床急
需、公众期待的创新药、紧缺药快速上市。据《2019 年中国医药工业经济运行报告》
统计,监管机构 2019 年共批准了 14 个国产新药,包括化学药 7 个,生物制品 PD-1 抗
体 2 个,疫苗 3 个,6.1 类中药 2 个;其中,1 类新药 10 个。新版《中华人民共和国药
品管理法》将改革措施以法律形式固化,建立起优先审评审批、临床试验默示许可制、
临床试验机构备案制、附条件批准等制度,为我国医药创新营造了良好的政策环境。药
品上市许可持有人制度的全面实行进一步激发不同创新主体的热情,促进创新要素的合
药品纳入报销范围,谈判成功药品多为近年来新上市且具有较高临床价值的药品,意味
着医保药品谈判准入机制进入常态化。
  (二)发行人主要产品所处细分行业概况
  全球市场中,化学药仍然占主要部分,超过整体市场规模的三分之二,在 2019 年
达到 1.0 万亿美元,预计到 2024 年将增长至 1.2 万亿美元,期间年复合增长率为 2.6%。
随着生物技术的不断发展,全球生物药步入快速发展阶段,占比逐年上升,单克隆抗
体、融合蛋白、纳米抗体等新型产品类型不断获批,推动生物药市场快速发展。2019
年,全球生物药市场规模达 2,864 亿美元,占全球药物市场的 21.62%;并预计将以
                 全球药物市场拆分,2015-2030E
  数据来源:弗若斯特沙利文分析
  随着经济和医疗需求的增长,中国医药市场规模从 2015 年的 1.2 万亿元增长到
长率的 4.6%。预计到 2024 年,中国医药市场规模将达到 2.2 万亿元,2019 年至 2024
年中国医药市场规模复合年增长率将到达 6.4%。
  中国医药市场主要由化学药、生物药以及中成药三个部分构成,生物药在中国医
药市场起步较晚,目前是中国医药市场最小的部分,但生物药市场近年来发展迅速,
在 2019 年市场规模达到了 3,120 亿元,2015 年至 2019 年中国生物药市场规模复合年增
长率达到 21.1%。预测在 2019 年至 2024 年间,生物药的市场规模会以 18.0%的年复合
增长率快速增长,至 2024 年市场规模将达到 7,125 亿元。
               中国药物市场拆分,2015-2030E
  数据来源:弗若斯特沙利文分析
  自身免疫性疾病被誉为除心脑血管和肿瘤之后第三类主要疾病,其发病主要系机体
对自身抗原发生免疫反应导致自身组织损害所致,通常为病程较长的慢性疾病,目前尚
无根治手段。根据美国国立卫生研究院(NIH)介绍,目前已识别非科学性定义的自身
免疫性疾病有超过80多种,自身免疫性疾病的发病机制尚未被研究透彻,女性发病率高
于男性。主要的自身免疫性疾病包括类风湿关节炎、强直性脊柱炎、银屑病及克罗恩病
等。美国约有1,470-2,350万自身免疫性疾病患者,约占总人口的8%。
  TNF-α在多种炎症的发生和发展中处于核心地位,现已证明,类风湿关节炎、银
屑病、克罗恩病、强直性脊柱炎等多种自身免疫性疾病与TNF-α密切相关。以TNF-α
抑制剂为首的生物药品由此成为上述自身免疫性疾病治疗的革命性药物。
  阿达木单抗作为全球销售规模最大的TNF-α抑制剂生物药品,其原研药品修美乐®
已获批用于类风湿关节炎、银屑病性关节炎、中重度斑块型银屑病、关节型幼年特发性
关节炎、成人及儿童克罗恩病、中重度成人及儿童崩溃性肠炎、中重度成人及儿童化脓
性汗腺炎、强直性脊柱炎、成人及儿童非感染性葡萄膜炎、后葡萄膜炎或全葡萄膜炎等
多种自身免疫类疾病的治疗,修美乐 ®的销售额自2012年已连续9年排名全球处方药第
一。随着修美乐®核心专利在美国及欧洲的陆续到期,截至2021年5月,全球共有10款阿
达木单抗生物类似药获批上市。和原研药相比,生物类似药研发成本较低,因而具有明
显的价格优势,预计2030年全球阿达木生物类似药市场规模达到94.41亿美元。由于生
物类似药的占比不断提升,且比原研药具有价格优势,阿达木单抗整体的市场规模呈下
降趋势。
  数据来源:弗若斯特沙利文分析。
  阿达木单抗原研药修美乐®核心专利已于2016年在中国到期,截至本保荐书签署日,
共有4款国产阿达木单抗生物类似药获批上市,并有多款品种递交NDA或处于关键注册
临床阶段。逐渐加剧的市场竞争使得阿达木单抗的价格大幅下降,原研药修美乐®于2019
年11月通过国家医保谈判,进入国家乙类医保,价格从7,820元(0.4ml:40mg)降至1,290
元,2019年至2020年,4款国产阿达木生物类似药上市。
较晚、纳入前售价较高等不利因素的影响,使得我国阿达木单抗的销售规模远小于欧美
发达国家,存在较大未被满足需求。2020年我国阿达木单抗的销售规模为7.16亿元。随
着阿达木单抗国内售价的整体下降,市场渗透率有望快速提升,中国阿达木单抗市场规
模预计于2025年达到139.62亿元,2020年到2025年的年复合增长率为81.12%,预计2030
年将达到240.11亿元,2025年到2030年的年复合增长率为11.45%。
      数据来源:弗若斯特沙利文分析
      截至本保荐书签署日,地舒单抗系全球唯一获批上市的抗RANKL单克隆抗体药物,
 地舒单抗的上市品种包括普罗力®和安加维®,二者分别针对不同适应症,药品的具体信
 息如下:
                 FDA 首次批
通用名   商品名   公司                  规格              获批适应症
                   准日期
                                           用于骨折高风险的绝经妇女的骨质疏松症;
地舒    普罗力                     60mg(1.0mL)
        ®   安进   2010.06.01                降低经激素剥夺治疗的男性前列腺癌症患者
单抗                            /支
                                           及女性乳腺癌患者的骨折风险
                                           预防实体瘤骨转移及多发性骨髓瘤引起的骨
                                           相关事件;
地舒    安加维                     120mg(1.7mL)
        ®   安进   2010.06.01                用于治疗不可手术切除或者手术切除可能导
单抗                            /瓶
                                           致严重功能障碍的骨巨细胞瘤,包括成人和骨
                                           骼发育成熟的青少年患者。
      数据来源:弗若斯特沙利文分析
      骨质疏松素有“沉默的疾病”之称,是导致疼痛、行动不便、造成骨折并危及生命的
 潜在因素。据国际骨质疏松基金会(IOF)发布的数据,全球超过50岁的人群中,1/3
 的女性和1/5的男性因骨质疏松引发脆性骨折。骨质疏松性骨折也是老年患者致死和致
 残的主要原因之一:在发生髋部骨折后1年内,20%患者会死于各种并发症,约50%患
 者致残,生活质量明显下降。地舒单抗已被美国骨质疏松症基金会(NOF)出版的《美
 国防治骨质疏松症医师指南》推荐使用,是骨折高风险的绝经妇女患者的骨质疏松症的
 治疗推荐用药。
      地舒单抗在肿瘤领域获批的适应症为实体瘤骨转移患者中骨相关事件的预防和用
于治疗不可手术切除或者手术切除可能导致严重功能障碍的骨巨细胞瘤。美国国家综合
癌症网络®(NCCN®)和欧洲肿瘤学学会(ESMO)发布的肿瘤临床实践指南均推荐地舒
单抗用于乳腺癌、非小细胞肺癌和前列腺癌等实体瘤的骨转移的治疗。
  受益于适应症较多的患者数量,地舒单抗2020年全球总收入达46.62亿美元,2015
年至2020年的复合增长率为11.40%。地舒单抗自上市以来的全球销售收入情况如下:
                                                                     单位:百万美元
  年度     2016        2017           2018         2019         2020      2021E
 普罗力®      1,635       1,968           2,291       2,672        2,763           -
 安加维®      1,529       1,575           1,786       1,935        1,899           -
  合计       3,164       3,543           4,077       4,607        4,662           -
  年度     2010        2011           2012         2013         2014      2015
 普罗力®           33          203            472          744     1,030      1,312
 安加维®           8           351            748     1,019        1,221      1,405
  合计            41          554        1,220       1,763        2,251      2,717
  数据来源:安进公司年度财务报告
  随着地舒单抗核心专利在全球范围的陆续到期,受更低成本生物类似药的竞争影
响,全球地舒单抗市场规模将略有下降,预计在 2027 年下降至 45.54 亿美元。
  数据来源:弗若斯特沙利文分析
  地舒单抗系我国唯一获批上市的抗 RANKL 单克隆抗体药物,地舒单抗的上市品种
包括安加维®和的普罗力®。
  中国疾病预防控制中心、国家卫生健康委发布的中国骨质疏松症流行病学调查结果
显示,我国老龄化现象不断加剧,骨质疏松症患病人数正急剧增加,50 岁以上人群患
病率达 19.2%,65 岁以上人群骨质疏松症患病率达 32%,已然成为中国严重的公共卫
生问题之一。其中,以中老年女性骨质疏松问题尤为严重。在中国,每 3 名 50 岁以上
女性中就有 1 人患有骨质疏松症,65 岁以上女性的患病率更是超过半数(51.6%)。地
舒单抗已被我国《原发性骨质疏松诊断指南(2017)》推荐使用,适用于对口服不能耐
受、禁忌、依从性欠佳及高骨折风险者(如多发椎体骨折或髋部骨折的老年患者、骨密
度极低的患者)。
  WHO《The Global Cancer Observatory》统计数据显示,2020 年我国癌症新发病例
中,肺癌、乳腺癌和前列腺癌分别位居第一位、第三位和第十位,系我国发病率最高的
癌症种类,肺癌等实体瘤患者发生的骨转移将给地舒单抗带来较大的需求。
果以及无明显不良反应等多种因素的综合作用下,中国地舒单抗市场规模预计于 2025
年达到 37.41 亿元,其中普罗力获批适应症领域的市场规模为 25.66 亿元,我国地舒单
抗预计在 2030 年将达到 106.61 亿元的总市场规模,我国地舒单抗的市场销售规模具体
预测见下图。
  注:由于普罗力®于 2020 年 12 月获批在中国上市,故弗若斯特沙利文分析未统计普罗力®2020
年在我国的销售规模。
  数据来源:弗若斯特沙利文分析。
     G-CSF 类药物为目前临床主要的升白药,为化疗后的刚需用药。癌症化疗会出现较
多的不良反应,其中以中性粒细胞减少为主要表现的骨髓抑制最为常见,可能导致化疗
药物剂量减少、化疗时间延迟,从而增加治疗费用、降低化疗效果和生存质量,影响患
者预后。目前临床上治疗中性粒细胞减少的有中药升白药例如党参、蜂王浆和激素类例
如雄激素、雌激素,而最常使用的见效快的是 G-CSF 类药物。
     G-CSF 是一种促进中性粒细胞生长的细胞因子,相比于常见的中药和激素类的升白
药见效快,特别是对发热性中性粒细胞减少症作用明显,因此是 ASCO、NCCN 等指南
推荐的首选临床用药。
     截至目前,境外已获批上市的 G-CSF 类药物共有 9 款,具体情况如下:
                                               FDA 首次
     通用名              商品名          公司                         获批适应症
                                               批准日期
                                                         接受容易引起发热性中性粒细胞抑
pegfilgrastim-apgf   Nyvepria    辉瑞 Pfizer        2020   制性抗癌药物治疗的非髓性恶性肿
                                                         瘤患者
                                                         接受容易引起发热性中性粒细胞抑
pegfilgrastim-bme                 山德士
                     Ziextenzo                    2019   制性抗癌药物治疗的非髓性恶性肿
         z                        Sandoz
                                                         瘤患者
                                  Coherus                接受容易引起发热性中性粒细胞抑
pegfilgrastim-cbqv   Udenyca     BioScience       2018   制性抗癌药物治疗的非髓性恶性肿
                                     s                   瘤患者
                                                         接受容易引起发热性中性粒细胞抑
pegfilgrastim-jmd
                     Fulphila    迈兰 Mylan         2018   制性抗癌药物治疗的非髓性恶性肿
        b
                                                         瘤患者
                                                         接受容易引起发热性中性粒细胞抑
                                                         制性抗癌药物治疗的非髓性恶性肿
                                                         瘤患者;
                                                         急性髓系白血病患者诱导或巩固化
                                                         疗后;
  filgrastim-aafi    Nivestym    辉瑞 Pfizer        2018
                                                         接受骨髓抑制性抗癌药物治疗的非
                                                         髓系恶性肿瘤患者骨髓移植后;
                                                         自体外周血干细胞动员采集;
                                                         先天性、周期性、特发性中性粒细胞
                                                         减少症。
                                                         接受容易引起发热性中性粒细胞抑
                                                         制性抗癌药物治疗的非髓性恶性肿
                                                         瘤患者;
                                                         急性髓系白血病患者诱导或巩固化
                                  山德士                    疗后;
 filgrastim-sndz      Zarxio                      2015
                                  Sandoz                 接受骨髓抑制性抗癌药物治疗的非
                                                         髓系恶性肿瘤患者骨髓移植后;
                                                         自体外周血干细胞动员采集;
                                                         先天性、周期性、特发性中性粒细胞
                                                         减少症。
                                         FDA 首次
    通用名            商品名       公司                         获批适应症
                                         批准日期
                                                   服用骨髓抑制性抗癌药物并伴有发
                             梯瓦                    热性中性粒细胞减少症;
 Tbo-filgrastim    Granix                   2012
                             Teva                  非髓样恶性肿瘤患者的严重中性粒
                                                   细胞减少症
                                                   接受容易引起发热性中性粒细胞抑
                                                   制性抗癌药物治疗的非髓性恶性肿
                              安进
 pegfilgrastim    Neulasta                  2002   瘤患者;
                             Amgen
                                                   急性暴露于骨髓抑制剂量放射物的
                                                   治疗(急性辐射综合征造血异常)。
                                                   接受容易引起发热性中性粒细胞抑
                                                   制性抗癌药物治疗的非髓性恶性肿
                                                   瘤患者;
                                                   急性髓系白血病患者诱导或巩固化
                                                   疗后;
                              安进                   接受骨髓抑制性抗癌药物治疗的非
   filgrastim     Neupogen                  1991
                             Amgen                 髓系恶性肿瘤患者骨髓移植后;
                                                   自体外周血干细胞动员采集;
                                                   先天性、周期性、特发性中性粒细胞
                                                   减少症;
                                                   急性暴露于骨髓抑制剂量放射物的
                                                   治疗(急性辐射综合征造血异常)。
   数据来源:弗若斯特沙利文分析。
    G-CSF 类药物上市时间较早,其全球市场规模已发展至稳定阶段,2020 年全球销
售规模约为 60.80 亿美元。
   数据来源:弗若斯特沙利文分析。
    在我国,G-CSF 类药物同样是中性粒细胞减少症伴发热(FN)患者的推荐用药。
根据《2017 肿瘤放化疗相关中性粒细胞减少症规范化管理指南》,化疗后中性粒细胞减
少症根据中性粒细胞的数目分为轻、中和重度的等级,轻者的中性粒细胞数目大于
意味着感染风险高,需要临床上做紧急处理。中性粒细胞减少伴发热(FN)是中性粒
细胞减少症最常见的并发症,其诊断依据为口腔温度大于 38.3°C 或腋下温度大于
  资料来源:
      《2017 肿瘤放化疗相关中性粒细胞减少症规范化管理指南》
                                  ,弗若斯特沙利文分析
   截至目前,我国共有 21 款 G-CSF 类药物获批上市,但是其中仅有 3 款为长效 G-CSF
药品,其余均为短效药品。长效品种凭借药效持续时间长等优势,因而具有更好的市场
前景,在境外,长效 G-CSF 药品已成为主流品种。我国已获批上市的长效 G-CSF 类药
物包括恒瑞药业的硫培非格司亭(商品名:艾多®)、齐鲁制药的聚乙二醇化重组人粒
细胞刺激因子(商品名:新瑞白®)和石药集团的聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子(商
品名:津优力®)。
售额为 63.29 亿元,在我国癌症新发患者数量不断上升的背景下,长效 G-CSF 类药物作
为癌症患者化疗后升白刚需用药,其市场规模有望进一步,预计长效 G-CSF 类药物在
  资料来源:弗若斯特沙利文分析。
  截至目前,境外已有3款VEGF单抗获批用于眼科疾病治疗,分别为Brolucizumab、
阿柏西普和雷珠单抗,药品具体信息如下:
                                     FDA 首次
    通用名          商品名        公司                   获批适应症
                                     批准日期
                                              新血管性(湿性)年龄相
  Brolucizumab   Beovu®   诺华制药        2019
                                                  关性黄斑变性
                                              新血管性(湿性)年龄相
                                              关性黄斑变性;视网膜静
   Aflibercept
                 艾力雅®     拜耳医药        2011    脉阻塞后的黄斑水肿;糖
   阿柏西普
                                              尿病黄斑水肿;糖尿病性
                                                   视网膜病
                                              新血管性(湿性)与年龄
                                              相关的黄斑变性;视网膜
                                              静脉阻塞后发生黄斑水
  Ranibizumab
                 诺适得®     诺华制药        2006    肿;糖尿病性黄斑水肿;
   雷珠单抗
                                              DME 患者的糖尿病性视
                                              网膜病变;近视性脉络膜
                                              新生血管
  资料来源:弗若斯特沙利文分析。
达到174.07亿元,2025年到2030年的年复合增长率为2.96%。
  资料来源:弗若斯特沙利文分析。
  截至目前,我国已有 3 款 VEGF 单抗获批用于眼科疾病治疗,分别为阿柏西普、康
柏西普和雷珠单抗。
  年龄相关黄斑变性(AMD)也称为“老年黄斑变性”,是一种能够导致中心视力丧
失的疾病。老年黄斑变性是引起 50 岁及以上人群重度视力丧失的主要原因之一。根据
WHO 报告,全球每年约有 50 万人因 AMD 致盲。据上海市北新泾地区 10 万人的专题
调查结果,在 50 岁以上人群中,老年黄斑变性发病率约为 15.5%,其中致盲率为 5.1%。
随着老龄化社会的到来,AMD 患病率的快速提升将是必然趋势。
  AMD 分为干性、湿性两种,其中湿性 AMD 也被称为新生血管性或渗出性老年黄
斑变性。根据弗若斯特沙利文分析,湿性老年黄斑变性(wAMD)占比 10%,但是有
管较为脆弱,易破裂出血或血液成分漏出,导致视网膜脱离、黄斑水肿,并引起视物变
性或形成盲点,导致中央视力快速严重减退。随着湿性 AMD 的发展,中心视力迅速丧
失,患者可在 2-3 个月内失明。
  血管内皮生长因子(VEGF)是最重要的促血管生成因子,可在体内诱导血管新生,
在 AMD 的发生中扮演重要角色。VEGF 单抗通过阻断细胞外 VEGF 的作用减少血管增
生、阻止新生血管形成及血管渗漏来保护正常视网膜结构。VEGF 单抗改变了 AMD 传
统治疗方法(激光疗法、光动力疗法)只能维持或减缓视力下降的情况,能够提高或者
恢复患者的视力,帮助患者重获光明。VEGF 单抗现已正式纳入《中国老年性黄斑变性
临床诊断治疗路径》,成为了湿性老年黄斑变性的推荐用药,其推荐的具体诊疗路径如
下:
  资料来源:中华医学会眼科学分会眼底病学组中国老年性黄斑变性临床指南与临床路径制定委
员会,《中国老年性黄斑变性临床诊断治疗路径》。
国人口结构已呈现老龄化趋势,且 VEGF 单抗在治疗 wAMD 具有较好的疗效,未来
VEGF 单抗药物在眼科领域的市场需求将持续增长,预计到 2025 年将达到 142.40 亿元
的销售峰值,2020 年到 2025 年的年复合增长率为 37.76%,预计到 2030 年将达到 320.94
亿元,2025 年到 2030 年的年复合增长率为 17.65%。
  数据来源:弗若斯特沙利文分析
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》
 (证监会公告[2018]22 号),本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构
和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查,具体情况如下:
  本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存
在未披露的聘请第三方行为。
  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人
在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券
服务机构之外,存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为,聘请了弗若斯特
沙利文(北京)咨询有限公司上海分公司为本项目的行业顾问和技术顾问,提供行业研
究咨询服务和临床试验尽职调查技术顾问服务;聘请了 Cheng Yun Law PLLC、 Law
Offices of Michael J. Zhang 律师行为本项目的境外法律顾问,提供与境外法相关的法律
意见;聘请了北京蓝海译通翻译服务有限公司和北京深度制耀科技有限公司为本项目的
翻译机构,提供申报文件外文文件翻译服务;聘请了映光文化传媒(北京)有限公司为
本项目的财经公关,提供建立资本市场形象服务。经本保荐机构核查,发行人相关聘请
行为合法合规。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
  受迈威(上海)生物科技股份有限公司委托,海通证券股份有限公司担任其首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分
的尽职调查和审慎的核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,
并通过海通证券内核委员会的审核。
  本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下:
  发行人符合《中华人民共和国公司法》
                  《中华人民共和国证券法》
                             《科创板首次公开
发行股票注册管理办法(试行)》
              《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求,本次发行申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。迈威(上海)生物科技股份有限公司内部管
理良好,业务运行规范,具有良好的发展前景,已具备了首次公开发行股票并在科创板
上市的基本条件。因此,本保荐机构同意推荐迈威(上海)生物科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并在科创板上市,并承担相关的保荐责任。
  附件:
  《海通证券股份有限公司关于迈威(上海)生物科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于迈威(上海)生物科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页)
  项目协办人签名:     ____________
                  吴文斌
                                                 年   月   日
  保荐代表人签名:     ____________      _____________
                  王永杰                陈新军
                                                 年   月   日
  保荐业务部门负责人签名:         ____________
                          姜诚君
                                                 年   月   日
  内核负责人签名:     ____________
                  张卫东
                                                 年   月   日
  保荐业务负责人签名:____________
                  任   澎
                                                 年   月   日
  保荐机构总经理签名:____________
                  李   军
                                                 年   月   日
  保荐机构董事长、法定代表人签名:
               ____________
                  周   杰
                                                 年   月   日
                                      保荐机构:海通证券股份有限公司
                                                 年   月   日
 海通证券股份有限公司关于迈威(上海)生物科技股份有限公司
  首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司指定王永杰、
陈新军担任迈威(上海)生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目
的保荐代表人,负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目
协办人为吴文斌。
  特此授权。
  保荐代表人签名:
                  王永杰              陈新军
  保荐机构法定代表人签名:
                 周    杰
                            保荐机构:海通证券股份有限公司
                                   年     月   日
              北京国枫律师事务所
  关于迈威(上海)生物科技股份有限公司
  申请首次公开发行股票并在科创板上市的
                  律师工作报告
             国枫律证字[2020]AN348-7号
                 北京国枫律师事务所
                Grandway Law Offices
 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层              邮编:100005
电话(Tel):010-88004488/66090088   传真(Fax):010-66090016
                                                          目       录
                     释    义
 本律师工作报告中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:
              迈威(上海)生物科技股份有限公司,系由迈威(上海)
发行人、公司、
          指   生物科技有限公司于 2020 年 6 月 30 日整体变更设立的
迈威生物
              股份有限公司
              迈威(上海)生物科技有限公司,成立于 2017 年 5 月
迈威有限      指
普铭生物      指   上海普铭生物科技有限公司,系发行人的全资子公司
泰康生物      指   江苏泰康生物医药有限公司,系发行人的全资子公司
              上海德思特力生物技术有限公司,系发行人的全资子公
德思特力      指
              司
              上海朗润迈威生物医药科技有限公司,系发行人的全资
朗润迈威      指
              子公司
              南京诺艾新生物技术有限公司,系发行人持有 91.67%股
诺艾新       指
              权的控股子公司
              江苏迈威康新药研发有限公司,系发行人与泰康生物分
迈威康       指
              别持有 70%股权和 30%股权的子公司
科诺信诚      指   北京科诺信诚科技有限公司,系德思特力的全资子公司
              MABWELL THERAPEUTICS INC,中文名称:迈威(美
迈威(美国)    指   国)生物治疗有限公司,系发行人与泰康生物分别持有
              DESTINY BIOTECH LLC,中文名称:德思特力生物技
德思(美国)    指   术公司,系泰康生物与德思特力分别持有 84.03%和
泰州贝今      指   泰州贝今生物技术有限公司,报告期内曾经的子公司
上海至衡      指   上海至衡生物技术有限公司,报告期内曾经的子公司
              朗润(深圳)股权投资基金企业(有限合伙),系发行人
朗润股权      指
              的控股股东
朗润咨询      指   深圳市朗润投资咨询管理有限公司,系发行人的股东
              宁波梅山保税港区中骏建隆投资合伙企业(有限合伙),
中骏建隆      指
              系发行人的股东
              宁波梅山保税港区真珠投资管理合伙企业(有限合伙),
真珠投资      指
              系发行人的股东
              厦门恒耀兴业投资合伙企业(有限合伙),系发行人的股
恒耀兴业      指
              东
中凯富盛      指   深圳中凯富盛投资中心(有限合伙),系发行人的股东
              苏州永玉股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人的股
苏州永玉      指
              东
芜湖鑫德      指   芜湖鑫德壹号投资中心(有限合伙),系发行人的股东
北京瑞丰      指   北京瑞丰投资管理有限公司,系发行人的股东
深圳九尚      指   深圳九尚投资中心(有限合伙),系发行人的股东
              深圳信熹汇瑞投资合伙企业(有限合伙),系发行人的股
信熹汇瑞      指
              东
上海旭朝      指   上海旭朝投资合伙企业(有限合伙),系发行人的股东
              珠海华金丰盈二号股权投资基金合伙企业(有限合伙),
华金丰盈      指
              系发行人的股东
          指   宁波高灵股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人的股
宁波高灵
              东
海通创新      指   海通创新证券投资有限公司,系发行人的股东
              安徽和壮高新技术成果基金合伙企业(有限合伙),系发
安徽和壮      指
              行人的股东
          指   深圳富海股投邦七号投资企业(有限合伙),系发行人的
深圳富海
              股东
苏州瑞华      指   苏州瑞华投资合伙企业(有限合伙),系发行人的股东
              赣州发展壹号投资基金合伙企业(有限合伙),系发行人
赣州发展      指
              的股东
中小企业发展基       中小企业发展基金(深圳南山有限合伙),系发行人的股
          指
金             东
江西青峰      指   江西青峰药业有限公司,系发行人的关联企业
上海青润      指   上海青润医药科技有限公司,系发行人的关联企业
上海青赛      指   上海青赛生物科技有限公司,系发行人的关联企业
方德门达      指   苏州方德门达新药开发有限公司,系发行人的关联企业
              江西科维协同创新药物有限公司,系发行人报告期内曾
江西科维      指
              经的关联企业
          指   上海交联药物研发有限公司,系发行人报告期内曾经的
上海交联
              关联企业
              发行人内部编号为“9MW0113”的“重组人源抗 TNF-
MW01 项目   指
              α单克隆抗体注射液”产品项目
              发行人内部编号为“9MW0211”的“重组抗 VEGF 人源
MW02 项目   指
              化单克隆抗体注射液”产品项目
              发行人内部编号为“9MW1311”的“重组抗真菌感染
MW13 项目   指
              Hsp90 单克隆抗体注射剂”产品项目
                 发行人内部编号为“9MW1411”的“抗金葡菌α-toxin
MW14 项目      指
                 人源化中和抗体”产品项目
                 发行人内部编号为“9MW2821”的“抗人 Nectin-4 人源
MW282 项目     指
                 化抗体偶联药物(anti-Nectin-4-ADC)”产品项目
                 发行人内部编号为“6MW3111”的可同时靶向 PD-L1 和
MW31 项目      指
                 TGF-β两个肿瘤相关靶点的双功能抗体产品项目
                 发行人内部编号为“9MW3311”的开发的新冠中和抗体
MW33 项目      指
                 产品项目
“三会”         指   发行人股东大会、董事会和监事会的统称
                 发行人申请首次公开发行人民币普通股 9,990 万股并在
本次发行上市       指
                 科创板上市
报告期          指   2018 年度、2019 年度及 2020 年度
保荐机构         指   海通证券股份有限公司
安永华明         指   安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
联合评估师        指   福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
本所           指   北京国枫律师事务所
                 发行人为本次发行上市编制的《迈威(上海)生物科技
《招股说明书》      指   股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
                 明书(申报稿)》
                 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就本次发行上
《审计报告》       指   市事宜于 2021 年 3 月 5 日出具的“安永华明(2021)审字
                 第 61474717_B01 号”《审计报告》
                 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就本次发行上
《内控报告》       指   市事宜于 2021 年 3 月 5 日出具的“安永华明(2021)专字
                 第 61474717_B01 号”《内部控制审核报告》
                 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就整体变更设
                 立股份有限公司各发起人出资事宜于 2020 年 6 月 21 日
《验资报告》       指
                 出具的“安永华明(2020)验字第 61474717_B02 号”
                                                 《验
                 资报告》
发行人章程、公
             指   《迈威(上海)生物科技股份有限公司章程》
司章程
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
             指   《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
法》
《证 券 法 律 业
             指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业       指   《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
务执业规则》
《 编 报 规 则 12       《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
               指
号》                 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》         指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
基金业协会          指   中国证券投资基金业协会
工商局/市监局        指   工商行政管理局/市场监督管理局
企业公示系统         指   国家企业信用信息公示系统
                   中华人民共和国,仅为本律师工作报告出具之目的,不包
中国、境内          指
                   括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
自贸区            指   中国(上海)自由贸易试验区
医药高新区          指   泰州医药高新技术产业开发区
元              指   如无特别说明,指人民币元
    注:本律师工作报告中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的,系由
四舍五入所致。
               北京国枫律师事务所
       关于迈威(上海)生物科技股份有限公司
 申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
             国枫律证字[2020]AN348-7号
致:迈威(上海)生物科技股份有限公司(发行人)
  根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》,本所接受发行人的委托,担
任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
  本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文
件和有关事实进行了查验,并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师
事务所关于迈威(上海)生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创
板上市的法律意见书》
         (以下称“原法律意见书”)、
                      《北京国枫律师事务所关于迈
威(上海)生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师
工作报告》(以下称“原律师工作报告”)。
  鉴于自原律师工作报告及原法律意见书出具后至本律师工作报告出具日期
间,发行人的有关情况发生变化,安永华明已对发行人的财务报表(包括2018年
年度、2019年度和2020年度利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务
报表附注)进行审计后出具了《审计报告》及相应的《内控报告》,同时根据《上
海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核
查要求自查表》的要求,本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一
步查验的基础上,出具本律师工作报告,对有关内容进行修改、补充或作进一步
的说明。
                              引     言
   本所于2005年1月由成立于1994年的原北京市国方律师事务所重组设立,并
于2015年1月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、金融、
证券、税务、房地产、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。
   本次签字律师的简介如下:
   崔白    律师     崔白律师为本所执业律师、合伙人,从业以来无违法违规记录,
自从事专职律师工作以来,先后为新疆北新路桥建设集团股份有限公司、新疆冠
农果茸集团股份有限公司、新疆国际实业股份有限公司、西部黄金股份有限公司、
万兴科技集团股份有限公司、厦门延江新材料股份有限公司、江苏美思德化学股
份有限公司、无锡上机数控股份有限公司、浙江中马传动股份有限公司、浙江正
裕工业股份有限公司等多家企业的证券发行、公司改制与设立、兼并与收购、资
产重组、投融资及常年法律顾问等业务提供法律服务。
   崔 白 律 师 的 联 系 方 式 为 : 联 系 电 话 : 010-66090088/88004488 , 传 真 :
   夏俊彦     律师    夏俊彦律师为本所执业律师,从业以来无违法违规记录,自
从事专职律师工作以来,先后为浙江正裕工业股份有限公司、迈得医疗工业设备
股份有限公司、无锡烨隆精密机械股份有限公司、科派股份有限公司、浙江严牌
过滤技术股份有限公司等多家企业的证券发行、公司改制与设立、兼并与收购、
资产重组、投融资及常年法律顾问等业务提供法律服务。
   夏俊彦律师的联系方式为:联系电话:010-66090088/88004488,传真:
   为做好本次发行上市的律师服务,本所指派经办律师到发行人所在地驻场开
展尽职调查、核查和验证(以下简称“查验”)等工作。根据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及
其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定,并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对发行人与
本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验,并在此基础上制作法律意见书
和本律师工作报告。
   本所律师上述工作过程包括:
发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤,发行人指派专门的人员配合
本所律师工作。
划,并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验,了解发行
人的法律情况及其面临的法律风险和问题,就发行人是否符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本
次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中,与保荐机构及其他中介机构共
同就工作中发现的问题,以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证,依法提
出处置方案,敦促发行人予以解决。
   在查验过程中,本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种
查验方法,以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法
律相关的业务事项,本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
执业规则》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定
要求,根据发行人的情况,对完成的查验工作进行归纳总结,拟定并出具法律意
见书和本律师工作报告。
   截至本律师工作报告出具日,本所指派经办律师开展相关工作,累计工作时
间约 3,000 小时。
  对本律师工作报告的出具,本所律师特作如下声明:
具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规
章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见,并不依据
任何中国境外法律发表法律意见,其中涉及到必须援引境外法律的,均引用中国
境外法律服务机构提供的法律意见;
执业规则》等规定,针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实,严格
履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的查验,保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;
执业规则》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定
要求,根据发行人的情况,对完成的查验工作进行归纳总结,拟定并出具法律意
见书和本律师工作报告。
律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见;
  对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据;本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,就本律师工作报告中涉及的前述非
法律专业事项内容,本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关
人士出具的说明,前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证,对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格;
  在查验过程中,本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员,其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整,所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任;
  发行人已保证,其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认:发行人提供的所有文件
均真实、准确、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
文件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致;
何其他用途。
  在上述工作的基础上,本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师
工作报告:
                      正 文
  一、本次发行上市的批准和授权
  关于发行人就本次发行上市所取得的批准和授权,本所律师查验了发行人第
一届董事会第二次会议和 2020 年第二次临时股东大会的会议通知、议案、表决
票、会议决议、会议记录等会议文件资料。经查验,发行人为本次发行上市所取
得的批准和授权如下:
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》《关
于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于
提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在科创板上市
相关事宜的议案》等议案,并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 10 月 11 日
召开的 2020 年第二次临时股东大会进行审议。
通过了与本次发行上市有关主要议案如下:
  (1)
    《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》
  根据该议案,发行人本次发行上市方案的主要内容如下:
  ①发行股票的种类:境内上市的人民币普通股;
  ②每股面值:人民币 1.00 元;
  ③发行数量:发行人本次发行的股票数量为 9,990.00 万股(不含采用超额配
售选择权发行的股票数量),公开发行股份数量占公司发行后总股本的 25.00%;
本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份;本次发行可以采用超额配售
选择权,超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的 15%;
  ④发行价格和定价方式:股东大会授权公司董事会与主承销商根据市场情况
等因素,采取中国证监会、上海证券交易所认可的方式确定每股发行价格;
  ⑤发行方式:采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方
式,或中国证监会认可的其他方式;
     ⑥发行对象:符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者(中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的
其他监管要求所禁止者除外)或中国证监会规定的其他对象;
     ⑦承销方式:余额包销;
     ⑧拟上市地点:上海证券交易所;
     ⑨决议有效期:自股东大会审议通过之日起 12 个月。
     (2)
       《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的
议案》
     根据该议案,公司本次发行上市募集资金在扣除发行费用后,用于以下项目:
                                  投资总额          拟投入募集资金
序号            项目名称
                                  (万元)            (万元)
             合计                    338,151.70      298,000.00
     若本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资需要,不足部分由公司以自
筹资金解决。如实际募集资金净额满足上述项目需求后尚有剩余,剩余资金将用
于与公司主营业务相关的营运资金或根据监管机构的有关规定使用。在募集资金
到位前,公司将根据各募集资金投资项目的实际付款进度,通过自筹资金先行投
入上述款项,并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金及支付
项目建设剩余款项。
     (3)
       《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并
在科创板上市相关事宜的议案》
     根据该议案,公司股东大会授权董事会负责办理与本次发行上市相关的下列
事宜:
     ① 根据证券市场的具体情况和证券监管部门、证券交易所的意见及相关规
定与规则,确定、调整和实施本次发行上市的具体方案,包括但不限于发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式等与发行方案有关的事项;
  ②如法律法规、证券监管部门、证券交易所对发行政策有新的规定或规则,
或市场情况发生变化,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外,根据国家有关规定、有关政府部门、证券监管部门和证券交易所要
求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对
本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整并继续
办理本次发行上市事宜;
  ③根据证券监管部门与证券交易所意见和市场情况,对募集资金投资项目、
实施地点、实施主体和金额作适当调整;根据募集资金投资项目的实施时机,在
募集资金到位前可自筹资金先期投入,待募集资金到位后,再以募集资金置换已
投入的自筹资金,办理募集资金专项存储账户设立事宜;
  ④起草、修改、签署、执行任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要的
文件及聘请与本次发行上市相关的中介机构并支付相关费用;
  ⑤根据本次发行上市情况适时修改公司章程中的相关条款,并办理工商备案、
注册资本变更登记等事宜;
  ⑥办理本次发行上市的申报和实施事项,包括但不限于:就本次发行上市事
宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、
注册、登记、备案、核准、同意等手续;批准、制作、签署、执行、修改、回复、
完成与本次发行上市相关的所有必要文件;
  ⑦根据监管部门和证券交易所相关政策和审核意见,修订上市后实施的公司
章程(草案)中的利润分配相关条款以及上市后公司股东分红回报三年规划;
  ⑧根据有关法律、法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权,确定
并办理与本次发行上市有关的其他具体事宜。
  上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
  综上所述,本所律师认为,发行人 2020 年第二次临时股东大会已依法定程
序作出批准本次发行上市的决议;根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发
行人章程等规定,上述决议的内容合法、有效;发行人股东大会授权董事会办理
本次发行上市有关事宜,上述授权范围及程序合法、有效。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  根据发行人的陈述、《审计报告》
                《内控报告》,并经查验发行人的工商登记
资料、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度及发行人报告期内
的重大采购、销售、研发合同等资料,发行人系由迈威有限按经审计的原账面净
资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司,自迈威有限成立至今已持续经营
三年以上,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,
符合《注册管理办法》第十条的规定。
  根据发行人的陈述、营业执照及公司章程,截至本律师工作报告出具日,发
行人依法有效存续,不存在法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的
应终止的情形。
  综上所述,本所律师认为,发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定,本所律师认为,发行人本次发行上市符合下列
实质条件:
  (一)发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条及《公司法》第一百
二十六条规定的相关条件
            《内控报告》,并经查验发行人的组织机构设置、
会”会议文件、内部控制相关制度,发行人具备健全且运行良好的组织机构[详
见本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作”],符合《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定。
的理解和判断,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)
项之规定。
报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之
规定。
证明及发行人控股股东、实际控制人签署确认的基本情况调查表,并经查询公开
披露信息1(查询日期:2021年3月8日),截至查询日,发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规定。
发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份,均为人民币普通股
股票,同股同权,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
    (二)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
              《审计报告》
记资料、组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度及发行人报告期
内的重大采购、销售合同、研发合同等资料,发行人系由迈威有限按经审计的账
面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司,且自迈威有限成立以来已持
续经营三年以上,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履
行职责,符合《注册管理办法》第十条的规定。
务负责人的访谈,并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断,发行人会
计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
 检索网站包括:中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)
                                          ;中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)
                                                                             ;
                                    ;人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn)。
的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,
并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告,符合《注册管理办法》第十一
条第一款的规定。
                     “三会”会议文件、
                             《内控报告》
及本所律师对发行人财务负责人的访谈,并基于本所律师作为非财务专业人士的
理解和判断,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的《内控报
告》,符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
合《注册管理办法》第十二条的规定,具体如下:
  (1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详见本律师工作报告“五、发行
人的独立性”],符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定。
  (2)根据发行人的陈述、《审计报告》、相关验资报告及本所律师对发行人
董事长、总经理的访谈,并经查验发行人的员工名册、工商登记资料、相关业务
合同、“三会”会议文件、董事、高级管理人员及核心技术人员签署确认的基本
情况调查表等资料,发行人及迈威有限最近二年内主营业务一直为治疗用生物制
品的研发、生产与销售,未发生重大不利变化[详见本律师工作报告“八、发行
人的业务”],发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近二年内未发生
重大不利变化[详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员及其变化”];最近二年内发行人及迈威有限的实际控制人一直
为唐春山和陈姗娜,未发生变更;发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷,符合《注册管理办法》第十二条第(二)项的规定。
  (3)根据发行人的陈述、《审计报告》,并经查验发行人工商登记资料、相
关业务合同、银行借款合同、担保合同、企业征信报告、主要资产权属文件及国
家知识产权局商标局、专利局、不动产登记中心出具的查档证明等,并经查询公
开披露信息1(查询日期:2021 年 3 月 8 日),截至查询日,发行人不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项,符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。
可证书、有关产业政策,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家
产业政策,符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
关及主管部门2出具的证明,并经查询公开披露信息3(查询日期:2021 年 3 月 8
日),截至查询日,最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册管理办法》第十三条
第二款的规定。
情况调查表、有关机关出具的证明4,并经查询公开披露信息5(查询日期:2021
  检索网站包括:中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)         ;中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)    ;
  有关机关及主管部门包括:上海市市监局、自贸区市监局、上海市金山区市监局、泰州医药高新技术产
业开发区市监局、南京市江北新区管理委员会市监局、北京市昌平区市监局、北京市朝阳区市监局、上海
市浦东新区税务局第四十三所、国家税务总局上海市金山区税务局、国家税务总局泰州市税务局第三税务
分局、国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所、国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所、国
家税务总局北京市朝阳区税务局南磨房税务所、上海市浦东新区城市管理行政执法局生态环境执法支队、
上海市金山区生态环境局、泰州市生态环境局、南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局、泰州医药
高新技术产业开发区综合执法局、上海市金山区城市管理行政执法局、江苏省药品监督管理局泰州检查分
局、泰州市应急管理局、南京市江北新区管理委员会应急管理局、泰州医药高新技术产业开发区消防救援
大队、泰州市公安局医药高新区分局医药城派出所、南京市高新技术产业开发区消防救援大队、泰州医药
高新技术产业开发区住房建设局、金山区规划和自然资源局、泰州市自然资源和规划局泰州医药高新区分
局。
  中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn);中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn);12309 中
国 检 察 网 ( https://www.12309.gov.cn ); 人 民 法 院 公 告 网 ( https://rmfygg.court.gov.cn ); 信 用 中 国
(https://www.creditchina.gov.cn);中国证监会(http://www.csrc.gov.cn);上交所(http://www.sse.com.cn);
深圳证券交易所(http://www.szse.cn)       ;证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)     。
  具体为:上海市公安局有无违法犯罪记录系统开具的《有无违法犯罪记录证明》                                  、南京市公安局秦淮分局
月牙湖派出所出具的《犯罪记录查询证明》、北京市公安局丰台分局出具的《无犯罪记录证明》、北京市公
安局朝阳分局奥运村派出所出具的《无犯罪记录证明》                      、天津市滨海新区公安局天津港分局北京道派出所出
具的《证明》、深圳市公安局无犯罪记录证明书办事处出具的《无犯罪记录证明书》、天津市公安局和平分
局新兴派出所出具的《无犯罪记录证明》等。
  中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)   ;人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn);12309 中国
检察网(https://www.12309.gov.cn)    ;中国证监会(http://www.csrc.gov.cn)
                                                              ;上交所(http://www.sse.com.cn);
深圳证券交易所(http://www.szse.cn)       ;证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)     ;
信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)。
年 3 月 8 日),截至查询日,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《注册管理办
法》第十三条第三款的规定。
     (三)发行人符合有关法律、法规、规章、规范性文件规定的上市条件
  根据《证券法》《上市规则》的有关规定,除尚待取得上交所同意发行人本
次发行上市的审核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复
外,发行人已经具备了在上交所科创板上市的下列条件:
规定的发行条件[详见本律师工作报告“三/(二)”],符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第(一)项的规定。
公开发行的 9,990 万股股份全部发行完毕,发行人股本总额将达到 39,960 万元,
符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项关于发行后股本总额不低于 3,000
万元的规定。
的决议,发行人拟公开发行9,990万股人民币普通股股票,若全部发行完毕,发
行人股份总数将达到39,960万股,公开发行的股份占发行人股份总数的25%,符
合《上市规则》第2.1.1条第一款第(三)项关于公开发行的股份达到发行人股份
总数的25%以上的规定。
海)生物科技股份有限公司预计市值之分析报告》及有关的生产经营许可证书,
发行人预计市值不低于40亿元,且主要业务或产品已经取得国家有关部门的批准,
市场空间大,截至本律师工作报告出具日,已取得多项临床试验二期、三期批件,
符合《上市规则》第2.1.1条第一款第(四)项及第2.1.2条第一款第(五)项的规
定。
     综上所述,本所律师认为,除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审
核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行
人股票上市的审核同意外,发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及
上交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所
要求的实质条件。
     四、发行人的设立
     (一)迈威有限的设立
     经查验发行人的工商登记资料,发行人是根据《公司法》及其他相关法律、
法规、规章、规范性文件的规定,由迈威有限于 2020 年 6 月 30 日整体变更设立
的股份有限公司。经查验发行人的工商登记资料,迈威有限设立的具体情况如下:
的住所为中国(上海)自由贸易试验区法拉第路 86 号,蔡伦路 230 号 2 幢 105
室,法定代表人为谢宁,注册资本为 10,000 万元,经营范围为“从事生物科技
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。”。
报告》[沪仟验字(2017)第 3051 号]及安永华明于 2020 年 11 月 24 日出具的《实
收资本验资事项专项复核报告》[安永华明(2020)专字第 61474717_B06 号],
截至 2017 年 7 月 18 日止,迈威有限设立时的注册资本 10,000 万元已全部缴足。
序号      股东名称或姓名        出资形式         出资额(万元)    出资比例(%)
              合计                      10,000     100
变”),至整体变更为股份有限公司前,迈威有限的股权结构如下:
序号     股东名称或姓名     出资形式        出资额(万元)    出资比例(%)
              合计                 29,970     100
     经查验,本所律师认为,迈威有限为依法设立,并以全部资产为限对其债务
承担责任的有限责任公司。
    (二)发行人的设立程序、资格、条件和方式
    根据发行人的陈述、相关审计报告、评估报告及验资文件,并经查验发行人
工商登记资料、整体变更为股份有限公司的“三会”会议文件等,发行人以有限
责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序:
海)生物科技股份有限公司”;
号”《审计报告》,根据该报告,迈威有限截至 2020 年 4 月 30 日的净资产值为
号”
 《资产评估报告》,根据该报告,迈威有限截至 2020 年 4 月 30 日的净资产评
估值为 2,561,534,100.00 元;
以发起方式设立发行人,全体发起人以迈威有限经审计的净资产
东作为发起人以各自持有的迈威有限股权比例对应的净资产认购股份;
出具了“安永华明(2020)验字第 61474717_B02 号”
                                《验资报告》,确认发起人
出资额已按时足额缴纳;
同意以发起方式设立发行人并签署了《迈威(上海)生物科技股份有限公司章程》;
                                        (统一社
会信用代码:91310115MA1K3Q5R7K)。
    经查验,本所律师认为,发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有
限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    (三)发起人协议
    根据发行人全体发起人于 2020 年 6 月 21 日签署的《发起人协议书》,各发
起人一致同意以迈威有限截至 2020 年 4 月 30 日经审计的净资产值折为股份公司
    经查验,本所律师认为,全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起
人协议书》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,《发起人协议书》
不存在引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
    (四)发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
    经查验,发行人整体变更设立过程中有关审计、资产评估和验资等事宜履行
了以下手续:
号”《审计报告》,根据该报告,迈威有限截至 2020 年 4 月 30 日的净资产值为
号”
 《资产评估报告》,根据该报告,迈威有限截至 2020 年 4 月 30 日的净资产的
评估值为 2,561,534,100.00 元;
报告,各发起人投入发行人的出资共计 2,271,029,521.47 元,其中 299,700,000.00
元作为股本,剩余 1,971,329,521.47 元作为发行人的资本公积。
    经查验,本所律师认为,发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验
资事宜已经履行必要的程序,符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
  (五)发行人创立大会的程序及所议事项
  根据发行人的陈述并经查验发行人创立大会的议案、表决票、会议决议及会
议记录等文件,为整体变更设立发行人,发起人根据相关法律、法规的规定召开
了创立大会,发行人创立大会的程序及所议事项如下:
代表监事候选人、职工代表监事,决定于 2020 年 6 月 21 日召开发行人创立大会。
  (1)审议通过《关于股份公司筹备工作报告的议案》;
  (2)审议通过《关于股份公司设立费用报告的议案》;
  (3)审议通过《关于股份公司各发起人以迈威(上海)生物科技有限公司
净资产值折股认购股份公司股份的议案》;
  (4)审议通过《关于制订股份公司章程的议案》,批准《迈威(上海)生物
科技股份有限公司章程》;
  (5)审议通过《关于选举股份公司董事的议案》,同意选举唐春山、刘大涛、
谢宁、张锦超和郭永起为公司董事,组成股份公司第一届董事会;
  (6)审议通过《关于选举股份公司股东代表监事的议案》,选举楚键、殷月
为股份公司监事,与股份公司职工代表大会选举的职工代表监事黄相红共同组成
股份公司第一届监事会;
  (7)审议通过《关于制订股份公司股东大会议事规则的议案》,批准《股东
大会议事规则》;
  (8)审议通过《关于制订股份公司董事会议事规则的议案》,批准《董事会
议事规则》;
  (9)审议通过《关于制订股份公司监事会议事规则的议案》,批准《监事会
议事规则》;
  (10)审议通过《关于制订股份公司关联交易管理制度的议案》,批准《关
联交易管理制度》;
  (11)审议通过《关于制订股份公司对外投资管理制度的议案》,批准《对
外投资管理制度》;
   (12)审议通过《关于制订股份公司对外担保管理制度的议案》,批准《对
外担保管理制度》;
   (13)审议通过《关于股份公司董事、监事薪酬的议案》;
   (14)审议通过《关于聘请股份公司 2020 年度审计机构的议案》,同意聘请
安永华明担任发行人 2020 年度审计机构;
   (15)审议通过《关于设立股份公司并授权董事会负责办理工商注册登记事
宜的议案》,同意设立迈威(上海)生物科技股份有限公司,并由董事会向工商
登记机关申请设立登记。
   经查验,本所律师认为,发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
   (六)整体变更时存在累积未弥补亏损
   根据发行人的陈述、安永华明出具的“安永华明(2020)专字第 61474717_B01
号”
 《审计报告》,发行人整体变更时存在累积未弥补亏损,主要原因为发行人仍
处于新药研发阶段尚无药品实现上市销售。
   根据发行人的工商档案资料、“三会”会议文件,发行人整体变更相关事项
已经董事会、股东会/股东大会表决通过,相关程序合法合规(详见本律师工作
报告之“四、发行人的设立/(二)发行人的设立程序、资格、条件和方式”)。
   根据发行人的陈述、发行人重大业务合同及履行凭证,并经本所律师检索企
业 公 示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn )、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)等公开
披露信息(查询日期:2021 年 3 月 8 日),截至本律师工作报告出具日,发行人
不存在尚未履行的重大债务,发行人整体变更时存在累积未弥补亏损的情况,不
存在侵害债权人合法权益情形,与债权人不存在纠纷。
   经查验,本所律师认为:
   (1)发行人整体变更相关事项已经董事会、股东会/股东大会表决通过,相
关程序合法合规;
  (2)发行人改制中不存在侵害债权人合法权益情形,与债权人不存在纠纷;
  (3)发行人整体变更已完成工商登记注册,整体变更相关事项符合《公司
法》等法律法规规定。
  五、发行人的独立性
  (一)发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
  根据发行人的陈述及《招股说明书》,并经查验报告期内发行人为开展业务
经营所签署的采购合同、销售合同及研发合同等资料、发行人控股股东和实际控
制人控制的其他企业的主营业务情况,发行人主营业务为治疗用生物制品的研发、
生产与销售,拥有独立完整的采购、生产、研发系统,发行人的业务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系;发行人拥有独立
的决策和执行机构,并拥有独立的业务系统;发行人独立地对外签署合同,独立
采购、生产、研发、销售;发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为,
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
  (二)发行人的资产完整情况
  根据发行人的陈述、相关验资文件,并经查验发行人提供的房屋所有权证、
不动产权证书、商标注册证、专利证书、作品登记证书、主要设备的采购合同、
凭证等有关文件资料,发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系
统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、注册商标、
专利、非专利技术及著作权的所有权或使用权,具有独立的经营体系。本所律师
认为,发行人的资产具有完整性。
  (三)发行人的人员独立情况
  根据发行人的陈述、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明,并经查验
发行人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况,发行人的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且均未在发行人的控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员也未在发行人
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为,发行人的
人员独立。
  (四)发行人的财务独立情况
  根据发行人的陈述,并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况、相关
财务管理制度及发行人银行账户设立情况等,发行人已设立独立的财务部门,配
备了专职的财务会计人员,并已建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务
决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人独
立设立银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户的情况;发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为,发行人的财务独立。
  (五)发行人的机构独立情况
  根据发行人的陈述,并经查验发行人设立以来的“三会”会议文件及相关议
事规则、管理制度,发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职
权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。本所
律师认为,发行人的机构独立。
  (六)发行人的业务独立情况
  根据发行人的陈述,并经查验报告期内发行人为开展业务经营所签署的采购
合同、销售合同及其他与其主营业务相关的重大合同、发行人控股股东和实际控
制人控制的其他企业的主营业务情况、相关关联交易协议等,发行人的业务独立
情况如下:
经营有关的合同,独立开展各项生产经营活动,发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
术成果、购买股权的关联交易[详见本律师工作报告“九/(二)”及“十二”],
但上述购买技术服务、购买技术成果、购买股权的交易均为发行人为解决同业竞
争问题而进行的关联交易,已履行了必要的内部决策程序,不构成重大不利影响。
截至本律师工作报告出具日,发行人除仍向关联方租赁房屋及采购相关物业服务,
不存在其他经常性关联交易。
工作报告出具日,发行人控股股东、实际控制人控制的部分企业的经营范围或主
营业务涉及医疗领域,但与发行人在业务定位和所处细分领域上有明显区别,不
存在从事与发行人相同或相似的业务,不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争的情形[详见本律师工作报告“九/(四)”]。
  本所律师认为,发行人的业务独立。
  综上所述,本所律师认为,发行人资产完整,人员、财务、机构、业务独立,
具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
  六、发行人的发起人或股东(实际控制人)
  (一)发起人(股东)情况
  经查验发行人的工商登记资料、整体变更为股份有限公司的“三会”会议文
件等,截至本律师工作报告出具日,发行人共有 33 名股东,该 33 名股东均为发
行人的发起人,具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公
司发起人的主体资格。经查验,该 33 名股东的基本情况如下:
     (1)海通创新
     根据发行人的工商档案资料、股东名册并经查验,截至本律师工作报告出具
日,海通创新持有发行人495万股股份,占发行人股份总数的1.65%。根据上海市
市 监 局 于 2020 年 8 月 19 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :
日期:2021年3月8日),截至查询日,海通创新的基本情况如下:
      企业名称        海通创新证券投资有限公司
  统一社会信用代码        91310000594731424M
       类型         有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
     法定代表人        时建龙
      注册资本        830,000 万元
      成立日期        2012 年 4 月 24 日
      营业期限        长期
       住所         上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
                  证券投资,金融产品投资,股权投资。(依法须经批准的项目,
      经营范围
                  经相关部门批准后方可开展经营活动)
     根据海通创新出具的说明并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,
查询日期:2021年3月8日),截至查询日,海通创新的出资情况如下:
序号           股东名称/姓名                认缴出资额(万元)       出资比例(%)
             合计                           830,000     100
     (2)北京瑞丰
     根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验,截至本律师工作报告
出具日,北京瑞丰持有发行人247.5万股股份,占发行人股份总数的0.83%。根据
北京市工商局朝阳分局于2020年8月31日核发的《营业执照》
                             (统一社会信用代码:
期:2021年3月8日),截至查询日,北京瑞丰的基本情况如下:
      企业名称       北京瑞丰投资管理有限公司
  统一社会信用代码       91110105785501082D
       类型        有限责任公司(法人独资)
     法定代表人       董默峥
      注册资本       5,000 万元
      成立日期       2006 年 3 月 6 日
      营业期限       至 2026 年 3 月 5 日
       住所        北京市朝阳区望京东园三区 17 号楼 2 层 201 号 202 室
                 投资管理;项目投资;资产管理;投资咨询。(“1、未经有关部
                 门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产
                 品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资
      经营范围
                 企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
                 不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部
                 门批准后依批准的内容开展经营活动。)
     根据北京瑞丰出具的说明并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,
查询日期:2021年3月8日),截至查询日,北京瑞丰出资情况如下:
序号          股东名称/姓名               认缴出资额(万元)      出资比例(%)
            合计                           5,000     100
     (3)朗润咨询
     根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验,截至本律师工作报告
出具日,朗润咨询持有发行人200万股股份,占发行人股份总数的0.67%。根据深
圳市市 监局 于 2015 年 11 月17日 核发 的《 营 业执照 》( 统一 社会 信用代 码:
期:2021年3月8日),截至查询日,朗润咨询的基本情况如下:
      企业名称       深圳市朗润投资咨询管理有限公司
  统一社会信用代码       91440300359374172G
       类型        有限责任公司
     法定代表人       唐春山
      注册资本       1,000 万元
      成立日期       2015 年 11 月 17 日
      营业期限       长期
                 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
       住所
                 海商务秘书有限公司)
                 一般经营项目是:投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证
      经营范围
                 券资产管理及其他限制项目);投资咨询(不含限制项目)      ;企业
                  管理咨询。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
                  项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目
                  是:
     根据朗润咨询的工商登记资料及朗润咨询各股东的出资凭证,并经查询企业
公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2021年3月8日),截至查询日,朗
润咨询出资情况如下:
序号      股东名称/姓名               认缴出资额(万元)        出资比例(%)
        合计                             1,000     100
     (1)朗润股权
     根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验,截至本律师工作报告
出具日,朗润股权持有发行人14,006万股股份,占发行人股份总数的46.73%。根
据深圳市市监局于2015年12月2日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
期:2021年3月8日),截至查询日,朗润股权的基本情况如下:
      企业名称        朗润(深圳)股权投资基金企业(有限合伙)
  统一社会信用代码        914403003594042207
       类型         有限合伙企业
     执行事务合伙人      深圳市朗润投资咨询管理有限公司
      成立日期        2015 年 12 月 2 日
      合伙期限        长期
                  深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
     主要经营场所
                  海商务秘书有限公司)
                  一般经营项目是:受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活
                  动;不得以公开方式募集资金开展投资活动,不得从事公开募集
                  基金管理业务);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、
      经营范围        证券资产管理等业务)、投资咨询、投资管理;股权投资;企业
                  管理咨询;国内贸易(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的
                  项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目
                  是:
     根据朗润股权的工商登记资料、各合伙人出资凭证,并经查询企业公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2021 年 3 月 8 日),截至查询日,朗润股权
的出资人及出资情况如下:
 序号      出资人名称/姓名       认缴出资额(万元)             出资比例(%)   合伙人类型
          合计                  95,000            100
      根据朗润股权出具的说明并经查验相关出资凭证,朗润股权由其出资人以自
有资金出资,不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形,未委
托基金管理人管理其资产,亦未受托成为基金管理人管理资产,不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
中规定的私募投资基金或私募基金管理人,无需办理私募基金/私募基金管理人
备案/登记手续。
      (2)苏州永玉
      根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验,截至本律师工作报告
出具日,苏州永玉持有发行人1,732.7万股股份,占发行人股份总数的5.78%。根
据苏州高新区(虎丘区)行政审批局于2020年3月4日核发的《营业执照》(统一
社 会 信 用 代 码 : 91320505MA20R3F87U ), 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2021年3月8日),截至查询日,苏州永玉的
基本情况如下:
       企业名称        苏州永玉股权投资合伙企业(有限合伙)
 统一社会信用代码          91320505MA20R3F87U
        类型         有限合伙企业
  执行事务合伙人          西藏拾玉投资管理有限公司
       成立日期        2020 年 1 月 6 日
       合伙期限        至 2028 年 1 月 5 日
      主要经营场所       苏州高新区华佗路 99 号金融谷商务中心 6 幢
                   股权投资、实业投资、提供投资管理及投资咨询。(依法须经批
       经营范围
                   准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      根据苏州永玉出具的说明,并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,
查询日期:2021 年 3 月 8 日),截至查询日,苏州永玉的出资人及出资情况如下:
 序号          出资人名称/姓名                 认缴出资额     出资比例    合伙人类型
                                      (万元)      (%)
       苏州丹青二期创新医药产业投
        资合伙企业(有限合伙)
       北京亦庄生物医药并购投资中
             心(有限合伙)
              合计                      35,100    100
      根据苏州永玉提供的私募基金登记备案文件并经本所律师检索基金业协会
网站(http://www.amac.org.cn/;查询日期:2021年3月8日),苏州永玉已于2020
年3月19日在基金业协会备案为私募投资基金(基金编号:SJR879),其基金管
理人为深圳市拾玉投资管理有限公司。苏州永玉与深圳市拾玉投资管理有限公司
于2020年2月10日签署了《委托管理协议》,委托深圳市拾玉投资管理有限公司管
理与运营苏州永玉的所有资产。
      深圳市拾玉投资管理有限公司已于2015年11月25日在基金业协会登记为私
募基金管理人(登记编号:P1027785)。
      (3)深圳富海
      根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验,截至本律师工作报告
出具日,深圳富海持有发行人803.5万股股份,占发行人股份总数的2.68%。根据
深圳市市监局福田监管局于2020年11月25日核发的《营业执照》(统一社会信用
代码:91440300MA5FG8UY8X)
                     ,并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,
查询日期:2021年3月8日),截至查询日,深圳富海的基本情况如下:
       企业名称        深圳富海股投邦七号投资企业(有限合伙)
 统一社会信用代码          91440300MA5FG8UY8X
        类型         有限合伙企业
  执行事务合伙人          深圳市东方富海创业投资管理有限公司
       成立日期        2019 年 1 月 29 日
       合伙期限        至 2025 年 3 月 5 日
                   深圳市福田区沙头街道天安社区深南西路车公庙工业区天安数
      主要经营场所
                   码时代大厦主楼 2401Y2
       经营范围        一般经营项目是:创业投资业务。许可经营项目是:
      根据深圳富海出具的说明,并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,
查询日期:2021 年 3 月 8 日),截至查询日,深圳富海的出资人及出资情况如下:
                                认缴出资额        出资比例
序号           出资人名称/姓名                                合伙人类型
                                    (万元)     (%)
        深圳股投邦股权投资基金管理企业
              (有限合伙)
        深圳市东方富海投资管理股份有限
                公司
        深圳市东方富海创业投资管理有限
                公司
              合计                    16,940    100
      根据深圳富海提供的私募基金登记备案文件并经本所律师检索基金业协会
网站(http://www.amac.org.cn/;查询日期:2021年3月8日),深圳富海已于2020
年3月10日在基金业协会备案为私募投资基金(基金编号:SJU486),其基金管
理人深圳市东方富海创业投资管理有限公司已于2015年8月13日在基金业协会登
记为私募基金管理人(登记编号:P1020765)。
      (4)恒耀兴业
      根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验,截至本律师工作报告
出具日,恒耀兴业持有发行人495万股股份,占发行人股份总数的1.65%。根据厦
门市思明区市监局于2020年10月22日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
日期:2021年3月8日),截至查询日,恒耀兴业的基本情况如下:
       企业名称        厦门恒耀兴业投资合伙企业(有限合伙)
  统一社会信用代码         91350203MA338L5083
        类型         有限合伙企业
  执行事务合伙人          深圳融昱资本管理有限公司
       成立日期        2019 年 9 月 26 日
       合伙期限        至 2069 年 9 月 25 日
      主要经营场所       厦门市思明区镇海路 26 号七楼 A 区 96 单元
                   对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定
       经营范围
                   除外)
                     ;投资咨询(法律、法规另有规定除外)
      根据恒耀兴业出具的说明,并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,
查询日期:2021 年 3 月 8 日),截至查询日,恒耀兴业的出资人及出资情况如下:
                                     认缴出资额
 序号           出资人名称/姓名                          出资比例(%) 合伙人类型
                                       (万元)
        深圳信业佳和创新投资企业(有
               限合伙)
        苏州融昱格新投资合伙企业(有
               限合伙)
              合计                       15,000     100
      根据恒耀兴业提供的私募基金登记备案文件并经本所律师检索基金业协会
网站(http://www.amac.org.cn/;查询日期:2021年3月8日),恒耀兴业已于2019
年11月1日在基金业协会备案为私募投资基金(基金编号:SJF483),其基金管理
人深圳融昱资本管理有限公司已于2015年4月23日在基金业协会登记为私募基金
管理人(登记编号:P1011082)。
      (5)赣州发展
      根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验,截至本律师工作报告
出具日,赣州发展持有发行人495万股股份,占发行人股份总数的1.65%。根据赣
州市章贡区市监局于2020年3月10日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
日期:2021年3月8日),截至查询日,赣州发展的基本情况如下:
       企业名称      赣州发展壹号投资基金合伙企业(有限合伙)
  统一社会信用代码       91360702MA395BRF28
        类型       有限合伙企业
     执行事务合伙人     赣州发展投资基金管理有限公司
       成立日期      2020 年 3 月 10 日
       合伙期限      长期
                 江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼
      主要经营场所
                 一般项目:受托私募基金管理、受托资产管理、财务咨询(不得
                 从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证
       经营范围
                 券、期货及财政信用业务)。
                             (除许可业务外,可自主依法经营法
                 律法规非禁止或限制的项目)
      根据赣州发展出具的说明,并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,
查询日期:2021 年 3 月 8 日),截至查询日,赣州发展的出资人及出资情况如下:
 序                                      认缴出资额     出资比例
              出资人名称/姓名                                    合伙人类型
 号                                      (万元)      (%)
               合计                        10,000    100
      根据赣州发展提供的私募基金登记备案文件并经本所律师检索基金业协会
网站(http://www.amac.org.cn/;查询日期:2021年3月8日),赣州发展已于2020
年6月1日在基金业协会备案为私募投资基金(基金编号:SJX524),其基金管理
人赣州发展投资基金管理有限公司已于2016年12月23日在基金业协会登记为私
募基金管理人(登记编号:P1060573)。
      (6)安徽和壮
      根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验,截至本律师工作报告
出具日,安徽和壮持有发行人495万股股份,占发行人股份总数的1.65%。根据蚌
埠市禹会区市监局于2019年10月21日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
日期:2021年3月8日),截至查询日,安徽和壮的基本情况如下:
       企业名称         安徽和壮高新技术成果基金合伙企业(有限合伙)
  统一社会信用代码          91340304MA2U7E5J14
        类型          有限合伙企业
  执行事务合伙人           方正和生投资有限责任公司
       成立日期         2019 年 10 月 21 日
       合伙期限         至 2029 年 10 月 20 日
                    安徽省蚌埠市禹会区红旗一路 592 号秀水新村(二村)14 号楼社区
      主要经营场所
                    用房
                    股权投资、投资管理及投资咨询。(以上无前置许可项目,依法
       经营范围
                    须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      根据安徽和壮出具的说明,并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,
查询日期:2021 年 3 月 8 日),截至查询日,安徽和壮的出资人及出资情况如下:
                                       认缴出资额        出资比例
 序号           出资人名称/姓名                                      合伙人类型
                                         (万元)       (%)
        安徽省三重一创产业发展基金有限
                公司
        合肥和生众硕企业管理合伙企业
               (有限合伙)
               合计                        500,000     100
      根据安徽和壮提供的私募基金登记备案文件并经本所律师检索基金业协会
网站(http://www.amac.org.cn/;查询日期:2021年3月8日),安徽和壮已于2020
年1月15日在基金业协会备案为证券公司私募投资基金(基金编号:SJJ005),其
基金管理人方正和生投资有限责任公司已于2015年12月17日在基金业协会登记
为证券公司私募基金子公司管理人(登记编号:PT2600011619)。
      (7)上海旭朝
      根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验,截至本律师工作报告
出具日,上海旭朝持有发行人495万股股份,占发行人股份总数的1.65%。根据自
贸 区 市 监 局 于 2020 年 4 月 16 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :
日期:2021年3月8日),截至查询日,上海旭朝的基本情况如下:
       企业名称         上海旭朝投资合伙企业(有限合伙)
  统一社会信用代码          91310115MA1K38P20Q
        类型          有限合伙企业
   执行事务合伙人          上海正心谷投资管理有限公司
       成立日期         2016 年 3 月 8 日
       合伙期限         至 2036 年 3 月 7 日
      主要经营场所        中国(上海)自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区
                    实业投资,投资管理,财务咨询,电子商务(不得从事金融业务),
                    从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
       经营范围
                    务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                    动)
      根据上海旭朝出具的说明,并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,
查询日期:2021 年 3 月 8 日),截至查询日,上海旭朝的出资人及出资情况如下:
                                       认缴出资额        出资比例
 序号           出资人名称/姓名                                      合伙人类型
                                       (万元)         (%)
        共青城瑞吉二期投资合伙企业(有
               限合伙)
               合计                          10,000    100
      根据上海旭朝提供的私募基金登记备案文件并经本所律师检索基金业协会
网站(http://www.amac.org.cn/;查询日期:2021年3月8日),上海旭朝已于2020
年4月22日在基金业协会备案为私募投资基金(基金编号:SJV170),其基金管
理人上海正心谷投资管理有限公司已于2015年7月9日在基金业协会登记为私募
基金管理人(登记编号:P1017489)。
      (8)芜湖鑫德
      根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验,截至本律师工作报告
出具日,芜湖鑫德持有发行人346.5万股股份,占发行人股份总数的1.16%。根据
芜湖市镜湖区市监局于2020年5月13日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
                  ,并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,查询日
期:2021年3月8日),截至查询日,芜湖鑫德的基本情况如下:
       企业名称         芜湖鑫德壹号投资中心(有限合伙)
 统一社会信用代码           91340202336403065J
        类型          有限合伙企业
  执行事务合伙人           北京融凯德投资管理有限公司
       成立日期         2015 年 8 月 14 日
       合伙期限         至 2035 年 8 月 13 日
      主要经营场所        芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 9 层 917 室
                    企业投资(涉及前置许可的除外)。(未经金融等监管部门的批准,
       经营范围         不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依
                    法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      根据芜湖鑫德出具的说明,并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,
查询日期:2021 年 3 月 8 日),截至查询日,芜湖鑫德的出资人及出资情况如下:
                                         认缴出资额         出资比例
 序号           出资人名称/姓名                                         合伙人类型
                                         (万元)          (%)
               合计                            150,100    100
      根据芜湖鑫德提供的私募基金登记备案文件并经本所律师检索基金业协会
网站(http://www.amac.org.cn/;查询日期:2021年3月8日),芜湖鑫德已于2016
年8月29日在基金业协会备案为私募投资基金(基金编号:SL7832),其基金管
理人北京融凯德投资管理有限公司已于2014年4月29日在基金业协会登记为私募
基金管理人(登记编号:P1001463)。
      (9)华金丰盈
      根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验,截至本律师工作报告
出具日,华金丰盈持有发行人327.8万股股份,占发行人股份总数的1.09%。根据
珠海市横琴新区工商局于2019年8月22日核发的《营业执照》
                             (统一社会信用代码:
询日期:2021年3月8日),截至查询日,华金丰盈的基本情况如下:
       企业名称         珠海华金丰盈二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)
  统一社会信用代码          91440400MA53MNGA5K
        类型          有限合伙企业
   执行事务合伙人          珠海华金领创基金管理有限公司
       成立日期         2019 年 8 月 22 日
      合伙期限至         2024 年 08 月 22 日
                    珠海市横琴新区十字门大道 9 号 9 栋二层(横琴金融产业发展基
      主要经营场所
                    地 9 号楼二层)2-3
                    协议记载的经营范围:股权投资(私募基金应及时在中国证券投
       经营范围         资基金业协会完成备案)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批
                    准后方可开展经营活动)
      根据华金丰盈出具的说明,并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,
查询日期:2021 年 3 月 8 日),截至查询日,华金丰盈的出资人及出资情况如下:
                                       认缴出资额       出资比例
 序号           出资人名称/姓名                                     合伙人类型
                                           (万元)    (%)
        珠海华金阿尔法四号股权投资基金
             合伙企业(有限合伙)
        珠海华金众盈二号股权投资基金合
             伙企业(有限合伙)
               合计                          6,652    100
      根据华金丰盈提供的私募基金登记备案文件并经本所律师检索基金业协会
网站(http://www.amac.org.cn/;查询日期:2021年3月8日),华金丰盈已于2020
年2月21日在基金业协会备案为私募投资基金(基金编号:SJS203),其基金管理
人珠海华金领创基金管理有限公司已于2016年9月29日在基金业协会登记为私募
基金管理人(登记编号:P1034045)。
      (10)中凯富盛
      根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验,截至本律师工作报告
出具日,中凯富盛持有发行人315万股股份,占发行人股份总数的1.05%。根据深
圳 市 市 监 局 于 2020 年 1 月 14 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :
询日期:2021年3月8日),截至查询日,中凯富盛的基本情况如下:
       企业名称         深圳中凯富盛投资中心(有限合伙)
 统一社会信用代码           91440300MA5ERK2M3R
        类型          有限合伙企业
  执行事务合伙人           深圳市中凯投资管理有限公司
       成立日期         2017 年 10 月 11 日
       合伙期限         长期
                    深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
      主要经营场所
                    海商务秘书有限公司)
                    一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨
                    询;创业投资业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规
       经营范围
                    定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。许可经营
                    项目是:
      根据中凯富盛出具的说明,并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,
查询日期:2021 年 3 月 8 日),截至查询日,中凯富盛的出资人及出资情况如下:
                                       认缴出资额          出资比例
序号            出资人名称/姓名                                        合伙人类型
                                       (万元)           (%)
               合计                           6,363      100
      根据中凯富盛提供的私募基金登记备案文件并经本所律师检索基金业协会
网站(http://www.amac.org.cn/;查询日期:2021年3月8日),中凯富盛已于2020
年6月19日在基金业协会备案为私募投资基金(基金编号:SJV906),其基金管
理人深圳市中凯投资管理有限公司已于2017年10月30日在基金业协会登记为私
募基金管理人(登记编号:P1065533)。
      (11)信熹汇瑞
      根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验,截至本律师工作报告
出具日,信熹汇瑞持有发行人253.5万股股份,占发行人股份总数的0.85%。根据
深圳市市监局于2019年10月30日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
询日期:2021年3月8日),截至查询日,信熹汇瑞的基本情况如下:
       企业名称      深圳信熹汇瑞投资合伙企业(有限合伙)
 统一社会信用代码        91440300MA5DB9N41C
        类型       有限合伙企业
  执行事务合伙人        上海信熹投资管理有限公司
       成立日期      2016 年 4 月 22 日
       合伙期限      长期
                 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
      主要经营场所
                 海商务秘书有限公司)
                 一般经营项目是:投资管理、资产管理(不得从事信托、金融资
                 产管理、证券资产管理及其他限制项目);企业管理咨询;投资
                 兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);企
       经营范围      业营销策划;市场信息咨询(不得从事社会调研、社会调查、民
                 意调查、民意测验);会展策划。
                               (以上各项涉及法律、行政法规、
                 国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经
                 营),许可经营项目是:
      根据信熹汇瑞出具的说明,并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,
查询日期:2021 年 3 月 8 日),截至查询日,信熹汇瑞的出资人及出资情况如下:
                               认缴出资额
 序号          出资人名称/姓名                       出资比例(%)   合伙人类型
                                   (万元)
        张家港松澜企业咨询合伙企业
              (有限合伙)
              合计                      20,000            100
      根据信熹汇瑞提供的私募基金登记备案文件并经本所律师检索基金业协会
网站(http://www.amac.org.cn/;查询日期:2021年3月8日),信熹汇瑞已于2019
年6月25日在基金业协会备案为私募投资基金(基金编号:SGS471),其基金管
理人上海信熹投资管理有限公司已于2015年9月18日在基金业协会登记为私募基
金管理人(登记编号:P1023240)。
      (12)宁波高灵
      根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验,截至本律师工作报告
出具日,宁波高灵持有发行人247.5万股股份,占发行人股份总数的0.83%。根据
宁波市奉化区市监局于2020年10月26日核发的《营业执照》
                             (统一社会信用代码:
询日期:2021年3月8日),截至查询日,宁波高灵的基本情况如下:
       企业名称        宁波高灵股权投资合伙企业(有限合伙)
 统一社会信用代码          91330283MA2GWDEY2R
        类型         有限合伙企业
     执行事务合伙人       高能天汇创业投资有限公司
       成立日期        2019 年 12 月 13 日
       合伙期限        2026 年 12 月 12 日
                   浙江省宁波市奉化区江口街道汇明路 98 号经济开发区千人创业
      主要经营场所
                   园8幢3号
       经营范围        股权投资,创业投资。
      根据宁波高灵出具的说明,并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,
查询日期:2021 年 3 月 8 日),截至查询日,宁波高灵的出资人及出资情况如下:
 序                                        认缴出资额         出资比例
              出资人名称/姓名                                            合伙人类型
 号                                           (万元)        (%)
        天津中安和源股权投资基金合伙企业
               (有限合伙)
       宁波奉化锦禾创新投资合伙企业(有限
                 合伙)
               合计                        280,000    100
      根据宁波高灵提供的私募基金登记备案文件并经本所律师检索基金业协会
网站(http://www.amac.org.cn/;查询日期:2021年3月8日),宁波高灵已于2020
年2月12日在基金业协会备案为私募投资基金(基金编号:SJR771),其基金管
理人高能天汇创业投资有限公司已于2014年4月1日在基金业协会登记为私募基
金管理人(登记编号:P1000497)。
      (13)苏州瑞华
      根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验,截至本律师工作报告
出具日,苏州瑞华持有发行人148.5万股股份,占发行人股份总数的0.50%。根据
苏州市工商局于2017年9月20日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
期:2021年3月8日),截至查询日,苏州瑞华的基本情况如下:
       企业名称      苏州瑞华投资合伙企业(有限合伙)
  统一社会信用代码       91320500346172627A
        类型       有限合伙企业
     执行事务合伙人     江苏瑞华创业投资管理有限公司
       成立日期      2015 年 7 月 6 日
       合伙期限      2023 年 7 月 5 日
      主要经营场所     苏州高新区科灵路 37 号 1 幢
                 创业投资;代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务;
       经营范围      创业投资管理、咨询服务。(不得以公开方式募集资金)。(依法
                 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
      根据苏州瑞华出具的说明,并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,
查询日期:2021 年 3 月 8 日),截至查询日,苏州瑞华的出资人及出资情况如下:
                                      认缴出资额        出资比例
 序号           出资人名称/姓名                                     合伙人类型
                                         (万元)      (%)
               合计                          100,000    100
      根据苏州瑞华提供的私募基金登记备案文件并经本所律师检索基金业协会
网站(http://www.amac.org.cn/;查询日期:2021年3月8日),苏州瑞华已于2015
年12月30日在基金业协会备案为私募投资基金(基金编号:SE0714),其基金管
理人江苏瑞华创业投资管理有限公司已于2015年10月30日在基金业协会登记为
私募基金管理人(登记编号:P1025801)。
      (14)中小企业发展基金
      根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验,截至本律师工作报告
出具日,中小企业发展基金持有发行人148.5万股股份,占发行人股份总数的
一 社 会 信 用 代 码 : 91440300MA5DR2J60E ), 并 经 查 询 企 业 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2021年3月8日),截至查询日,中小企业发
展基金的基本情况如下:
       企业名称         中小企业发展基金(深圳南山有限合伙)
  统一社会信用代码          91440300MA5DR2J60E
        类型          有限合伙企业
  执行事务合伙人           深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司
       成立日期         2016 年 12 月 21 日
       合伙期限         至 2026 年 12 月 21 日
                    深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科技
      主要经营场所
                    生态园 10 栋 508
                    一般经营项目是:对中小企业发展创业投资业务,股权投资及相
       经营范围         关业务(不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展
                    投资活动、不得从事公开募集基金管理业务 )
                                        ,许可经营项目是:
      根据中小企业发展基金出具的说明,并经查询企业公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2021 年 3 月 8 日),截至查询日,中小企业
发展基金的出资人及出资情况如下:
                                           认缴出资额     出资比例
 序号            出资人名称/姓名                                      合伙人类型
                                           (万元)      (%)
             新余市华邦投资管理中心
               (有限合伙)
       深圳市创东方富盛投资企业(有限合
                 伙)
         山西交通产业基金合伙企业
               (有限合伙)
       深圳市富海中小企业发展基金股权投
               资管理有限公司
               合计                       450,000   100
      根据中小企业发展基金提供的私募基金登记备案文件并经本所律师检索基
金业协会网站(http://www.amac.org.cn/;查询日期:2021年3月8日),中小企业
发展基金已于2017年3月16日在基金业协会备案为私募投资基金(基金编号:
SR5570),其基金管理人深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司已
于2016年6月8日在基金业协会登记为私募基金管理人(登记编号:P1031644)。
      (15)深圳九尚
      根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验,截至本律师工作报告
出具日,深圳九尚持有发行人99万股股份,占发行人股份总数的0.33%。根据深
圳市市监局福田管理局于2020年3月30日核发的《营业执照》
                             (统一社会信用代码:
询日期:2021年3月8日),截至查询日,深圳九尚的基本情况如下:
       企业名称      深圳九尚投资中心(有限合伙)
 统一社会信用代码        91440300MA5FYY0B8C
        类型       有限合伙企业
  执行事务合伙人        广东元睿投资管理中心(有限合伙)
       成立日期      2019 年 12 月 6 日
       合伙期限      长期
                 深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 C 栋 1
      主要经营场所
                 单元 1105
                   一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨
                   询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);创业投资业务。
       经营范围
                   (法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须
                   取得许可后方可经营),许可经营项目是:
      根据深圳九尚出具的说明,并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,
查询日期:2021 年 3 月 8 日),截至查询日,深圳九尚的出资人及出资情况如下:
                                     认缴出资额
 序号          出资人名称/姓名                         出资比例(%)   合伙人类型
                                     (万元)
          广东元睿投资管理中心
              (有限合伙)
              合计                      2,020     100
      根据深圳九尚提供的私募基金登记备案文件并经本所律师检索基金业协会
网站(http://www.amac.org.cn/;查询日期:2021 年 3 月 8 日),深圳九尚已于 2020
年 4 月 8 日在基金业协会备案为私募投资基金(基金编号:SJX838)
                                    ,其基金管
理人广东元睿投资管理中心(有限合伙)已于 2017 年 6 月 5 日在基金业协会登
记为私募基金管理人(登记编号:P1063005)。
      (1)中骏建隆的基本情况
      根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验,截至本律师工作报告
出具日,中骏建隆持有发行人2,000万股股份,占发行人股份总数的6.67%。根据
宁波市北仑区市监局于2020年11月4日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
询日期:2021年3月8日),截至查询日,中骏建隆的基本情况如下:
       企业名称        宁波梅山保税港区中骏建隆投资合伙企业(有限合伙)
  统一社会信用代码         91330206MA2AFE5W3A
        类型         有限合伙企业
  执行事务合伙人          唐春山
       成立日期        2017 年 11 月 2 日
       合伙期限        至 长期
      主要经营场所       浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1163
                 实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管
       经营范围      部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
                 集(融)资等金融业务)
      根据中骏建隆的工商登记资料、各合伙人出资凭证,并经查询企业公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2021 年 3 月 8 日),截至查询日,中骏建隆
的出资人及出资情况如下:
序号       出资人姓名    认缴出资额(万元)         出资比例      合伙人类型
 序号      出资人姓名       认缴出资额(万元)           出资比例     合伙人类型
        合计                  2,000        100%
      (2)真珠投资的基本情况
      根据发行人提供的股东名册、相关出资凭证并经查验,截至本律师工作报告
出具日,真珠投资持有发行人680万股股份,占发行人股份总数的2.27%。根据宁
波市北仑区市监局于2020年11月5日核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
日期:2021年3月8日),截至查询日,真珠投资的基本情况如下:
       企业名称       宁波梅山保税港区真珠投资管理合伙企业(有限合伙)
  统一社会信用代码        91330206MA2AGU7899
       类型         有限合伙企业
  执行事务合伙人         唐春山
       成立日期       2018 年 1 月 16 日
       合伙期限       至 长期
      主要经营场所      浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1741
                  投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收
       经营范围
                  存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
      根据真珠投资的工商登记资料、各合伙人出资凭证,并经查询企业公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2021 年 3 月 8 日),截至查询日,真珠投资
的出资人及出资情况如下:
序号   出资人姓名   认缴出资额(万元)     出资比例     合伙人类型
序号       出资人姓名           认缴出资额(万元)     出资比例    合伙人类型
         合计                 680        100%
      除以上已在工商部门完成股权登记的合伙人外,发行人外国籍员工YU GU
(顾宇)、DONGQING ZHAO(赵冬卿)已按照发行人《股权激励计划》之规定
与真珠投资及其普通合伙人唐春山签署了《股权授予协议》,同意从唐春山处受
让真珠投资出资额。截至本律师工作报告出具日,该授予事宜尚未完成相应工商
登记程序。二人持有真珠投资合伙份额的情况如下:
                            认缴出资额
序号         合伙人姓名                       出资比例    合伙人类型
                            (万元)
          合计                  23.38    3.44%
      (3)发行人正在执行的员工持股计划
      发行人于2020年6月召开股东会通过了《关于实施限制性股权激励计划的议
案》及相应《股权激励计划》,同意以中骏建隆、真珠投资作为员工持股平台,
对发行人员工实施股权激励。
      根据发行人于2020年6月通过的《股权激励计划》及相关的《股权授予协议》、
中骏建隆、真珠投资之《合伙协议》及中骏建隆、真珠投资之有限合伙人与发行
人签订的劳动合同、个人所得税缴纳记录、激励股权对价支付凭证等文件,中骏
建隆、真珠投资普通合伙人均为发行人实际控制人唐春山,全体有限合伙人均为
发行人员工,中骏建隆、真珠投资为发行人之员工持股平台。
      《股权激励计划》及中骏建隆、真珠投资之《合伙协议》等相关文件已就股
权激励份额在平台内部的流转、退出机制、运作管理、激励对象出现异动的处理
机制等进行了约定,在发行人上市且持股平台锁定期届满前,激励对象所持相关
权益拟转让的,只能向普通合伙人或其指定的有限合伙人转让;发行人上市且锁
定期届满后,员工所持相关权益拟兑现退出的,按照《股权激励计划》《合伙协
     议》约定的规则与程序进行。
       根据《股权激励计划》
                《股权授予协议》
                       《合伙协议》及中骏建隆、真珠投资
     就本次公开发行出具的承诺函,中骏建隆、真珠投资已承诺于发行人本次发行上
     市前及上市之日起36个月内不转让其所持公司的股份,在限售期内,持股平台合
     伙人所持相关权益拟转让退出的,应当将其所持的员工持股平台份额转让给员工
     持股平台的执行事务合伙人或经执行事务合伙人指定的其他员工。
       经查验,本所律师认为,中骏建隆、真珠投资属于适用“闭环原则”的员工
     持股平台。
       根据发行人的陈述,并经查验发行人自然人股东的居民身份证等资料,发行
     人自然人股东的基本情况如下:
                                             有无境           在发行人
序                                                  持股比例
      股东姓名     居民身份证号                   住址   外永久           处的任职
号                                                  (%)
                                             居留权           情况
                                                            董事
                                                           总经理
                                                            董事
                                                           副总经理
                                   江西省赣州市
                                       章贡区
                                   广东省深圳市
                                       南山区
                                   广东省深圳市
                                       龙岗区
                                   江西省赣州市
                                       章贡区
                                   江西省赣州市
                                       章贡区
                                                            董事
                                                           副总经理
  根据发行人的陈述、发行人股东签署确认的基本情况调查表及其提供的资料,
并经本所律师查验,截至本律师工作报告出具日,发行人股东之间存在下述关联
关系:
  (1)朗润股权、朗润咨询、中骏建隆、真珠投资的实际控制人均为唐春山。
  (2)中骏建隆、真珠投资为发行人的员工持股平台,其有限合伙人均为发
行人之员工。
  (3)深圳富海与中小企业发展基金之执行事务合伙人的控股股东均为深圳
市东方富海投资管理股份有限公司。
  (4)华新世纪投资集团有限公司持有北京瑞丰 100%股权,同时为安徽和壮
有限合伙人并持有安徽和壮 15%的出资份额。
  除上述情况外,发行人股东之间不存在其他关联关系。
  经查验,发行人的法人股东是根据中国法律合法成立并有效存续的独立法人,
发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业,发
行人的自然人股东均为中国公民,发行人的发起人或股东均具有中国法律、法规、
规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。发行人的发起
人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
  根据发行人的工商档案资料、股东名册、“三会”会议文件、发行人与新增
股东签署的相关文件,2020 年 3 月 12 日,迈威有限召开股东会并形成决议:同
意公司注册资本由 23,635 万元增加至 29,970 万元,新增注册资本 6,335 万元由
新股东苏州永玉、北京瑞丰、芜湖鑫德、深圳九尚、信熹汇瑞、上海旭朝、华金
丰盈、宁波高灵、海通创新、安徽和壮、深圳富海、苏州瑞华、赣州发展、中小
企业发展基金(以下合称“新增股东”)认缴,认缴价格为 20.2 元/注册资本,均
以货币出资。同日,前述新增股东作为投资方与迈威有限签署《增资协议》,投
入合计 127,967 万元的增资款以认购迈威有限新增注册资本 6,335 万元,其余溢
价部分共计 121,632 万元计入资本公积,认购价格为 20.2 元/注册资本。
   根据发行人的陈述及上述新增股东签署的基本情况调查表、营业执照,并经
本所律师检索企业公示系统(网址:http://www.gsxt.gov.cn/,查询日期:2021 年
日)信息,上述新增股东入股价格的定价依据为“按照市场公允价格经各方协商
确定”,增资系各方真实意思表示,不存在争议或潜在纠纷,除海通创新为发行
人保荐机构海通证券全资子公司外,新增股东与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,新增股东具备
法律、法规规定的股东资格。
   (二)发起人的出资
   根据发行人的陈述及《验资报告》、“联合中和评报字(2020)第 6140 号”
《资产评估报告》,并经查验《发起人协议书》,各发起人均以其在迈威有限截至
发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
   根据安永华明出具的相关验资报告、相关资产产权证书并经查验,全体发起
人的出资已全部缴足,且已经验资机构的验证确认。
   本所律师认为,各发起人已投入发行人的资产产权清晰,各发起人将上述资
产投入发行人不存在法律障碍;发起人投入发行人的资产已由发起人转移至发行
人,不存在法律障碍或法律风险。
   (三)发行人的实际控制人
   根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及相关股东会/股东大会
会议文件,自发行人设立至今,发行人的控股股东一直为朗润股权,发行人的实
际控制人一直为唐春山和陈姗娜,二人为夫妻关系。发行人实际控制人的基本情
况如下:
序号     姓名       证件号码                证件类型           在发行人处的任职情况
     根据发行人及朗润股权、朗润咨询设立至今的工商档案资料、股东名册、
                                    “三
会”会议文件等,唐春山为发行人董事长,且持有发行人控股股东朗润股权79.92%
的出资份额,持有朗润股权之执行事务合伙人朗润咨询88.30%的股权,并担任中
骏建隆、真珠投资之执行事务合伙人,可以控制该等企业持有的发行人股份对应
的表决权,为发行人之实际控制人。陈姗娜为唐春山之配偶,并通过持有发行人
控股股东朗润股权19.92%的出资份额及朗润咨询11.70%的股权,间接持有发行
人9.43%的股份,为共同控制人。
     发行人设立至今,唐春山及陈姗娜可以控制的发行人股东会/股东大会表决
权比例始终不低于56.34%,具体情况如下:
                                                      第四次增资
股东名称    设立时    第一次增资后        第二次增资后     第三次增资后
                                                       后至今
朗润股权    98%     98.59%        69.34%       59.26%      46.73%
朗润咨询     2%     1.41%          0.99%       0.85%       0.67%
中骏建隆     -         -           9.90%       8.46%       6.67%
真珠投资     -         -           3.37%       2.88%       2.27%
合计控制
发行人股    100%     100%         83.60%       71.45%      56.34%
权比例
     根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及相关股东会/股东大会
会议文件,自发行人设立至今,发行人的董事、高级管理人员均主要由朗润股权
提名,朗润股权作为公司的控股股东,能够决定公司的经营方针、重大决策及管
理层人员的任免。
  (2)共同控制的认定
  根据唐春山、陈姗娜的身份证明文件及《结婚证》、发行人及朗润股权、朗
润咨询设立至今的工商档案资料、股东名册、“三会”会议文件等,唐春山为发
行人董事长,且持有发行人控股股东朗润股权79.92%的出资份额,并持有朗润股
权之执行事务合伙人朗润咨询88.30%的股权,可以控制朗润股权持有的发行人股
份对应的表决权,为发行人之实际控制人。
  陈姗娜为唐春山之配偶,并通过持有朗润股权19.92%的出资份额及朗润咨询
票上市审核问答(二)》中对于共同控制人的要求。
  唐春山、陈姗娜已出具《关于股份锁定和限售的承诺》,承诺:自公司股票
在上海证券交易所上市之日起36个月内,本承诺人不转让或者委托他人管理本承
诺人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议公司
回购该部分股份。
  综上所述,本所律师认为,最近二年来,唐春山和陈姗娜一直为发行人的实
际控制人,未发生变更。
  七、发行人的股本及演变
  经查验发行人的工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件
资料及有关主管部门出具的书面证明文件等,发行人自其前身迈威有限设立以来
的股本及演变情况如下:
  (一)迈威有限设立时的股权设置和股本结构
  经查验,迈威有限设立时的股东及股权结构如下表所示:
序号           股东名称或姓名      出资形式         出资金额(万元)    出资比例(%)
                  合计                     10,000      100
         本所律师认为,迈威有限设立时的股权设置及股本结构合法、有效。
         (二)发行人的股权变动
         根据发行人的陈述并经查验发行人及迈威有限的工商登记资料,自迈威有限
成立至其整体变更为股份有限公司前,迈威有限的股权变动具体情况如下:
         (1)2017年5月,迈威有限设立
号”《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准迈威有限(筹)名称为“迈威
(上海)生物科技有限公司”。
限公司章程》。同日,迈威有限(筹)召开首次股东会并形成股东会决议,同意
选举谢宁为公司执行董事(法定代表人),选举楚键为公司监事,聘任谢宁担任
公司经理,并通过了公司章程。
设立登记通知书》,对迈威有限的设立予以登记,并核发《营业执照》(统一社
会信用码:91310115MA1K3Q5R7K)。
         迈威有限设立时的股东及出资情况如下:
                                        认缴出资额(万
序号          股东名称或姓名        出资形式                    出资比例(%)
                                            元)
               合 计                    10,000     100
第3051号”《验资报告》,截至2017年7月18日,迈威有限已收到全体股东缴纳
的注册资本合计10,000万元,各股东均以货币出资。
     (2)2019年9月,第一次增资
案》《关于修改公司章程的议案》,同意于2019年9月2日召开股东会会议对前述
议案进行审议。
缴价格为11.87元/注册资本;同意公司与朗润股权签署具体的增资协议;同意就
前述变更事项修订公司章程,并通过新签署的章程修正案。
放弃本次增资中优先认购的权利。同日,朗润股权与迈威有限签署《增资协议》,
以现金49,925.22万元认购迈威有限新增注册资本4,206万元,增资价格为11.87元/
注册资本,于2019年12月31日前完成增资。
变更(备案)登记通知书》,对迈威有限的注册资本变更予以登记,并核发新的
《营业执照》(统一社会信用码:91310115MA1K3Q5R7K)。
     本次增资完成后,迈威有限的股东及其出资情况如下:
                                    认缴出资额(万
序号      股东名称或姓名         出资形式                   出资比例(%)
                                      元)
               合 计                    14,206     100
     (3)2019年11月,第二次增资
投资及刘大涛等9名自然人认缴,认缴价格为1元/注册资本,同意公司与上述新
股东签署具体的增资协议;同意就前述变更事项修订公司章程,并通过新签署的
章程修正案。
《增资协议》,以现金5,993万元认购公司新增注册资本5,993万元,增资价格为1
元/注册资本,于2019年10月31日前完成增资。
变更(备案)登记通知书》,对迈威有限的注册资本、出资情况予以变更登记,
并核发新的《营业执照》(统一社会信用码:91310115MA1K3Q5R7K)。
     本次增资完成后,迈威有限的股东及其出资情况如下:
                                   认缴出资额
序号      股东名称或姓名       出资形式                   出资比例(%)
                                   (万元)
             合 计                    20,199     100
     本次增资的新增股东中,中骏建隆、真珠投资为发行人的员工持股平台,刘
大涛、谢宁、张锦超、郭银汉、王树海为发行人的主要经营管理团队成员,廖少
锋、郭正友、杨小玲、蔡元魁为发行人关联方江西青峰的主要管理人员。
     根据发行人出具的说明并经本所律师访谈廖少锋、郭正友、杨小玲、蔡元魁
后确认,因其在2015年至2016年间,协助时任泰康生物执行董事、总经理的谢宁
分管了部分工作,对泰康生物的发展做出了较大贡献,迈威有限本次增资前的股
东朗润股权、朗润咨询及实际控制人唐春山均同意在本次增资中参考发行人员工
持股平台及主要经营管理团队成员以1元/注册资本的价格引入其作为新增股东。
     (4)第三次增资
富盛、苏鑫、吴军、张满龙和刘鹏认缴,认缴价格为20.2元/注册资本,均以货币
出资;同意公司与上述新股东签署的增资协议;同意就前述变更事项修订公司章
程并通过了相应的章程修正案。
迈威有限签署《增资协议》,恒耀兴业以9,999万元认购迈威有限新增注册资本
有限新增注册资本1,288万元,张满龙以3,636万元认购迈威有限新增注册资本180
万元,刘鹏以7,474万元认购迈威有限新增注册资本370万元。
变更(备案)登记通知书》,对迈威有限注册资本、出资情况变更予以登记,并
核发新的《营业执照》(统一社会信用码:91310115MA1K3Q5R7K)。
     本次增资完成后,迈威有限的股东及出资情况如下:
                                   认缴出资额
序号      股东名称或姓名       出资形式                   出资比例(%)
                                   (万元)
              合 计                   23,635     100
号”《验资报告》,截至2019年12月6日止,迈威有限已收到全体股东缴纳的新
增注册资本(实收资本)合计13,635万元,迈威有限变更后的累积注册资本为
     (5)2020年3月,第四次增资
瑞丰、芜湖鑫德、深圳九尚、信熹汇瑞、上海旭朝、华金丰盈、宁波高灵、海通
创新、安徽和壮、深圳富海、苏州瑞华、赣州发展、中小企业发展基金认缴,认
缴价格为20.2元/注册资本,均以货币出资;同意董事会人数由3名增加至5名,由
唐春山、刘大涛、谢宁、郭永起、张锦超组成,并通过了修订后的公司章程。
东协议》及相关文件,约定投入合计127,967万元的增资款以认购迈威有限新增
注册资本6,335万元,其余溢价部分共计121,632万元计入资本公积,认购价格为
变更(备案)登记通知书》,对迈威有限的注册资本、出资情况变更予以登记,
并核发新的《营业执照》(统一社会信用码:91310115MA1K3Q5R7K)。
     本次增资完成后,迈威有限的股东及出资情况如下:
                                   认缴出资额
序号      股东名称或姓名       出资形式                   出资比例(%)
                                   (万元)
             合 计                  29,970    100
《验资报告》,截至2020年4月23日,迈威有限已收到全体股东缴纳的新增注册
资本(实收资本)合计6,335万元,迈威有限变更后的累积注册资本为29,970万元,
实收资本为29,970万元。
   本次增资中,迈威有限及其实际控制人、总经理与该等新股东签署了《增资
协议》《股东协议》等相关文件,并在《股东协议》中就本次新增股东享有的“优
先认购权”、“反稀释”、“领售权”、“信息权”、“优先清算权”、“回购
权”、“更优惠条款”等新股东之特殊权利进行约定,同时各方也在《股东协议》
第8.2条中约定:“各方确认该等特殊权利安排将于公司向IPO主管部门或交易所
递交首次公开发行并上市申请材料之日起自动终止。”
   根据发行人的历次“三会”文件、现行有效的《公司章程》及各项内部管理
制度,并经参与本次增资之股东确认,迈威有限本次增资中不存在涉及“估值调
整机制”的相关约定,且新增股东特殊权利条款已依据《股东协议》第8.2条的
约定终止,不存在“发行人作为对赌协议当事人”、
                      “可能导致公司控制权变化”、
“与市值挂钩”、
       “严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益”
的情形。
   经查验,本所律师认为,发行人历史上存在部分股东享有“特殊权利条款”
的情形,但该等“特殊权利条款”不属于“估值调整条款”,且截至本律师工作
报告出具日相关“特殊权利条款”已终止,不会构成本次发行的实质障碍。
   本所律师认为,迈威有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
   根据发行人的工商登记资料、发行人及各股东出具的说明,自迈威有限整体
变更设立为股份有限公司至本律师工作报告出具日,发行人的注册资本、股东、
股本结构未发生变化。
   (三)发行人股份的质押情况
   根据发行人的陈述、工商登记资料及各股东签署确认的基本情况调查表,并
经 查 询 企 业 公 示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)等公
开披露信息(查询日期:2021年3月8日),截至本律师工作报告出具日,各股东
持有的发行人股份不存在质押的情形。
  八、发行人的业务
  (一)发行人的经营范围和经营方式
  根据发行人持有的上海市市监局于2020年6月30日核发的《营业执照》,并经
查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2021年3月8日),截至查
询日,发行人经核准的经营范围为:从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让,技术推广服务,自有设备租赁,从事货物及技术的进出口
业务。
  发行人控股子公司经核准的经营范围详见本律师工作报告“九/(一)/7”。
  根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,并经查验发行人及其控股
子公司现持有的相关资质和许可证书,截至本律师工作报告出具日,发行人及其
控股子公司在境内拥有以下与经营活动相关的资质和许可:
  (1)药品生产许可证
      企业名称     泰康生物
       编号      苏 20160418
      分类码      As
      监管机构     江苏省药品监督管理局
               治疗用生物制品。
 生产地址和生产范围
               小容量注射剂、冻干粉针剂。
               治疗用生物制品。
      有限期至       2025 年 10 月 11 日
     (2)发行人取得的于国内开展药物临床试验活动的药物临床试验批准文件

     申请人       药物名称        批件号/受理号       注册分类       取得时间

     迈威生物
     德思特力
             注射用重组(酵母
             分泌型)人血清白
     泰康生物
     泰州贝今
             落刺激因子(I)融
               合蛋白
                                         治疗用生物
                                         制品
                                         治疗用生物
                                         制品
             重组抗VEGF人源
                                         治疗用生物
                                         制品
                射液
     迈威生物
                                         治疗用生物
                                         制品
     迈威康
             重组抗VEGF人源
                                         治疗用生物
                                         制品
                射液
     德思特力                                治疗用生物
     远大诺康                                制品
             注射用重组(酵母
             分泌型)人血清白
     泰康生物                                治疗用生物
     泰州贝今                                制品
             落刺激因子(I)融
               合蛋白
              重组全人源抗
                                         治疗用生物
                                         制品
               体注射液

     申请人          药物名称        批件号/受理号           注册分类       取得时间

               注射用重组人胰
              高血糖素样肽-1类                     治疗用生物
              似物融合蛋白(酵                      制品
                   母)
                 重组全人源抗
                                            治疗用生物
                                            制品
                  体注射液
              重组抗VEGF人源
                                            治疗用生物
                                            制品
                   射液
              注射用重组(酵母
              分泌型)人血清白
     泰康生物                                   治疗用生物
     泰州贝今                                   制品
              落刺激因子(I)融
                  合蛋白
              注射用重组(酵母
              分泌型)人血清白
     泰康生物                                   治疗用生物
     泰州贝今                                   制品
              落刺激因子(I)融
                  合蛋白
     (3)其他经营资质或备案许可
序    主体
               证书/文件名称                   发证部门      核发日期        有效期至
号    名称
     迈威    海关进出口货物收发货物人          中华人民共和国上海
     生物    备案回执                  海关
     迈威    对外贸易经营者备案登记表          商务主管部门
     生物    编号:02724623           (上海浦东新区)
                                 江苏省卫生和计划生
     泰康    生物安全实验室备案证书
     生物    (TZ2019026)
                                 验室
           上海市病原微生物实验室备
     普铭                          上海市浦东新区卫生
     生物                          和计划生育委员会
           浦字第022018024号
     德思    原产地备案登记证              中华人民共和国上海
     特力    备案/核准号:311720061      出入境检验检疫局
     德思    对外贸易经营者备案登记表          商务主管部门
     特力    编号:02689198           (上海浦东新区)
   特力   海关注册编号:3122260B4G     海关
  本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定。
  (二)发行人在中国大陆以外的经营情况
  根据发行人的陈述并经查验相关业务合同,截至本律师工作报告出具日,发
行人在中国大陆以外设有 2 家子公司,为迈威(美国)与德思(美国)[发行人
在中国大陆以外子公司的基本情况详见本律师工作报告“九/(一)/7”]。
市发展和改革委员会备案(泰发改发[2019]7 号),并取得江苏省商务厅核发的《企
业境外投资证书》(境外投资证第 N3200201900006 号)。
市浦东新区发展和改革委员会备案(沪自贸管扩境外备[2020]166 号)
                                   ,并取得自
贸区管理委员会核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3100202000639
号)。
  根据 Law Offices of Michael J.Zhang 于 2020 年 12 月 31 日出具的法律意见书,
迈威(美国)是依据美国加利福尼亚州法律的规定合法成立、有效存续的公司。
  泰康生物及德思特力投资设立德思(美国)的相关事宜已于 2017 年 6 月 7
日经泰州市发展和改革委员会备案(泰发改发[2017]205 号),并取得江苏省商务
厅核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N3200201700238 号)。
  根据华盛顿成云律师事务所(CHENG YUN LAW PLLC)于 2021 年 1 月 1
日出具的法律意见书,德思(美国)是依据美国马里兰州法律的规定合法成立、
有效存续的公司。
  本所律师认为,发行人境外投资行为符合投资行为发生时有效的相关法律、
法规的规定;根据上述境外法律服务机构出具的法律意见书,发行人在中国大陆
以外设立的子公司符合其注册地法律的规定。
  (三)发行人的主营业务变更情况
  根据发行人的陈述、
          《审计报告》
               《招股说明书》及本所律师对发行人董事长、
总经理及业务负责人的访谈,并经查验发行人及迈威有限历次变更的《营业执照》、
发行人章程及相关业务合同,发行人最近两年的主营业务一直为治疗用生物制品
的研发、生产和销售,其主营业务未发生变更。
  (四)发行人的主营业务突出
  根据发行人的陈述、
          《审计报告》,截至本律师工作报告出具日,发行人尚未
有产品实现上市销售,主要产品均仍处于研发阶段,报告期内发行人的研发费用
情况为:
        期间                   研发费用(元)
  据此,本所律师认为,发行人的主营业务突出。
  (五)发行人的持续经营
  根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人总经理的访谈,并经
查验发行人的相关生产经营资质和许可证书、工商登记资料、相关业务合同、银
行借款合同及担保合同等资料,截至本律师工作报告出具日,发行人的业务符合
国家产业政策,具备其生产经营所需的资质和许可,近三年有连续经营记录,不
存在有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形;
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项。据此,本所律师认为,发行人不存在持续经营的法
律障碍。
        九、关联交易及同业竞争
        (一)关联方
        根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《审计报告》
和发行人的陈述、相关方签署确认的基本情况调查表,并经查询公开披露信息1,
报告期内发行人主要的关联方如下:
序号            关联方                                关联关系说明
                                 发行人员工持股平台,实际控制人控制的企业
                                           持有发行人6.67%的股份
                                 发行人员工持股平台,实际控制人控制的企业
                                           持有发行人2.27%的股份
        根据发行人的陈述、工商登记资料,并经查询企业公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2021年3月8日),截至查询日,除上述发行
人控股股东、实际控制人及实际控制人控制的股东外,其他持股5%以上的股东
    国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2021 年 3 月 8 日)
                                                           ;企查查
(https://pro.qichacha.com,查询日期:2021 年 3 月 8 日)
                                             。
如下:
序号      关联方                         关联关系说明
     根据发行人的陈述、工商登记资料,董事、监事、高级管理人员提供的身份
证件及其签署确认的基本情况调查表,并经查询企业公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2021年3月8日),截至查询日,发行人董事、
监事和高级管理人的基本情况如下:
序号     姓名          有效身份证件号码                    任职的情况
     发行人实际控制人、直接及间接持股 5%以上的自然人股东及发行人董事、
监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员亦为发行人的关联自然人。
     根据发行人的陈述及其报告期内员工名册,发行人实际控制人、直接及间接
持股 5%以上的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员签署确认的基本
情况调查表及相关人员出具的情况说明,上述发行人相关关联自然人关系密切的
家庭成员中均不存在在发行人处任职或持有发行人股份的情况。
    根据发行人控股股东、实际控制人签署确认的基本情况调查表,控股股东、
实际控制人控制的其他企业的工商登记资料,并经本所律师查询企业公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2021 年 3 月 8 日),截至查询日,除发行人
及其控股子公司、实际控制人控制的发行人股东外,发行人控股股东、实际控制
人控制的其他企业如下:
序              注册资本
     企业名称                            经营范围/主营业务
号              (万元)
                         一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申
    深圳市朗润投               报);投资管理、投资策划、投资咨询(不含限制项
     资有限公司               目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专
                         卖商品)。许可经营项目是:
                         医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
                         技术转让,药品、食品、化工原料(除危险化学品、
    上海青煜医药
    科技有限公司
                         【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                         经营活动】
                         从事生物科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务,
                         药品生产,从事货物进出口及技术进出口业务 。
                                              (依
                         法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                         活动)
                         生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、
                         技术转让、技术服务,实验室设备、化工产品及原料
    上海歌斐木生
                         (除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制
                         毒化学品)的销售,从事货物及技术的进出口业务。
      限公司
                         (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                         经营活动)
                         医药科技、生物科技、医疗器械、医药中间体领域内
                         的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,机械
                         咨询,物业管理 ,代理记账 。(依法须经批准的项
                         目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                         技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
                         务、技术培训;销售化工产品(不含危险化学品及一
     北京赛尔富森              类易制毒化学品)、医疗器械(限 I 类)、仪器仪表。
       公司                须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
                         展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                         目的经营活动。
                               )
                         投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理、投
     青峰医药集团              资咨询(不含限制项目);国内商业、物资供销业(不
      有限公司               含专营、专控、专卖商品)(依法须经批准的项目,经
                         相关部门批准后方可开展经营活动)
                         一般经营项目是:从事信息技术、电子产品、化工产
     深圳市赛泰守
                         品(不含危险品)、建筑建材、机械设备等领域内的
                         技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。,许可
      限公司
                         经营项目是:
                         生物科技、医药科技、智能科技、机械科技领域内的
                         技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,自有设
     大得创同(上              备租赁,房地产经纪,住房租赁经营,物业管理,停
       司                 验室试剂及耗材的销售,从事货物及技术的进出口业
                         务,创业孵化器经营管理。【依法须经批准的项目,
                         经相关部门批准后方可开展经营活动】
                         教育信息咨询(不含自营培训、教育业务、出国留学
                         咨询及中介);商务信息咨询(金融、证券、期货、保
                         险等国家有专项规定的除外);计算机信息技术开发、
                         技术咨询;计算机软件开发;机械设备(除特种设备)
     江西颐泰集团
      有限公司
                         险品除外)、日用品、工艺品(以上项目除钱币、文
                         物、古董)、农产品、一般矿产品(除稀土、锑、钨、
                         锡、萤石原矿以外的矿产品)的批发、零售。(依法须
                         经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                         许可项目:技术进出口,进出口代理,货物进出口(依
                         法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                         活动) 一般项目:金属制品、机械设备、家用电器、
                         家用电器零配件、通讯设备、计算机软硬件及辅助设
                         备、软件、电气设备、汽车零配件、摩托车及零配件、
     江西青耀商贸
      有限公司
                         织品、服装服饰、鞋帽、箱包、化妆品、珠宝首饰、
                         钟表、眼镜(不含隐形眼镜)、卫生洁具、卫生陶瓷
                         制品、灯具、家具、办公用品、文具用品、体育用品
                         及器材、食用农产品、肥料、饲料添加剂、建筑材料、
                         建筑装饰材料、日用木制品、日用品销售;国内货物
                       运输代理,航空国际货物运输代理,陆路国际货物运
                       输代理,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许
                       可审批的项目);机械设备租赁;信息咨询服务(不
                       含许可类信息咨询服务),企业管理,财务咨询。
                                            (除
                       许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制
                       的项目)
                       许可项目:技术进出口,进出口代理,货物进出口(依
                       法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                       活动) 一般项目:金属制品、机械设备、家用电器、
                       家用电器零配件、通讯设备、计算机软硬件及辅助设
                       备、软件销售,电气设备销售,汽车零配件、摩托车
                       及零配件、塑料制品、化工产品(不含许可类化工产
                       品)、针纺织品、服装服饰、鞋帽、箱包、化妆品、
                       珠宝首饰、钟表销售,眼镜(不含隐形眼镜)、卫生
     江西青正贸易
      有限公司
                       用品、体育用品及器材、食用农产品、肥料、饲料添
                       加剂、建筑材料、建筑装饰材料、日用木制品、日用
                       品销售,国内货物运输代理,航空国际货物运输代理,
                       陆路国际货物运输代理,普通货物仓储服务(不含危
                       险化学品等需许可审批的项目),机械设备租赁,信
                       息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)
                                        ,企业管理,
                       财务咨询,(除许可业务外,可自主依法经营法律法
                       规非禁止或限制的项目)
                       一般项目:企业管理,商业综合体管理服务,房地产
     赣州顺和商业
                       咨询,非居住房地产租赁,信息咨询服务(不含许可
                       类信息咨询服务),停车场服务(除许可业务外,可
      公司
                       自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
                       许可项目:药品进出口;技术进出口;进出口代理;
                       货物进出口;小容量注射剂(A 线、B 线为非最终灭
                       菌)、片剂(A 线、B 线)、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、
                       原料药(甲钴胺、氟马西尼、恩替卡韦、盐酸奈必洛
                       尔、拉科酰胺)、口服溶液剂、口服液(含中药前处
                       理及提取)生产销售(依法须经批准的项目,经相关
                       部门批准后方可开展经营活动) ;一般项目:停车
                       场销售、租赁;中药材初加工(国家禁止的中药材除
                       外);临床试验数据的管理与统计分析、翻译,以承
                       接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流
                       程外包服务(除许可业务外,可自主依法经营法律法
                       规非禁止或限制的项目)
     赣州青峰金融            一般项目:金融信息咨询、企业投资咨询、商务信息
      公司               (以上项目不得违规从事金融活动);接受金融机构
                          委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金
                          融知识流程外包;资产管理(以上项目不得从事吸收
                          存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、
                          保险监管及财政信用业务)
                                     。(除许可业务外,可自主
                          依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
                          房地产开发;房屋销售、租赁;物业管理;房地产信
     江西中盛和置
                                      (依法须经批准的项目,
     业有限公司
                          经相关部门批准后方可开展经营活动)
                          服务:医药技术、生物技术的技术开发、技术服务、
     杭州青辰医药
     科技有限公司
                          关部门批准后方可开展经营活动)
                          服务:医药技术、生物技术的技术开发、技术咨询、
                          技术服务、成果转让,医疗器械的技术开发,机械设
     杭州青玥医药
     科技有限公司
                          机械。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                          可开展经营活动)
     江西山香药业
      有限公司
     深圳市青峰企
      限公司
                          药品、食品、化学原料的研究开发及相关的技术咨询、
     上海迪诺医药               技术服务、技术转让,从事货物与技术的进出口业务。
     科技有限公司               【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                          经营活动】
                          许可项目:药品委托生产,药品进出口,药品生产(依
                          法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                          活动)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、
     江西彩石医药               技术交流、技术转让、技术推广;化工产品生产(不
     科技有限公司               含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化
                          工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品)。
                                                (除
                          许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制
                          的项目)
                          生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
                          技术转让,食用农产品、日用百货、化工原料及产品
     上海青玄生物
     科技有限公司
                          毒化学品)的销售。【依法须经批准的项目,经相关
                          部门批准后方可开展经营活动】
                          许可项目:药品批发,保健食品销售,食品互联网销
     江西青峰医药               售(销售预包装食品),食品互联网销售,特殊医学
     贸易有限公司               用途配方食品销售,医疗器械互联网信息服务(依法
                          须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                      动) 一般项目:第二类医疗器械销售,第一类医疗
                      器械销售,体育用品及器材批发,体育用品及器材零
                      售(以上两项不含弩),日用品销售,日用百货销售,
                      消毒剂销售(不含危险化学品),信息系统集成服务
                      (除金融、证券、期货、贵金属、保险)
                                       ,广告制作,
                      广告设计、代理,文具用品零售,会议及展览服务(不
                      含住宿、餐饮服务),企业形象策划,信息咨询服务
                      (不含许可类信息咨询服务)
                                  ,信息技术咨询服务(以
                      上两项除金融、证券、期货、贵金属、保险),市场
                      营销策划,健康咨询服务(不含诊疗服务),服装服
                      饰批发(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非
                      禁止或限制的项目)
                      许可项目:食品经营(销售预包装食品)(依法须经
                      批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                      一般项目:企业管理,园区管理服务,销售代理,商
                      业综合体管理服务,非居住房地产租赁,物业管理,
                      市场营销策划,会议及展览服务,广告设计、代理,
                      信息技术咨询服务,信息咨询服务(不含许可类信息
                      咨询服务),网络技术服务,软件开发,人工智能应
     江西臻顺科技           用软件开发,动漫游戏开发,网络与信息安全软件开
     集团有限公司           发,数据处理和存储支持服务,技术服务、技术开发、
                      技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,普通货
                      物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)
                                            ,
                      国内贸易代理,软件销售,电子元器件零售,家具销
                      售,互联网销售(除销售需要许可的商品),农村民
                      间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经
                      营,初级农产品收购,水果种植,蔬菜种植,非食用
                      农产品初加工。
                      一般项目:信息技术咨询服务,非居住房地产租赁,
                      物业管理,软件开发,动漫游戏开发,互联网销售(除
                      销售需要许可的商品),工业设计服务,普通货物仓
                      储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),国
     赣州独角兽网
                      内货物运输代理,商业综合体管理服务,园区管理服
                      务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),软
       司
                      件销售,办公设备销售,日用品销售,国内贸易代理,
                      市场营销策划,广告设计、代理,会议及展览服务(除
                      许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制
                      的项目)
                      许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相
     赣州智道商业
                      关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:商业综
                      合体管理服务,园区管理服务,日用品销售,办公设
      公司
                      备销售,市场营销策划,信息咨询服务(不含许可类
                       信息咨询服务),会议及展览服务,工业设计服务,
                       国内货物运输代理,非居住房地产租赁,物业管理(除
                       许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制
                       的项目)
                       道路普通货物运输及代理;物业管理;联合运输代理
                       服务;货物配载服务;道路普通货物仓储、装卸、配
                       送;供应链管理技术开发和服务;进出口货物报关、
     江西臻顺供应            报检代理业务;代理各种商品进出口业务;国内一般
       司               息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存
                       储服务;软件服务;软件、计算机零配件批发;房屋、
                       场地租赁;广告位出租(依法须经批准的项目,经相关
                       部门批准后方可开展经营活动)
                       道路货物运输(不含危险物)、国际货物运输代理、
     江西真小顺物            普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的
     流有限公司             项目)、物业管理、装卸搬运(依法须经批准的项目,
                       经相关部门批准后方可开展经营活动)
                       一般项目:餐饮管理,企业管理咨询,物业管理,会
                       议及展览服务,非居住房地产租赁,品牌管理,市场
     赣州臻顺企业            营销策划,企业形象策划,酒店管理,日用百货销售,
     管理有限公司            国内货物运输代理,普通货物仓储服务(不含危险化
                       学品等需许可审批的项目)(除许可业务外,可自主
                       依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
                       许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相
                       关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:信息技
                       术咨询服务,软件开发,软件销售,动漫游戏开发,
                       商业综合体管理服务,园区管理服务,信息咨询服务
                       (不含许可类信息咨询服务),办公设备销售,日用
     赣州初使网络
     运营有限公司
                       (除销售需要许可的商品),工业设计服务,普通货
                       物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)
                                             ,
                       会议及展览服务,网络技术服务,人工智能应用软件
                       开发(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁
                       止或限制的项目)
                       一般项目:从事互联网科技、计算机信息科技领域内
                       技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机
                       网络工程,网页设计制作,信息系统集成服务,数据
     上海臻顺云互
                       处理服务,电子商务(不得从事金融业务),计算机
                       软件及辅助设备、电子产品销售。(除依法须经批准
      公司
                       的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可
                       项目:第二类增值电信业务。
                                   (依法须经批准的项目,
                       经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
                        以相关部门批准文件或许可证件为准)
                        一般项目:软件开发,信息技术咨询服务,网络技术
     赣州智明网络             服务,软件销售,技术服务、技术开发、技术咨询、
     科技有限公司             技术交流、技术转让、技术推广,非居住房地产租赁,
                        物业管理
                        房地产开发与销售、代理;物业服务管理;招商运营
     赣州臻顺置业
      有限公司
                        项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                        物业服务全程策划、物业服务顾问、委托物业服务、
     江西鼎顺合创             代管物业服务;房地产策划、推广、销售、租赁及代
       公司               筑物清洁服务;市场营销策划;城市生活垃圾清扫、
                        收集、运输服务;代收代付水电费
     江西新邦医药
     科技有限公司
     赣州青源投资             一般项目:股权投资、投资管理、资产管理、实业投
     (有限合伙)             贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务)。
     宁波梅山保税
                        实业投资、资产管理。(未经金融等监管部门批准不
     港区新邦投资
     合伙企业(有限
                        集(融)资等金融业务)
      合伙)
                        医药咨询,医药科技领域内的技术咨询、技术服务,
     上海钦朗医药
                        自有房屋租赁,房地产经纪,物业管理,自有设备租
                        赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
     (有限合伙)
                        开展经营活动】
     苏州青荟新药             生物药品和医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、
     (有限合伙)             部门批准后方可开展经营活动)
                        一般项目:股权投资、投资管理、资产管理、实业投
     赣州青和投资             资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放
     (有限合伙)             许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制
                        的项目)
     上海歌菲木投             投资管理(除股权投资及股权投资管理),实业投资
                                      (依法须经批准的项
       伙)               目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                        投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理、投
     深圳市桑瑞投             资策划、投资咨询(不含限制项目);从事货物、技术
     资有限公司              进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项
                        目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
                                           。
     文化有限公司           发布、代理广告;企业策划;经济贸易咨询;会议服
                      务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                      开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目,开展
                      经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                      依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
                      禁止和限制类项目的经营活动。
                                   )
                      一般项目:远程健康管理服务,体育健康服务,健康
                      咨询服务(不含诊疗服务),养老服务,工程管理服
     江西颐顺健康           务,房地产咨询,技术服务、技术开发、技术咨询、
     产业有限公司           技术交流、技术转让、技术推广,物业管理(除许可
                      业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
                      目)
                      许可项目:住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目,
                      经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:供
     江西颐泰供应           应链管理服务,采购代理服务,政府采购代理服务,
       司              用钢筋产品、建筑砌块、建筑装饰材料、日用家电、
                      家用电器、家用电器零配件、日用木制品、家具零配
                      件、家具销售,家具安装和维修服务。
                      许可项目:医疗服务(依法须经批准的项目,经相关
                      部门批准后方可开展经营活动)一般项目:远程健康
     江西椿悦健康           管理服务,养老服务,物业管理,健康咨询服务(不
     管理有限公司           含诊疗服务),体育健康服务,会议及展览服务,酒
                      店管理,停车场服务,家政服务,信息咨询服务(不
                      含许可类信息咨询服务)
                                ,社会经济咨询服务
                      许可项目:医疗服务(依法须经批准的项目,经相关
                      部门批准后方可开展经营活动)一般项目:远程健康
                      管理服务,养老服务,物业管理,健康咨询服务(不
                      含诊疗服务),体育健康服务,会议及展览服务(不
     赣州颐顺健康
     管理有限公司
                      咨询服务(不含许可类信息咨询服务),社会经济咨
                      询服务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
                      发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务)
                                            ,
                      商业综合体管理服务。
                      许可项目:房地产开发经营,医疗服务,餐饮服务(依
                      法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
     赣州颐兴健康           活动)一般项目:远程健康管理服务,健康咨询服务
     产业有限公司           (不含诊疗服务),非居住房地产租赁,住房租赁,
                      工程管理服务,房地产咨询,物业管理,养老服务,
                      餐饮管理
     宁波梅山保税
     港区加丰股权
     投资基金管理
      有限公司
     青峰药谷(赣
                        股权管理、投资管理、项目投资、资产管理、投资顾
     州)医药产业股
     权投资合伙企
                        贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务)。
     业(有限合伙)
                        生物药品和医疗器械的研发、技术咨询、技术转让、
                        技术服务;销售:实验室试剂(不含危化品)、实验
                        业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
                        除外)
                          。
                        生物医药的研发(除人体干细胞、基因诊断与治疗技
     上海时莱生物
     技术有限公司
                        的技术咨询和技术服务。
                        项目投资;投资管理;投资咨询;技术推广服务;专
                        业承包;企业管理咨询;货物进出口;代理进出口;
                        技术进出口;市场调查;展览服务;组织文化艺术交
                        流活动(不含演出)
                                ;设计、制作、代理、发布广告;
                        计算机系统服务;会计咨询;产品设计;家居装饰及
                        设计;销售机械设备、电子产品、文具用品、建材、
                        金属材料。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方
     北京世纪盛华
     投资有限公司
                        生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资
                        企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承
                        诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法
                        自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
                        项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                        动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                        活动。
                          )
                        企业管理;酒店管理;餐饮管理;物业管理;设计、
                        制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;组织文
     北京摩一三商
                        化艺术交流活动(不含演出);产品设计;电脑图文
                        设计、制作;销售日用品、家具、服装、电子产品、
      限公司
                        文具用品、工艺品;餐饮服务(仅限分支机构经营)
                                              ;
                        销售食品;工程设计。
                        一般经营项目是:货物及技术进出口(法律、行政法
     深圳市世纪盛             规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取
       公司               专卖商品);信息咨询(不含人才中介服务、证券及
                        其它限制项目)
                              。许可经营项目是:
     上海施朗投资             实业投资,项目投资,资产管理,投资管理,企业管
     合伙企业(有限            理咨询,从事货物及技术的进出口业务,自有房屋租
      合伙)                     赁。
                              项目投资;投资管理;资产管理;企业管理;投资咨
                              询;经济贸易咨询;技术推广;从事商业经纪业务;
                              市场调查;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活
                              动(不含演出及棋牌娱乐);设计、制作、代理、发
                              布广告;计算机系统服务;产品设计;室内装饰工程
                              设计;专业承包;家居装饰。(“1、未经有关部门批
     北京高和信投                   准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证
     资有限公司                    券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;
                              不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
                              收益”
                                ;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
                              依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
                              容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
                              类项目的经营活动。
                                      )
                              一般项目:从事医药科技领域内的技术服务、技术开
     上海朗润医药
                              发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,海
                              洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发,机械设
       公司
                              备销售,企业管理咨询。
                              一般项目:企业管理,信息咨询服务(不含许可类信
     赣州瑞运商业
                              息咨询服务),市场营销策划,住房租赁(除许可业
                              务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
       公司
                              目)
                              一般项目:企业管理,市场营销策划,住房租赁,信
     赣州瑞辉商业
                              息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除金融、
                              证券、期货、贵金属、保险)。
                                           (除许可业务外,可自
       公司
                              主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
     赣州瑞邦商业                   一般项目:市场营销策划,住房租赁,企业管理,信
       公司                     除金融、证券、期货、贵金属、保险)
     歌斐木控股有
     限公司(香港)
     立峰投资有限
     公司(香港)
     明城发展有限
     公司(香港)
     昌荣国际有限
     公司(香港)
     升扬实业有限
     公司(香港)
     世紀盛唐有限
     公司(香港)
      Ample Plus
      Fund Limited
     Partnership(开
         曼)
        Strength
     Limited(开曼)
       TOPPER
      (塞舌尔)
                             许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准
                             的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
                             经营项目以审批结果为准)一般项目:医学研究和试
                             验发展;工程和技术研究和试验发展;机械设备研发;
     苏州大得生物
     科技有限公司
                             让、技术推广;机械设备租赁;住房租赁;物业管理;
                             停车场服务;企业管理;会议及展览服务;创业空间
                             服务;实验分析仪器销售;机械设备销售;人工智能
                             应用软件开发;人工智能行业应用系统集成服务
                             一般项目:从事生物科技、医药科技、智能科技、机
                             械科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技
     上海临港大得
                             术交流、技术转让、技术推广;机械设备租赁;住房
                             租赁;物业管理;停车场服务;企业管理;财务咨询;
         公司
                             会议及展览服务;货物进出口;技术进出口;创业空
                             间服务;实验分析仪器销售;机械设备销售。
                             一般项目:道路货物运输站经营,装卸搬运,国内货
                             物运输代理,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
     赣州市南康区
                             务),企业管理咨询,电子产品销售,普通货物仓储
                             服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),国内
        限公司
                             贸易代理,销售代理,商业综合体管理服务,非居住
                             房地产租赁
                             一般项目:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需
                             许可审批的项目),国内贸易代理,国内货物运输代
                             理,园区管理服务,销售代理,商业综合体管理服务,
     赣州骉马物流                  非居住房地产租赁,网络技术服务,软件开发,人工
       有限公司                  智能应用软件开发,动漫游戏开发,网络与信息安全
                             软件开发,数据处理和存储支持服务,互联网销售(除
                             销售需要许可的商品),农村民间工艺及制品、休闲
                             农业和乡村旅游资源的开发经营
                         一般项目:家具、家用电器、日用百货、包装材料、
                         建筑材料(以上两项经营项目危化品除外)、床上用
                         品、厨房用具销售;电子商务平台服务;计算机软件
                         开发、销售及维护服务;家居装饰装修服务;家具、
     赣州卡卡家具
      有限公司
                         备修理、安装(不含家具生产)服务;家具设计;货
                         物运输代理服务;日用品出租;道路普通货物运输(凭
                         许可证经营);自有汽车租赁服务;商务咨询服务(金
                         融、期货、证券、保险等国家有专项规定的除外)
     根据上述“九/(一)”之1至5项相关主体签署的基本情况调查表、提供的关
联方相关资料,并经本所律师查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,查询
日期:2021年3月8日)、企查查网站(https://pro.qichacha.com,查询日期:2021
年3月8日)等公开披露信息,截至查询日,由上述“九/(一)”之1至5项所列关
联方(间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织除外)直接或间接控制,
或由上述“九/(一)”之1至5项所列关联自然人(独立董事除外)担任董事、高
级管理人员的其他企业(发行人及其控股子公司和发行人控股股东、实际控制人
控制的其他企业除外)如下:
序               注册资本                          关联关系
       企业名称                          经营范围
号               (万元)                            说明
                         企业管理;企业管理咨询。(企业依
                         法自主选择经营项目,开展经营活      唐春山担
     畅和红峰(北京)            动;依法须经批准的项目,经相关部     任 董 事
     企业管理有限公司            门批准后依批准的内容开展经营活      (副董事
                         动;不得从事本市产业政策禁止和限     长)
                         制类项目的经营活动。)
                         资产管理;项目投资;投资管理;投
                         资咨询;财务咨询(不得开展审计、
                         验资、查帐、评估、会计咨询、代理
     北京畅和文创资产            记账等需经专项审批的业务,不得出     唐春山担
     管理有限公司              具相应的审计报告、验资报告、查帐     任董事
                         报告、评估报告等文字材料)。(企业
                         依法自主选择经营项目,开展经营活
                         动;依法须经批准的项目,经相关部
序               注册资本                        关联关系
         企业名称                      经营范围
号               (万元)                         说明
                        门批准后依批准的内容开展经营活
                        动;不得从事本市产业政策禁止和限
                        制类项目的经营活动。)
                        非证券业务的投资管理、咨询(不得
                        从事下列业务:1、发放贷款;2、公
                        开交易证券类投资或金融衍生品交
                        易;3、以公开方式募集资金;4、对
    北京畅和文慧股权
                        除被投资企业以外的企业提供担      唐春山担
                        保)。(企业依法自主选择经营项目, 任董事
    公司
                        开展经营活动;依法须经批准的项
                        目,经相关部门批准后依批准的内容
                        开展经营活动;不得从事本市产业政
                        策禁止和限制类项目的经营活动。)
    天津高和红峰医疗
                                            唐春山担
                                            任董事
    公司
                        组织文化艺术交流活动(不含演出);
                        设计、制作、代理、发布广告;会议
                        及展览服务;经济贸易咨询;电脑图
                        文设计;摄影服务;技术推广服务;
                        企业管理咨询;产品设计;服装设计;
    北京瑞蒙诺文化传                                唐春山担
    媒有限公司                                   任董事
                        (企业依法自主选择经营项目,开展
                        经营活动;依法须经批准的项目,经
                        相关部门批准后依批准的内容开展
                        经营活动;不得从事本市产业政策禁
                        止和限制类项目的经营活动。)
                        组织文化艺术交流活动(不含演出及
                        棋牌娱乐);设计、制作、代理、发
                        布广告;企业策划、设计;公共关系
                        服务;提供点子、创意服务;市场调
                        查;会议服务;家庭劳务服务;承办
                        展览展示活动;影视策划;电脑动画
    北京文升慧合文化                                唐春山担
    有限公司                                    任董事
                        文化、体育咨询;摄影扩印服务;货
                        物进出口、技术进出口、代理进出口。
                        (企业依法自主选择经营项目,开展
                        经营活动;依法须经批准的项目,经
                        相关部门批准后依批准的内容开展
                        经营活动;不得从事本市产业政策禁
序                注册资本                         关联关系
          企业名称                      经营范围
号                (万元)                          说明
                         止和限制类项目的经营活动。)
                                              唐春山担
                         中成药、化学原料药及其制剂、抗生
     海南卫企医药有限                                 任 董 事
     公司                                       长、总经
                         售。
                                              理
                         企业管理;企业管理咨询。(企业依
                         法自主选择经营项目,开展经营活
     高和丰德(北京)
                         动;依法须经批准的项目,经相关部     唐春山担
                         门批准后依批准的内容开展经营活      任董事
     公司
                         动;不得从事本市产业政策禁止和限
                         制类项目的经营活动。)
                         企业管理,企业管理咨询。(依法须
     芜湖牛办企业管理                                 唐春山担
     有限公司                                     任董事
                         可开展经营活动)
                         投资管理;资产管理;投资咨询;经
                         济贸易咨询。(“1、未经有关部门批
                         准,不得以公开方式募集资金;2、
                         不得公开开展证券类产品和金融衍
                         生品交易活动;3、不得发放贷款;4、
                         不得对所投资企业以外的其他企业
     北京高和赢信投资                                 唐春山担
     管理有限公司                                   任董事
                         资本金不受损失或者承诺最低收
                         益”;企业依法自主选择经营项目,
                         开展经营活动;依法须经批准的项
                         目,经相关部门批准后依批准的内容
                         开展经营活动;不得从事本市产业政
                         策禁止和限制类项目的经营活动。)
                         互联网信息服务;资产管理 ;投资
                         管理;投资咨询;经济贸易咨询;房
                         地产咨询;物业服务评估监理;市场
                         调查;从事房地产经纪业务;企业管
                         理咨询;企业管理;物业管理;承办
                         展览展示活动;会议服务;出租办公
     北京畅和合义资产                                 唐春山担
     管理有限公司                                   任董事
                         电脑图文设计、制作;技术开发、技
                         术转让、技术服务、技术咨询。
                                      (“1、
                         未经有关部门批准,不得以公开方式
                         募集资金;2、不得公开开展证券类
                         产品和金融衍生品交易活动;3、不
                         得发放贷款;4、不得对所投资企业
序               注册资本                        关联关系
       企业名称                         经营范围
号               (万元)                         说明
                         以外的其他企业提供担保;5、不得
                         向投资者承诺投资本金不受损失或
                         者承诺最低收益”;市场主体依法自
                         主选择经营项目,开展经营活动;依
                         法须经批准的项目,经相关部门批准
                         后依批准的内容开展经营活动;不得
                         从事国家和本市产业政策禁止和限
                         制类项目的经营活动。)
     天津畅和股权投资            受托管理股权投资基金,从事投融资   唐春山担
     基金管理有限公司            管理及相关咨询服务          任董事
                         企业管理;酒店管理;餐饮管理;物
                         业管理;设计、制作、代理、发布广
                         告;承办展览展示活动;组织文化艺
                         术交流活动(不含演出)
                                   ;产品设计;
                         电脑图文设计、制作;销售日用品、
                         家具、服装、电子产品、文具用品、
     北京摩菜商业管理                               唐春山担
     服务有限公司                                 任董事
                         业依法自主选择经营项目,开展经营
                         活动;工程设计、销售食品以及依法
                         须经批准的项目,经相关部门批准后
                         依批准的内容开展经营活动;不得从
                         事本市产业政策禁止和限制类项目
                         的经营活动。)
     香港赣州商会有限                               唐春山担
     公司(香港)                                 任董事
                                            唐春山之
                         生物技术的研发及推广,Ⅰ类医疗器
                                            兄长唐立
                         械、实验分析仪器、玻璃仪器、化学
                                            山 持 股
     烟台益多生物科技            产品(不含危险品)日用百货的批发
     有限公司                零售;食品销售。(依法须经批准的
                                            担任执行
                         项目,经相关部门批准后方可开展经
                                            董事兼总
                         营活动)
                                            经理
                         企业管理咨询、企业营销策划、会议   唐春山之
                         服务、展览展示、网络科技的研发及   兄长唐立
                         推广、体育活动的组织及策划,国内   山 持 股
     烟台和源隆企业管
     理咨询有限公司
                         学历职业技能培训,人才中介服务。 任执行董
                         (依法须经批准的项目,经相关部门   事兼总经
                         批准后方可开展经营活动)       理
序                注册资本                        关联关系
          企业名称                      经营范围
号                (万元)                         说明
     公司                  业开发,建材、装饰材料、办公设备、 兄长之配
                         日用百货、纺织品、通讯设备的销售, 偶施赛林
                         生物技术工程。             持股80%
                                             的企业
                                             发行人持
                                             有 5% 以
                                             上股份股
                         投资咨询。(依法须经批准的项目,    东、董事、
     大连抱朴投资中心
     (有限合伙)
                         动)                  大涛之妹
                                             夫崔笑诲
                                             控制的企
                                             业
                                             发行人持
                         预包装食品、日用百货、电子产品销    有 5% 以
                         售、国内一般贸易;货物进出口、技    上股份股
                         术进出口、代理进出口;企业管理咨    东、董事、
     大连诚润德商贸有
     限公司
                         记账;展览展示服务、会议接待服务。 大涛之妹
                         (依法须经批准的项目,经相关部门    夫崔笑诲
                         批准后方可开展经营活动。
                                    )        控制的企
                                             业
                                             发行人持
                                             有 5% 以
                                             上股份股
                         经济信息咨询。(依法须经批准的项
     中裕华丰经济信息                                东、董事、
                         目,取得批准后方可开展经营活动)
                         ***(依法须经批准的项目,经相关
     责任公司                                    大涛之妹
                         部门批准后方可开展经营活动。
                                      )
                                             夫崔笑诲
                                             担任总经
                                             理
                         技术开发、技术服务、技术咨询、成
                         果转让:生物技术(除人体干细胞、
                         基因诊断与治疗技术开发和应用);
                         生物试剂、生物制品、化工产品(以
     杭州先为达生物科                                郭永起担
     技有限公司                                   任董事
                         销售及进出口业务(涉及国家规定实
                         施准入特别管理措施的除外)。
                                      (依法
                         须经批准的项目,经相关部门批准后
                         方可开展经营活动)
序                       注册资本                         关联关系
          企业名称                              经营范围
号                       (万元)                          说明
                                 研发生物制剂、医药中间体、药物,
                                 销售本公司所研发的生物制剂、医药
     银杏树药业(苏州)                   中间体并提供技术咨询、技术服务和    郭永起担
     有限公司                        技术转让。(依法须经批准的项目,    任董事
                                 经相关部门批准后方可开展经营活
                                 动)
                                 生物医药、医疗器械领域内的技术开
     泰州厚德奥科科技                    发、技术咨询、技术推广服务。(依    郭永起担
     有限公司                        法须经批准的项目,经相关部门批准    任董事
                                 后方可开展经营活动)
                                                     郭永起担
                                                     任董事
                                 技术开发、咨询、交流、推广、转让、
                                 服务;组织文化艺术交流活动(不含
                                 演出);会议服务;承办展览展示活
                                 动;企业策划;市场调查;销售日用    发行人董
                                 品、化妆品、I类医疗器械;设计、制   事郭永起
     北京凤云科技有限
     公司
                                 法自主选择经营项目,开展经营活     凤云控制
                                 动;依法须经批准的项目,经相关部    的企业
                                 门批准后依批准的内容开展经营活
                                 动;不得从事国家和本市产业政策禁
                                 止和限制类项目的经营活动。)
                                 变频器及调速装置及相关工控产品、
                                 机电产品及通讯器材的加工、制造、
                                 销售、维修服务(加工、制造仅限沈    发行人独
                                 阳分公司经营),仪器仪表的工业自    立董事赵
     上海津信变频器有
     限公司
                                 发、技术咨询、技术服务、技术转让, 徐祖颉控
                                 自有设备租赁。【依法须经批准的项    制的企业
                                 目,经相关部门批准后方可开展经营
                                 活动】
                                 电气自动化产品、机电产品批兼零、 发行人独
                                 代购代销;电气自动化产品的工程设    立董事赵
     上海津信电气有限
     公司
                                 【依法须经批准的项目,经相关部门    徐祖颉控
                                 批准后方可开展经营活动】        制的企业
                                 一般项目:信息咨询服务(不含许可    发行人副
     上海申圣管理咨询
     中心
                                 服务、技术开发、技术咨询、技术交    曦之父亲
序                注册资本                               关联关系
      企业名称                             经营范围
号                (万元)                                说明
                           流、技术转让、技术推广;会议及展         陈建平持
                           览服务;市场营销策划;翻译服务; 股 100%
                           广告设计、代理;企业形象策划;图         的企业
                           文设计制作;礼仪服务;日用百货销
                           售;办公用品销售(除依法须经批准
                           的项目外,凭营业执照依法自主开展
                           经营活动)
                               。
    (1)朗润迈威
    根据朗润迈威的工商登记资料,并经查询企业公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2021年3月8日),截至本律师工作报告出具
日,朗润迈威的基本情况如下:
     企业名称      上海朗润迈威生物医药科技有限公司
    统一社会信用代码   91310116MA1J9J9JX6
      类型       有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
     法定代表人     刘大涛
     注册资本      25,000 万元
     成立日期      2017 年 5 月 31 日
     营业期限      至 2047 年 5 月 30 日
      住所       上海市金山工业区广业路 585 号 1 幢 219 室
               从事生物医药科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。【依
     经营范围
               法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
                    股东名称              认缴出资额(万元)   出资比例(%)
     股权结构
                    迈威生物                 25,000     100
    根据朗润迈威设立后的验资报告及历次出资的相关凭证,截至本律师工作报
告出具日,朗润迈威的注册资本已全部实缴。
    (2)德思特力
  根据德思特力的工商登记资料,并经查询企业公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2021年3月8日),截至本律师工作报告出具
日,德思特力的基本情况如下:
    企业名称      上海德思特力生物技术有限公司
 统一社会信用代码     91310000082001604E
     类型       有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
   法定代表人      刘大涛
    注册资本      557.5 万元
    成立日期      2013 年 10 月 25 日
    营业期限      至 2043 年 10 月 24 日
              中国(上海)自由贸易试验区法拉第路 86 号、蔡伦路 230 号 1
     住所
              幢东侧 2 层
              生物医药的研发,并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、
              技术服务,实验室设备、一类医疗器械、化学试剂(除危险化学
    经营范围      品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,从事
              货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门
              批准后方可开展经营活动】
                   股东名称               认缴出资额(万元)   出资比例(%)
    股权结构
                   迈威生物                  557.5      100
  根据德思特力设立后的验资报告及历次出资的相关凭证,截至本律师工作报
告出具日,德思特力的注册资本已全部实缴。
  (3)普铭生物
  根据普铭生物的工商登记资料,并经查询企业公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2021年3月8日),截至本律师工作报告出具
日,普铭生物的基本情况如下:
    企业名称      上海普铭生物科技有限公司
 统一社会信用代码     91310115MA1K3PPC9B
     类型       有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
   法定代表人      王骊淳
    注册资本      1,000 万元
    成立日期      2017 年 5 月 2 日
    营业期限      2047 年 5 月 1 日
     住所       中国(上海)自由贸易试验区法拉第路 86 号、蔡伦路 230 号 1 幢
              东侧 3 层
              生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
              技术服务,实验室设备、化工产品及原料(除危险化学品、监控
    经营范围      化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,从事货物及技
              术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
              可开展经营活动】
                           认缴出资额
                 股东名称             出资比例(%)
    股权结构                   (万元)
                 迈威生物       1,000    100
  根据德思特力设立后的验资报告及历次出资的相关凭证,截至本律师工作报
告出具日,普铭生物的注册资本已全部实缴。
  (4)泰康生物
  根据泰康生物的工商登记资料,并经查询企业公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2021年3月8日),截至本律师工作报告出具
日,泰康生物的基本情况如下:
    企业名称      江苏泰康生物医药有限公司
 统一社会信用代码     91321291678341722J
     类型       有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
   法定代表人      谢宁
    注册资本      8,500 万元
    成立日期      2008 年 7 月 30 日
    营业期限      至 2038 年 7 月 29 日
     住所       泰州市药城大道 1 号 G03 幢厂房
              药品(小容量注射剂、冻干粉针剂)生产及销售。生物制品、药
              品的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,非危险性化学
    经营范围      试剂及耗材、化工原料及产品(非危险品)销售;货物或技术进
              出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外),  (依
              法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                            认缴出资额
                  股东名称              出资比例(%)
    股权结构                     (万元)
                  迈威生物        8,500    100
  根据泰康生物设立后的验资报告及历次出资的相关凭证,截至本律师工作报
告出具日,泰康生物的注册资本已全部实缴。
     (5)迈威康
     根据迈威康的工商登记资料,并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,
查询日期:2021年3月8日),截至本律师工作报告出具日,迈威康的基本情况如
下:
      企业名称      江苏迈威康新药研发有限公司
 统一社会信用代码       91321291MA1X633RXD
       类型       有限责任公司
     法定代表人      刘大涛
      注册资本      5,000 万元
      成立日期      2018 年 9 月 11 日
      营业期限      长期
       住所       泰州市药城大道一号 QB3 一期 3006 室
                药品的研发,生物制品的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
      经营范围      推广服务,自有设备的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部
                门批准后方可开展经营活动)
                               认缴出资额
                     股东名称              出资比例(%)
                                (万元)
      股权结构           迈威生物        3,500    70
                           泰康生物         1,500   30
     根据迈威康设立后的验资报告及历次出资的相关凭证,截至本律师工作报告
出具日,迈威康的注册资本已全部实缴。
     (6)科诺信诚
     根据科诺信诚的工商登记资料,并经查询企业公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn,查询日期:2021年3月8日),截至本律师工作报告出具
日,科诺信诚的基本情况如下:
      企业名称      北京科诺信诚科技有限公司
 统一社会信用代码       91110114675713324D
       类型       有限责任公司(法人独资)
     法定代表人      张锦超
      注册资本      100 万元
      成立日期      2008 年 5 月 23 日
      营业期限      至 2028 年 5 月 22 日
       住所       北京市昌平区科技园区生命园路 29 号
                提供生物医药及化学医药产品的技术开发、技术咨询;销售医疗
                器械一类、实验室仪器、设备;维修实验室仪器、设备。(依法
      经营范围
                须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                动。)
                              认缴出资额
                    股东名称             出资比例(%)
      股权结构                     (万元)
                    德思特力        100     100
     根据科诺信诚设立后的验资报告及历次出资的相关凭证,截至本律师工作报
告出具日,科诺信诚的注册资本已全部实缴。
     (7)诺艾新
     根据诺艾新的工商登记资料,并经查询企业公示系统(http://www.gsxt.gov.cn,
查询日期:2021年3月8日),截至本律师工作报告出具日,诺艾新的基本情况如
下:
      企业名称      南京诺艾新生物技术有限公司
 统一社会信用代码       91320191MA1MBWA0XG
       类型       有限责任公司(自然人投资或控股)
     法定代表人      张弢
      注册资本      1,200 万元
      成立日期      2015 年 11 月 30 日
      营业期限      长期
                南京市江北新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园 B 座
       住所
                生物制品、药品、生化试剂、实验试剂的研发及技术咨询、技术
                转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业
      经营范围
                经营或禁止进出口商品和技术的除外)。(依法须经批准的项目,
                经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                  认缴出资额
                         股东名称             出资比例(%)
                                   (万元)
      股权结构                迈威生物      1,100   91.67
                           张弢           100   8.33
     根据诺艾新设立后的验资报告及历次出资的相关凭证,截至本律师工作报告
出具日,诺艾新的注册资本已全部实缴。
  (8)迈威(美国)
  迈威(美国)主要从事生物技术药物的研究、开发和临床研究申请,主要经
营地位于美国加利福尼亚州,其基本情况如下:
   英文名称    Mabwell Therapeutics, Inc.
   中文名称    迈威(美国)生物治疗有限公司
  企业注册号    4178594
  主要办公地点   505 Coast Boulevard South, Suite 301, La Jolla, Ca 92037
   注册资本    500 万美元
    董事     杜欣 刘大涛
   成立日期    2018 年 7 月 26 日
                     股东名称                       出资额           出资比例(%)
   股权结构              迈威生物                     300 万美元                  60
                     泰康生物                     200 万美元                  40
  (9)德思(美国)
  德思(美国)主要从事生物技术药物的研究、开发和临床研究申请,主要经
营地位于美国马里兰州,其基本情况如下:
   英文名称    DESTINY BIOTECH LLC
   中文名称    德思特力生物技术公司
  企业注册号    W17289372
  登记注册地址   103 Redcloud Post Ln., Gaithersburg, MD 20878
   注册资本    238 万美元
    董事     杜欣
   成立日期    2016 年 5 月 31 日
                     股东名称                       出资额           出资比例(%)
   股权结构              泰康生物                     200 万美元                 84.03
                     德思特力                     38 万美元                  15.97
 根据发行人的陈述、《审计报告》及相关工商登记资料,并经查询企业公示
系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn , 查 询 日 期 : 2021 年 3 月 8 日 )、 企 查 查 网 站
(https://pro.qichacha.com,查询日期:2021年3月8日)等公开披露信息,报告期
内发行人曾存在的主要关联方如下:
    (1)发行人报告期内曾经的子公司
    ① 泰州贝今
    报告期内,泰州贝今曾为发行人的全资子公司(泰康生物持股100%)。根据
发行人的陈述及提供的相关资料,泰州贝今已办理完工商注销、清税、登报等手
续,医药高新区行政审批局于2020年1月14日出具《公司准予注销登记通知书》
[(12910612)公司注销(2020)第01140001号],对泰州贝今注销登记予以核准。
    ② 上海至衡
    报告期内,上海至衡曾为发行人的控股子公司(德思特力持股42.86%)。2019
年11月28日,德思特力与陈琰签订《股权转让协议》,约定德思特力以200万元的
价格将其持有的上海至衡42.86%的股权转让给陈琰。股权转让完成后,德思特力
不再持有上海至衡的股权。
    (2)其他曾经的关联方

       关联方名称                 经营范围             原关联关系         解除原因

                     医药技术的开发、研究、转让、
    江西青峰药物研究有        咨询(依法须经批准的项目,经         实际控制人控制       无实际经营
         限公司         相关部门批准后方可开展经营          的企业           业务;注销
                     活动)
                     一般项目:企业管理,信息咨
                     询服务(不含许可类信息咨询
    江西瑞泰商业运营管        服务),市场营销策划,非居          实际控制人控制       无实际经营
       理有限公司         住房地产租赁(除许可业务外, 的企业                   业务;注销
                     可自主依法经营法律法规非禁
                     止或限制的项目)
                     医药技术的研究、开发、转让、
    江西青峰医药科技有        咨询(依法须经批准的项目,经         实际控制人控制       无实际经营
         限公司         相关部门批准后方可开展经营          的企业           业务;注销
                     活动)

      关联方名称           经营范围          原关联关系    解除原因

      有限公司       基因工程产品、生物试剂的研     的企业,唐春山   业务;注销
                 发、开发;生物药品的生产、     担任执行董事、
                 销售;相关项目研发成果的技     总经理
                 术转让、技术服务和技术咨询。
                 许可经营项目是:
                 一般经营项目是:化工产品的
                                   实际控制人控制
                 技术开发与销售(不含危险品
    深圳市维达隆科技有                      的企业,唐春山   无实际经营
       限公司                         担任执行董事、   业务;注销
                 上不含专营、专控、专卖商品)。
                                   总经理
                 许可经营项目是:
                 预包装食品、散装食品、乳制
                 品(含婴幼儿配方乳粉)批发、
                 零售(含网上销售)及进出口
    瑞金市京橙食品有限                      实际控制人控制   业务结构调
       公司                          的企业       整;注销
                 储(不含危险品)(依法须经批
                 准的项目,经相关部门批准后
                 方可开展经营活动)
                 医药领域内的技术开发、技术
                 咨询、技术服务、技术转让;
                 药品(除列入《野生药材资源
                 保护管理条例》和《中国稀有
                 濒危保护植物名录》的中药材
                 加工和中药饮片的蒸、炒、炙、
    青煜(江西)医药科技   煅等炮制技术的应用及中成药     实际控制人控制   无实际经营
      有限公司       保密处方产品的生产)、食品     的企业       业务;注销
                 (以上项目 凭有效 许可证 经
                 营)、化工原料(除危险化学
                 品、监控化学品、民用爆炸物
                 品、易制毒化学品)的研发。(依
                 法须经批准的项目,经相关部
                 门批准后方可开展经营活动)
                 供应链管理;物流代理服务;
                 道路普通货物运输、仓储(危
                 化品除外)、装卸、配送;联
                 合运输代理服务;货物配载服
    赣州利明供应链管理                      实际控制人控制   无实际经营
      有限公司                         的企业       业务;注销
                 理业务;代理各类商品进出口
                 业务;国内一般贸易;软件开
                 发;计算机配件批发(依法须经
                 批准的项目,经相关部门批准

      关联方名称             经营范围         原关联关系      解除原因

                 后方可开展经营活动)
                                                因江西国有
                                                产业引导基
                                                金青峰药谷
                 医药技术的研究、开发、转让、                 金控(赣州)
                 咨询(依法须经批准的项目,经     实际控制人控制     医药产业投
                 相关部门批准后方可开展经营      的企业         资合伙企业
                 活动)                            (有限合伙)
                                                增资入股;唐
                                                春山不再控
                                                制该企业
                                                因江西国有
                 从事生物科技、医疗器械(凭                  产业引导基
                 有效许可证经营)、医药中间                  金青峰药谷
                 体领域内的技术开发、技术咨                  金控(赣州)
     江西青峰生物技术咨   询、技术服务、技术转让;医      实际控制人控制     医药产业投
      询有限公司      药技术的研究、开发、转让、      的企业         资合伙企业
                 咨询。(依法须经批准的项目,                 (有限合伙)
                 经相关部门批准后方可开展经                  增资入股;唐
                 营活动)                           春山不再控
                                                制该企业
                 生物技术的研究、开发、咨询
                                                因经营情况
     云南巅青生物科技有   及技术服务(依法须经批准的      实际控制人控制
        限公司      项目,经相关部门批准后方可      的企业
                                                让
                 开展经营活动)
                 建筑及装饰材料,橡胶制品,五
                 金家电,农副土特产品,水产品,
     海南朗润贸易有限公   矿产品,化工产品(化学危险品     实际控制人控制     无实际经营
         司       除外),办公用品,日用百货,服    的企业         业务;注销
                 装,汽车配件,农业种养殖、加
                 工。
                 药物研发及相关技术服务。
                            【依                  刘大涛于报
                                    刘大涛曾担任董
                                    事、总经理
                 门批准后方可开展经营活动】                  董事、总经理
                 信息技术咨询服务;企业管理
                 服务;社会经济咨询;办公服务;
     庆云县锦轮信息咨询   软件开发;会议及展览服务。                  无实际经营
        中心       (依法须经批准的项目,经相                  业务;注销
                 关部门批准后方可开展经营活
                 动)

         关联方名称                    经营范围            原关联关系    解除原因

                                                          楚键于报告
     海南鼎生实业有限公               旅游项目开发,农、林、牧综    楚键曾担任董
              司              合开发,高新技术开发。      事、总经理
                                                          事、总经理
                                                          楚键于报告
     海南君兰实业有限公               旅游项目开发,农、林、牧综    楚键曾担任董
              司              合开发,高新技术开发。      事、总经理
                                                          事、总经理
                             技术开发、技术服务、技术咨
                             询;企业策划;组织文化艺术
                             交流活动(不含演出);会议
                             服务;企业管理咨询。(企业
                                                          楚键于报告
     北京红杏医疗科技发               依法自主选择经营项目,开展    楚键曾担任执行
         展有限公司               经营活动;依法须经批准的项    董事
                                                          行董事
                             目,经相关部门批准后依批准
                             的内容开展经营活动;不得从
                             事本市产业政策禁止和限制类
                             项目的经营活动。)
                             化工产品销售(不含化学危险
                                              唐春山之兄弟唐
                             品 );纸制品包装用粘合剂的
     烟台市海联化工产品                                立山曾担任执行     2020年1月10
          有限公司                                董事、总经理的     日注销
                             须经批准的项目,经相关部门
                                              企业
                             批准后方可开展经营活动)。
                             细胞免疫治疗领域内的技术研
                             发、技术咨询、技术转让和技
                             术服务;自营和代理各类商品
                                              上海歌菲木投资     业务整合至
     苏州赛泰医疗技术有               及技术的进出口业务(国家限
           限公司               定企业经营或禁止进出口的商
                                              持股84.85%    注销
                             品和技术除外)。(依法须经
                             批准的项目,经相关部门批准
                             后方可开展经营活动)
                             中西药品、保健品、医疗器械
                             的研究开发(国家有专项规定                唐春山于报
     山东靶点药物研究有                                唐春山曾担任董
           限公司                                事
                             目,经相关部门批准后方可开                董事
                             展经营活动)。
     Selection Investments                    实际控制人控制     避免同业竞
     Limited(塞舌尔)                             的企业         争;转让
                                              实际控制人控制     避免同业竞
                                              的企业         争;转让
     杭州容立医药科技有               医药产品、保健品的研究、开    实际控制人控制     业务重组至
           限公司               发及其相关的信息咨询(涉及    的企业         杭州青玥医

         关联方名称          经营范围            原关联关系        解除原因

                 国家禁止和限制的除外)                        药科技有限
                                                    公司;转让
                 一般经营项目:批发:电气自动
                 化产品、机电产品(不含小轿      发行人独立董事
     青岛津信达电气有限   车);电气自动化产品工程设      赵倩之配偶徐祖         2020 年 12 月
          公司     计、安装及维修、保养、技术      颉 持 股 70% 的 企   28日注销
                 服务。(以上范围需经许可经      业
                 营的,须凭许可证经营)。
                 技术开发、咨询、交流、推广、
                 扩散、转移、服务;组织文化
                 艺术交流活动(不含演出及棋
                 牌娱乐活动);会议服务;承
                 办展览展示;企业策划;市场
                 调查;销售日用杂货、化妆品、
                 工艺品、第一类医疗器械;设      发行人董事郭永
     北京福友生物科技有                                      2021年1月转
          限公司                                       让
                 (市场主体依法自主选择经营      控制的企业
                 项目,开展经营活动;依法须
                 经批准的项目,经相关部门批
                 准后依批准的内容开展经营活
                 动;不得从事国家和本市产业
                 政策禁止和限制类项目的经营
                 活动。)
                 技术推广服务;经济贸易咨询;
                 设计、制作、代理、发布广告;
                 企业策划;会议服务;承办展
                 览展示活动;公共关系服务;
                 组织文化艺术交流活动(不含
                 演出);电脑图文设计、制作;
                 销售建材(不从事实体店铺经                      唐 春 山 于
     北京一条财经科技有                      实际控制人曾担
          限公司                       任执行董事
                 文具用品。(市场主体依法自                      执行董事
                 主选择经营项目,开展经营活
                 动;依法须经批准的项目,经
                 相关部门批准后依批准的内容
                 开展经营活动;不得从事国家
                 和本市产业政策禁止和限制类
                 项目的经营活动。)
     ①   报告期内注销企业的情况
    根据上述报告期内注销的关联方的注销证明文件,并经本所律师检索企业公
示系统(网址:http://www.gsxt.gov.cn/;检索日期:2021 年 3 月 8 日)、中国裁
判文书网(http://wenshu.court.gov.cn;检索日期:2021 年 3 月 8 日)
                                                   、人民法院
公告网(https://rmfygg.court.gov.cn;检索日期:2021 年 3 月 8 日)、中国执行信
息公开网(http://zxgk.court.gov.cn;检索日期:2021 年 3 月 8 日),上述关联方
已履行了必要的注销程序,不存在因违法违规行为被注销的情况,不存在构成控
股股东、实际控制人的重大违法行为,或影响发行人董事、高级管理人员的任职
资格的情况,不存在因注销在资产、人员处置方面的重大纠纷情况。
    ②    报告期内转让控制权的主要企业情况
    a. 上海至衡
    根据相关股权转让协议、受让方陈琰出具的确认函并经本所律师访谈,本次
股权转让的定价为以《资产评估报告书》(中科华评报字[2019]第147号)评估
值为基础经双方协商确认,受让方陈琰为无关联第三方,与发行人或发行人的主
要客户及供应商不存在导致利益输送的特殊关系。
    b. Selection Investments Ltd(以下简称“Selection”)
    根据Selection提供的“Certificate of Incumbency”,Selection是一家成立于塞
舌尔共和国的公司,发行人实际控制人唐春山、陈姗娜曾分别持有其80%、20%
的股权。Cugene Inc.成立于美国,Selection持有其62%的股权,为其控股股东。
    根据唐春山、陈姗娜与 Summer Cugene Holdings Limited签署的“Share
Purchase Agreement”及发行人实际控制人出具的说明,本次股权转让的受让方
为Summer Cugene Holding,其注册地址为“3rd Floor, J&C Building, P. O. Box 362,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG1110, British Virgin Islands”,本次
股权转让的总价为5,000万美元。
    根据Selection Investments Ltd提供的“Certificate of Incumbency”、“Register
of Members”及各方于2020年7月9日签署的“Share Purchase Agreement”,2020
年7月发行人实际控制人唐春山、陈姗娜不再持有Selection的股权。
    根据发行人实际控制人出具的说明,本次股权转让为真实转让,转让原因为
Cugene Inc. 与发行人存在潜在的同业竞争而转让股权,Summer Cugene Holding
与发行人或发行人的主要客户及供应商不存在导致利益输送的特殊关系。
  c. 杭州容立医药科技有限公司
  根据相关股权转让协议、实际控制人出具的说明,本次股权转让的受让方为
朱爱勤、徐一铖,均为发行人无关联第三方,与发行人或发行人的主要客户及供
应商不存在导致利益输送的特殊关系。
  (二)重大关联交易
  根据发行人的陈述、《审计报告》,并经查验相关的关联交易合同、凭证等
资料,发行人及迈威有限、发行人控股子公司报告期内发生的重大关联交易如下:
  (1)关联采购
  根据发行人的说明、
          《审计报告》、相关的采购合同、凭证等资料,报告期内
发行人存在向关联方进行采购的情况,具体如下:
                                                            单位:万元
    关联方       关联交易内容            2020 年度       2019 年度       2018 年度
   上海青润       购买技术成果             757.26          -             -
   上海青赛       购买技术服务             56.60           -             -
   方德门达       购买技术服务             25.75           -             -
   大得创同       购买技术服务             10.00
  (2)关联销售
  根据发行人的说明、
          《审计报告》、相关的销售合同、凭证等资料,报告期内
发行人存在向关联方进行销售的情况,具体如下:
                                                            单位:万元
    关联方        关联交易内容              2020 年度     2019 年度      2018 年度
    江西青峰       提供技术服务                     -           -       0.16
    方德门达       提供技术服务                3.23            5.09          -
    上海交联       提供技术服务                     -           -            -
    德思特力       提供技术服务                     -           -       29.25
       关联方               关联交易内容             2020 年度       2019 年度         2018 年度
       德思特力              销售原材料                                                0.50
  (3)关联租赁
  根据发行人的说明、
          《审计报告》、相关销售合同、凭证等资料,报告期内发
行人存在向关联方租赁房屋、设备的情况,具体如下:
                                                                     单位:万元
 出租方          关联交易内容             2020 年度          2019 年度            2018 年度
上海青润        租金及物业、水电费              892.22         1,527.47            1,125.40
大得创同               租金               3.80              -                       -
  (4)关联方资金拆借
  根据发行人的说明、《审计报告》及相关的借款协议,报告期内,发行人存
在与关联方进行资金拆借的情况,具体如下:
  ① 关联方资金借入
                                                                     单位:万元
              公司名称                                    朗润股权
            报告期初拆借余额                                  54,500.00
                         借入                           50,700.00
                         归还                           -9,400.00
                         借入                           24,150.00
                         归还                         -102,600.00
                         借入                           6,400.00
                         归还                         -23,750.00
            报告期末拆借余额                                       -
  ② 关联方资金拆出
                                                                  单位:万元
            公司名称                     上海青赛                      德思特力
       报告期初拆借余额                      -10,300.00                -1,900.00
                    拆出               -12,500.00                -1,320.00
                    收回               10,700.00                 3,220.00
                拆出                  -50.00                      -
                收回             12,150.00                        -
                拆出                       -                      -
                收回                       -                      -
       报告期末拆借余额                          -                      -
  注:2018 年 6 月,德思特力纳入发行人合并报表范围,资金拆借余额在合并报表层
面抵消。
  经查验,发行人及相关关联方就各笔资金拆借均签署了相应的借款协议,借
款协议约定该等资金拆借为无息拆借。截至本律师工作报告出具日,上述关联方
拆借资金已全部偿还。
  (5)关联方资产转让
                                                                    单位:万元
  关联方         关联交易内容          2020 年度              2019 年度           2018 年度
  上海青润        购买固定资产                 -               6,323.56            -
  (6)关键管理人员薪酬
  根据发行人的说明、《审计报告》及薪酬发放的相关文件,报告期内,发行
人向其关键管理人员发放薪酬的情况如下:
                                                                    单位:万元
       报告期间              2020 年度               2019 年度              2018 年度
 薪酬总额(含股权激励)             5,420.48              51,988.82             590.67
  (7)关联担保
  根据发行人的说明、
          《审计报告》、及相关担保合同,报告期内,发行人存在
关联方为其提供担保的情况,具体如下:
 担保方     被担保方     担保金额                       担保起始日              担保到期日
 唐春山
         迈威有限     5,000 万元          2020 年 3 月 31 日        2021 年 3 月 31 日
 陈姗娜
    (8)向关联方收购股权
    根据发行人的说明、
            《审计报告》、工商档案资料及相关股权转让协议,报告
期内,发行人存在向关联方收购股权的情况,具体如下:
序                                 交易金额
     关联方名称           交易内容                     发生时间
号                                 (万元)
    上海歌菲木投资中心
     (有限合伙)
    大连抱朴投资中心
     (有限合伙)
    深圳市朗润投资有限
       公司
    上述向关联方收购公司股权的具体情况详见本律师工作报告之“十二、发行
人的重大资产变化及收购兼并”。
    (9)其他关联方交易
    根据发行人的说明、《审计报告》及相关的协议,报告期内,发行人存在接
受关联方捐赠的情况,具体如下:
委托合同,委托泰康生物开发 GW001 产品;关联方江西科维与泰康生物签订委
托合同,委托泰康生物开发 TK002、KW002 两项产品。三项委托开发产品均为
生物药产品,与发行人产品相类似。2017 年度,因江西青峰和江西科维战略调
整,上述产品的研发暂时中止。
    出于避免同业竞争的考虑,2019 年 8 月,经三方协商,江西青峰、江西科
维分别与泰康生物签订协议,约定将上述委托研发合同或协议已完成的研发成果
全部无偿赠予泰康生物,并终止尚未完成的委托研发合同或协议。
  (10)关联交易的审议与确认
  发行人于 2020 年 9 月 26 日召开的第一届董事会第二次会议及 2020 年 10
月 11 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于对公司 2017 年度
以来的关联交易进行确认的议案》,对发行人报告期内与关联方的关联交易情况
进行了确认,确认上述关联交易遵循自愿、公平的商业原则,履行了相关决策程
序,交易定价公允合理,不存在损害公司及股东利益的情形。
  发行人于 2020 年 11 月 24 日召开第一届董事会第三次会议,发行人独立董
事对《关于对公司 2017 年度以来的关联交易进行确认的议案》均出具了同意的
独立意见。
  本所律师认为,上述关联交易已经发行人有权决策机构确认,合法、有效,
不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。
  经查验,发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露,无重大
遗漏或重大隐瞒,符合中国证监会的相关规定。
  (三)发行人的关联交易公允决策程序
  经查验,发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,已在其公
司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东
大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其
他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本
所律师认为,发行人章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确
的关联交易公允决策程序合法、有效。
  发行人于2020年9月26日召开的第一届董事会第二次会议及2020年10月11日
召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于对公司2017年度以来的关联
交易进行确认的议案》,对发行人报告期内与关联方的关联交易情况进行了确认,
确认上述关联交易遵循自愿、公平的商业原则,履行了相关决策程序,交易定价
公允合理,不存在损害公司及股东利益的情形。
   发行人于2020年11月24日召开第一届董事会第三次会议,发行人独立董事对
《关于对公司2017年度以来的关联交易进行确认的议案》均出具了同意的独立意
见。
   发行人于2021年3月5日召开第一届董事会第五次会议,审议通过了《关于对
公司2020年度日常关联交易进行确认的议案》,对发行人2020年7-12月间发生的
关联交易进行了确认,发行人独立董事出具了相应的《独立董事意见》认为:公
司2020年7-12月期间发生的日常关联交易系公司正常经营所需,关联交易内容公
平、合理,关联交易定价政策及依据公允,不存在损害公司及公司股东利益的情
形。
     (四)同业竞争
   发行人的控股股东为朗润股权,其经营范围为“一般经营项目是:受托管理
股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动,
不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务)、投资咨询、投资管理;股权投资;企业管理咨询;
国内贸易(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取
得许可后方可经营)。”发行人的实际控制人为唐春山和陈姗娜。
   根据发行人控股股东、实际控制人出具的基本情况调查表,并经本所律师检
索企业公示系统(网址:http://www.gsxt.gov.cn/;检索日期:2021 年 3 月 8 日)、
企查查网站(网址:https://www.qcc.com/;检索日期:2021 年 3 月 8 日),截至
本律师工作报告出具日,除发行人及其控股子公司外,控股股东及实际控制人控
制的其他企业情况详见本律师工作报告“九/(一)/5.”。根据控股股东、实际控
制人控制且仍存续的企业提供的工商档案、业务说明及最近一期的财务报表、药
物临床试验批件、药品注册证书等相关文件,并经本所律师检索国家药品监督管
理局药品审评中心网站(网址:http://www.cde.org.cn/;查询日期:2021 年 3 月
有部分企业的企业名称、经营范围或主营业务涉及医疗领域,但与发行人在业务
定位和所处细分领域上有明显区别,具体情况如下表所示:
序号           控制的企业名称                      主营业务领域
      青峰药谷(赣州)医药股权投资合伙企业(有
      限合伙)
     根据《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》,发行人属于国民经济行业分
类中的“2761 生物药品制造”,上述发行人控股股东、实际控制人控制的与医药
行业相关的其他企业分别属于第“2710 化学药品原料药制造”、
                              “2720 化学药品
制剂制造”、“2730 中药饮片加工”、“2740 中成药生产”、“2762 基因工程药物
和疫苗制造”,与发行人所属的业务细分领域存在明显区别,不存在从事与发行
人相同或相似的业务,不存在与发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。
  除上述企业外,发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的所处行业及
经营范围与发行人不同,不存在同业竞争。
  经查验,发行人的主营业务为治疗用生物制品的研发、生产与销售,发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人的主营业务不同,所属业务
细分领域存在明显区别,不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
  经查验,为有效防止及避免同业竞争,发行人控股股东及实际控制人已向发
行人出具了关于避免同业竞争的承诺,承诺如下:
  (1)截至本承诺函出具日,承诺人未单独或与其他自然人、法人、合伙企
业或组织,以任何形式直接或间接从事或参与任何对发行人构成竞争的业务及活
动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或在
该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
  (2)为避免对发行人的生产经营构成新的(或可能的)、直接(或间接)的
业务竞争,承诺人承诺,在承诺人作为发行人实际控制人期间:
  a. 承诺人将不会投资于任何与发行人的产品生产或业务经营构成竞争或可
能构成竞争的企业;
  b. 承诺人保证将促使承诺人及其附属企业不直接或间接从事、参与或进行
与发行人的产品生产或业务经营相竞争的任何活动;
  c. 如发行人此后进一步拓展产品或业务范围,承诺人及其附属企业将不与
发行人拓展后的产品或业务相竞争,如承诺人或其附属企业与发行人拓展后的产
品或业务构成或可能构成竞争,则承诺人将亲自或促成附属企业采取措施,以按
照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争,包括但不限于:①停止生产构
成竞争或可能构成竞争的产品;②停止经营构成或可能构成竞争的业务;③将相
竞争的业务转让给无关联的第三方;④将相竞争的业务纳入到发行人来经营;
  d. 承诺人确认并向发行人声明,将促使附属企业履行本承诺函所述的有关
义务。
  (3)承诺人保证遵守关于上市公司法人治理结构的法律法规及中国证监会
的相关规定,保证发行人的人员和管理层稳定,业务、资产、财务、机构、人员
独立,发行人持续稳定经营,确保发行人按照上市公司的规范独立自主经营。
    (4)对于承诺人及其附属企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作
而开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品,在同等条件下发行人有优
先受让、生产的权利。承诺人及其附属企业须将上述新产品或技术以公平合理的
条款授予发行人及其子公司优先生产或受让。
    (5)承诺人将不利用对发行人的关联关系进行任何损害发行人及其他股东
利益的经营活动。
    (6)承诺人确认本承诺函系旨在保障发行人全体股东之权益而作出。
    (7)承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
    (8)承诺人愿意承担由于违反上述承诺给发行人及发行人其他股东造成的
直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
    发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露,无重
大遗漏或重大隐瞒,符合中国证监会和上交所的相关规定。
    十、发行人的主要财产
    (一)发行人的主要财产
    根据发行人现持有的房屋所有权证书及不动产权证书、泰州市不动产登记中
心医药高新区分中心于 2021 年 3 月 1 日出具的查询证明,并经本所律师查验,
截至证明出具日,发行人拥有的房屋建筑物情况如下:
序                                            建筑面          他项
    权利人      不动产权证号                    坐落        2   用途
号                                            积(m )        权利
           苏(2017)泰州不动     泰州医药高新区会展路 99
           产权第 0008789 号   号香榭湾 21 幢 303 室
           苏(2017)泰州不动     泰州医药高新区会展路 99
           产权第 0008785 号   号香榭湾 21 幢 304 室
序                                                                建筑面             他项
        权利人            不动产权证号                     坐落                  2    用途
号                                                                积(m )           权利
                   苏(2017)泰州不动        泰州医药高新区会展路 99
                   产权第 0008795 号      号香榭湾 21 幢 306 室
                   苏(2017)泰州不动        泰州医药高新区会展路 99
                   产权第 0008791 号      号香榭湾 21 幢 403 室
                   苏(2017)泰州不动        泰州医药高新区会展路 99
                   产权第 0008793 号      号香榭湾 21 幢 404 室
                                      泰州医药高新区药城大道
                   泰房权证高新第                                                 成套
                                      幢 3 单元 105 室
                                      泰州医药高新区药城大道
                   泰房权证高新第                                                 成套
                   S0011750 号                                              住宅
                                      幢 3 单元 206 室
                                      泰州医药高新区药城大道
                   泰房权证高新第                                                 成套
                   S0011749 号                                              住宅
                                      幢 3 单元 1106 室
        (1)土地使用权
        根据发行人现持有的国有土地使用证、不动产权证书、泰州市不动产登记中
心医药高新区分中心于 2021 年 3 月 1 日出具的查询证明、上海市金山区房地产
交易中心于 2021 年 3 月 4 日出具的查询证明,并经本所律师实地查验,截至证
明出具日,发行人拥有的国有建设用地使用权情况如下:
        权
序           不动产权证                                  面积                 使用权       他项
        利                       坐落        用途                终止日期
号              号                                  (㎡)                     类型    权利
        人
        朗   沪[2018]金
        润   字不动产权       513 街道 0018 街坊    工业      69,726.   2067年11
        迈   第 003555        92/20 丘       用地        00      月12日
        威      号
    权
序       不动产权证                                  面积                 使用权   他项
    利                    坐落            用途               终止日期
号          号                                   (㎡)                类型    权利
    人
    泰               泰州医药高新区药
        泰州国用                           城镇
    康               城大道 9 号东方温                          2079年1月
    生               莎小镇花园 11 幢 3                         12日
    物                 单元 105 室
    泰               泰州医药高新区药
        泰州国用                           城镇
    康               城大道 9 号东方温                          2079年1月
    生               莎小镇花园 11 幢 3                         12日
    物                 单元 206 室
    泰               泰州医药高新区药
        泰州国用                           城镇
    康               城大道 9 号东方温                          2079年1月
    生               莎小镇花园 11 幢 3                         12日
    物                单元 1106 室
    泰   苏(2017)
                    泰州医药高新区会           城镇
    康   泰州不动产                                           2080年12
    生     权第                                             月27日
    物   0008789 号
    泰   苏(2017)
                    泰州医药高新区会           城镇
    康   泰州不动产                                           2080年12
    生     权第                                             月27日
    物   0008785 号
    泰   苏(2017)
                    泰州医药高新区会           城镇
    康   泰州不动产                                           2080年12
    生     权第                                             月27日
    物   0008795 号
    泰   苏(2017)
                    泰州医药高新区会           城镇
    康   泰州不动产                                           2080年12
    生     权第                                             月27日
    物   0008791 号
    泰   苏(2017)
                    泰州医药高新区会           城镇
    康   泰州不动产                                           2080年12
    生     权第                                             月27日
    物   0008793 号
    泰   苏(2021)
    物   0006626 号
    (2)注册商标
    根据发行人现持有的商标注册证、国家知识产权局于 2020 年 9 月 17 日出具
的商标档案,并经查询国家知识产权局商标局网站(http://sbj.cnipa.gov.cn,查询
日期:2021 年 3 月 8 日),截至查询日,发行人共拥有境内注册商标 78 项,具
体情况详见本律师工作报告附表一“发行人拥有的境内注册商标情况”。
    经查询国家知识产权局商标局网站(http://sbj.cnipa.gov.cn,查询日期:2021
年 3 月 8 日),附表一中第 46 项注册商标显示存在被第三人以“撤销连续三年停
止使用注册商标”为由申请对该注册商标撤销/无效宣告审查,截至本律师工作
报告出具日,发行人及泰康生物尚未收到商标局下发的答辩通知,该商标权利人
仍为泰康生物。
    (3)专利权
    根据发行人现持有的专利证书、专利缴费凭证、国家知识产权局于 2020 年
查询日期:2021 年 3 月 8 日),截至查询日,发行人已取得 39 项经授权的境内
专利,具体情况详见本律师工作报告附表二“发行人的境内授权专利情况”。
    上述专利中,发行人及其控股子公司通过继受方式取得的专利权情况如下:
序                                            专利                他项
           专利名称          专利权人     原专利权人           转让日期
号                                            类型                权利
    苏金单抗制品中半胱氨酸化                             发明
    变异体的去除方法                                 专利
    骨肉瘤miRNA检测的内参基                           发明
    因的鉴定                                     专利
    Tip60的pSer86单克隆抗体与                       发明
    制备方法和应用                                  专利
                                  杭州基伟生
    甲氧基聚乙二醇修饰的精氨                             发明
    酸脱亚氨酶及其制备与应用                             专利
                                       公司
    G-CSF融合蛋白突变体及其                           发明
    制备与应用                                    专利
    含有重组人血清白蛋白-人粒
                                             发明
                                             专利
    的药物制剂及其制备
    上述第 2 项“骨肉瘤 miRNA 检测的内参基因的鉴定”专利系自诺艾新自自
然人朱伟处继受取得。2019 年 1 月 21 日,苏州优知汇知识产权咨询服务有限公
司作为朱伟的专利代理人与诺艾新签署《专利转让合同》,将“骨肉瘤 miRNA
检测的内参基因的鉴定”专利权以 32,000 元的价格转让给诺艾新。根据发行人
提供的回单,前述专利转让款已经支付完毕。
    上述第 3 项“Tip60 的 pSer86 单克隆抗体与制备方法和应用”专利系德思特
力自厦门大学处继受取得。2016 年 9 月 20 日,厦门大学与德思特力签署《技术
转让(专利权)合同》,将“Tip60 的 pSer86 单克隆抗体与制备方法和应用”专
利权以 70,000 元转让给德思特力。根据发行人提供的回单,前述专利转让款已
经支付完毕。
    截至本律师工作报告出具日,上述专利目前的专利权人已按照相应的专利权
转让合同之约定足额支付了相应的转让款,且已完成专利权人变更。除上述情况
外,其他 4 项专利之原专利权人均为发行人控股子公司。
    (4)作品著作权
    根据发行人现持有的作品登记证书并经查询中国版权保护中心
(https://register.ccopyright.com.cn/query.html,查询日期:2021 年 3 月 8 日),截
至查询日,发行人拥有已登记的作品著作权的情况如下:
序                                                 首次发表        取得   他项
    作品名称               登记号                 著作权人
号                                                  日期         方式   权利
    科诺信诚                                                      原始
     logo                                                     取得
    普铭生物                                                      原始
     logo                                                     取得
                                                              原始
                                                              取得
                                                              原始
                                                              取得
    德思特力                                                      原始
     logo                                                     取得
序                                                         首次发表        取得     他项
     作品名称                     登记号               著作权人
号                                                          日期         方式     权利
     泰康生物                                                             原始
      logo                                                            取得
       迈威                                                             原始
     logo2020                                                         取得
        迈威                                                            原始
     logo2020-2                                                       取得
        迈威                                                            原始
     logo2020-3                                                       取得
                                                                      原始
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                                                                      原始
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                                                                      原始
                                                                      取得
     (5)域名
     根据发行人现持有的域名证书并经本所经办律师检索工业和信息化部政务
服 务 平 台 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统 的 公 示 信 息 ( 网 站 :
http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action;查询日:2021 年 3 月
 序
                    域名                所有权人             注册日期           到期日期
 号

                域名                     所有权人                注册日期              到期日期

     根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈,
并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人
的主要生产经营设备情况如下:
     项目            账面原值(元)                累计折旧(元)                 账面价值(元)
     办公设备             984,443.89             171,395.97                813,047.92
     电子设备            6,753,961.90           3,128,423.68               3,625,538.22
     机器设备           382,815,072.82         65,714,764.23              317,100,308.59
     运输设备            3,457,703.31           2,255,716.31               1,201,987.00
 房屋及建筑物              3,060,219.24            664,694.83                2,395,524.41
     根据发行人的陈述、《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈,
并经查验在建工程相关合同及相关建设手续文件,截至2020年12月31日,发行人
在建工程余额为192,201,080.76元,系朗润迈威之年产1,000kg抗体产业化建设项
目工程与泰康抗体药物中试产业化项目工程。
     根据朗润迈威与上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行(以下称“浦发虹
桥支行”)于2021年1月20日签署的《抵押合同》,朗润迈威将拥有的“沪[2018]
金字不动产权第003555号”《不动产权证书》项下土地使用权及该土地使用权范
围内的“年产1,000kg抗体产业化建设项目在建工程”抵押给浦发虹桥支行,为
浦发虹桥支行与朗润迈威的固定资产贷款提供担保(详见本律师工作报告之“十
一、发行人的重大债权债务/(一)银行合同”)。
  经查验,本所律师认为,除本律师工作报告说明的情况外,发行人所拥有的
上述主要财产权属清晰,需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属
证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验,除上述已披露“年产 1,000kg 抗体
产业化建设项目在建工程”抵押情况外,发行人主要财产不存在抵押、质押、产
权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
  (二)发行人租赁的财产
  经查验,截至本律师工作报告出具日,发行人及其控股子公司共租赁房屋
  根据发行人出具的说明,截至本律师工作报告出具日,发行人存在向实际控
制人控制的企业上海钦朗医药咨询合伙企业(有限合伙)、上海施朗医药咨询合
伙企业(有限合伙)租赁房产的情况,该部分租赁房产面积占发行人全部租赁房
产面积的比例较低,全部用于研发和办公,发行人不存在生产经营所必须的厂房、
机器设备等固定资产系向关联方租赁的情形。
  根据发行人与上海钦朗医药咨询合伙企业(有限合伙)、上海施朗医药咨询
合伙企业(有限合伙)签署的房屋租赁协议、租金支付凭证及该等关联方出具的
承诺函,上述房屋租赁期限为十年,如无特殊情况不会提前终止租赁关系,发行
人可长期使用。
  经查验,本所律师认为,发行人与相关主体签署的房屋租赁合同符合有关法
律、法规的规定,对合同双方均具有约束力,合法、有效,发行人向关联方租赁
房产的情况不会对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响。
  十一、发行人的重大债权债务
  (一)重大合同
   经查验,截至本律师工作报告出具日,除本律师工作报告“九/(二)
                                 ”中所
述的重大关联交易合同外,发行人及其控股子公司正在履行与生产经营有关的重
大合同(指实际交易金额或预期交易金额 500 万元以上或者虽未达到前述标准但
对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同)如下:
   (1)固定资产贷款合同
署《固定资产贷款合同》
          (编号:98862021280029),同意向朗润迈威提供贷款用
于年产 1000kg 抗体产业化基地建设项目,贷款金额为 65,500 万元,借款期限为
   (2)抵押合同
署《抵押合同》(编号:YD9886202128002901),作为抵押人为前述《固定资产
贷款合同》(编号:98862021280029)项下所有债务提供抵押担保,以土地使用
权(沪[2018]金字不动产权第 003555 号)和该土地使用权范围内的年产 1,000kg
抗体产业化基地建设项目在建工程作为抵押财产。
   (3)保证合同
署《保证合同》(编号:YB9886202128002901),作为保证人为前述《固定资产
贷款合同》(编号:98862021280029)项下所有债务提供连带责任保证,保证期
间为至主债务履行期届满之日后两年止。
署《保证合同》(编号:YB9886202128002902),作为保证人为前述《固定资产
贷款合同》(编号:98862021280029)项下所有债务提供连带责任保证,保证期
间为至主债务履行期届满之日后两年止。
       (4)流动资金借款合同
    署《流动资金借款合同》(编号:98862020280192),同意向迈威有限提供借款,
    借款金额为 5,000 万元,借款期限为 2020 年 6 月 5 日至 2021 年 6 月 4 日。
       (5)授信协议
    议》(编号:121XY2020022059),同意为发行人提供 10,000 万元授信额度,授
    信期间自 2020 年 8 月 12 日起至 2021 年 8 月 11 日。
       (6)承兑合作协议
    兑合作协议》
         (编号:121XY2020022059),同意为发行人开出的商业汇票办理承
    兑。
       (7)信用证开证合作协议
    用证开证合作协议》,同意为发行人提供国内信用证的开立及相关业务。
       (8)担保合作协议
    作协议》,同意为发行人提供保函及相关业务。
       (1)仪器、设备、耗材采购合同

         供应商名称       合同名称          采购标的       合同金额     签订日期

     上海恒岸生物科技      集团采购框架     仪器设备、试剂耗材       年度框架协
     有限公司          协议         采购              议

             供应商名称     合同名称            采购标的          合同金额          签订日期

        国药集团化学试剂                  生物化学试剂、玻璃          年度框架协
        有限公司                      仪器、耗材、仪器等          议
        杭州科百特过滤器                  购买过滤器材、耗材          年度框架协
        材有限公司                     及服务等               议
        上海乐纯生物技术                                     年度框架协
        有限公司                                         议
         (2)技术服务采购合同
序                                                    合同金额
         供应商名称             合同名称               采购标的                 签订日期
号                                                        (元)
        武汉珈创生物技术                                     年度框架
        股份有限公司                                           协议
        上海津石医药科技     《临床试验管理·服务          临床试验 CRO    按具体订
        有限公司         主协议》及相关订单           服务              单计算
        杭州思默医药科技     《临床试验合作合同》          临床试验 CRO    按具体订
        有限公司         及相关订单               服务              单计算
                     《6MW3511(MW191)
        上海博威生物医药                         临床前研究
        有限公司                             CRO 服务
                     发服务合同》
        北京斯丹姆赛尔技     《技术服务(委托)合          临床试验 CRO
        术有限责任公司      同》                  服务
        上海康德弘翼医学     《临床试验管理服务主          临床试验 CRO    按具体订
        临床研究有限公司     协议》及相关订单            服务              单计算
        天津易启医药科技     《技术服务(委托)合          临床试验 CRO
        发展有限公司       同》                  服务
        天津易启医药科技     《技术服务(委托)合          临床试验 CRO
        发展有限公司       同》                  服务
        上海皓元医药股份     《工艺开发及生产服务          工艺开发及生
        有限公司         合同》                 产服务
        军科正源(北京)                         采购临床试验
                     《技术服务(委托)合
                     同》
        公司                               服务
                                         临床前药代和
        苏州药明康德新药     《临床前药代和毒理学
        开发有限公司       试验合同》
                                         务
                                         采购临床前药
        苏州华测生物技术
        有限公司
                                         服务
序                                                合同金额
       供应商名称          合同名称               采购标的                 签订日期
号                                                 (元)
                  《技术服务合同》                                   2020 年 4 月
     昭衍(苏州)新药                       采购临床药理
     研究中心有限公司                       研究服务
                  《补充协议》(之二)                                 2021 年 2 月
                                    MV191
     昭衍(苏州)新药                       (6MW3511 注
     研究中心有限公司                       射液)临床前安
                                    全性评价
                                    采购临床前药
                  《技术服务合同》          物安全性评价       5,000,000   2020 年 6 月
     江苏鼎泰药物研究                       服务
     股份有限公司                         采购临床前药
                  《技术服务合同》          物安全性评价       6,200,000   2020 年 5 月
                                    服务
                                    物制品
     中国科学院上海药
     物研究所
                                    床前毒理学研
                                    究
     中山大学中山眼科                       采购临床试验
     中心                             造影阅片工作
        (1)迈威生物、泰康生物与君实生物及其子公司合作开展 MW01 项目
        泰康生物与君实生物、君实生物之子公司江苏众合医药科技有限公司、苏州
     众合医药科技有限公司(以下统称“君实生物及其子公司”)分别于 2017 年 8
     月 28 日、2017 年 10 月 25 日、2018 年 7 月 16 日分别签署《重组人源抗 TNF-
     α单克隆抗体注射液合作开发协议》、《合作开发协议之补充协议》(之一)、《合
     作开发协议之补充协议》
               (之二),迈威生物、泰康生物、君实生物、苏州众合生
     物医药科技有限公司于 2020 年 11 月共同签署《合作开发协议之补充协议》(之
     三),就各方合作开展 MW01 项目约定如下:
        ① 合作的内容与范围
  在君实生物及其关联方现有研发成果的基础上合作开发 MW01 项目产品,
共同享有 MW01 项目的所有权益,最终实现上市销售。
  ② 合作各方的权利和义务
  由君实生物与迈威生物成立合资公司作为 MW01 项目上市许可持有人并共
同分担产品从研发开始至获得上市许可期间的研发投入,合资公司由迈威生物持
股 51%,君实生物持股 49%,合资公司利润按照 50:50 进行分配,合资公司由 3
名董事组成董事会,君实生物委派 1 名董事,迈威生物委派 2 名董事。
  MW01 项目产品获得上市许可后,君实生物即开展生产转移相关工作并在
为 MAH 或苏州众合为受托生产方期间,君实生物将与迈威生物签订《全国总代
协议》,授权迈威生物负责 MW01 产品的销售。
  首个适应症上市后研究由合资公司委托迈威生物或泰康生物负责组织实施,
君实生物和苏州众合承诺在上市后临床研究开展过程中给予配合,各方同意上市
后临床研究支出计入 9MW0113 的成本中。
  MW01 项目产品的非中国区域的合作推广及销售全权委托迈威生物负责,所
采用的合作方式(含本地化生产)由迈威生物确定,君实生物承诺配合迈威生物
开拓非中国区域市场,迈威生物承诺非中国区域市场推广以双方共同利益为基础,
实施过程中不损害君实生物权益,双方同意海外市场推广所形成获取的收入计入
MW01 项目的销售收入,所产生的费用计入 MW01 项目的成本。
  ③ 收益分配
  各方同意按 50:50 的比例分享产品权益,即产品销售额扣除生产成本、市场
销售过程中产生的所有费用及税金后的利润按 50:50 的比例进行分配。
  (2)发行人与同济大学合作开展 MW13 项目
注射剂合作开发协议》,约定:发行人在同济大学项目团队现有研究成果的基础
上与同济大学技术团队合作完成“重组抗真菌感染 Hsp90 单克隆抗体注射剂”
项目的临床前研究并提交药物临床试验申请及完成药物临床试验,发行人根据项
目进展阶段向同济大学分期支付 3,000 万元技术转让费受让同济大学项目团队所
形成的所有项目相关的技术成果和研究成果。本项目已形成及未来产生的所有知
识产权的所有权益均归属发行人所有。
  (3)发行人与同济大学合作开展 MW14 项目
  发行人与同济大学于 2017 年 7 月、2018 年 7 月分别签署《抗感染抗体药物
合作研究协议》《重组抗耐甲氧西林金黄色葡萄球菌(MRSA)感染α-Toxin 单
克隆抗体注射剂技术开发协议》,约定:双方合作开发“重组抗耐甲氧西林金黄
色葡萄球菌(MRSA)感染α-Toxin 单克隆抗体注射剂”项目的临床前研究并提交
药物临床试验申请及完成药物临床试验,发行人根据项目进展阶段向同济大学分
期支付 2,500 万元技术转让费受让同济大学项目团队所形成的所有项目相关的技
术成果和研究成果。本项目研究过程中已形成及未来产生的所有知识产权的所有
权益,在发行人根据合作协议要求支付注册里程金后均归属发行人所有。
  (4)德思特力与辽宁远大诺康生物制药有限公司的合作项目
  德思特力与辽宁远大诺康生物制药有限公司(以下简称“远大诺康”)于 2017
年 5 月分别签署《生物医药合作开发战略合作协议》《妥珠单抗技术转让合同》,
约定:德思特力在完成“托珠单抗生物类似药”项目产品的临床前研究后,将产
品在中国境内进行临床研究申请的权利及所获得的《药物临床试验批件》及与产
品直接相关的知识产权、技术资料及相关的权利(生产权、使用权、销售权、转
让权等)一次性永久的独家转让给远大诺康或其指定的关联企业,远大诺康根据
项目进展阶段向德思特力分期支付 3,000 万元技术转让费,同时,在产品首次实
现销售后的 84 个月内,德思特力将就产品在中国区域(不含港澳台)的年销售
收入取得 2%-4%的销售提成。
  (5)发行人与中国科学院上海药物研究所合作开展 MW282 项目
签署的《技术开发合同(MW282 抗体药物偶联物合作开发)》,约定:发行人与
上研所合作开展“帕妥珠单抗等多个单抗药物与 BL-MMAE 偶联技术和方法的
研究”,发行人向上研所分期支付“Bl’-MMAE 偶联技术”受让费 400 万元和
“MW282 项目”成果使用费 2,250 万元,待产品上市后发行人按照产品销售额
的 1.50%向上研所支付销售额提成,支付提成费的期限为自产品第一个适应症获
批上市之日起至“Bl’-MMAE 偶联技术”的专利到期或丧失权利之日。
     (6)泰康生物与 Epitomics 及 Apexigen 的合作开展 MW02 项目
相关补充协议,协议约定,Epitomics 向泰康生物许可及共同开发 VEGF 等抗体
技术,泰康生物将该产品商业化后,Epitomics 将收到 100 万元的许可费和泰康
生物首次商业销售后 15 年内净收入个位数的销售提成。Epitomics 将该产品商业
化后。2011 年 10 月,Epitomics 剥离资产设立 Apexigen,Epitomics 在本协议项
下的相关权利义务转由 Apexigen 承担。
     (7)发行人与 ABPRO CORPORATION 合作开展 MW33 项目
     发行人与 ABPRO CORPORATION(以下简称“ABPRO”)于 2020 年 10 月
                                            “LETTER OF
JOINT UNDERTAKING”及 2020 年 11 月 20 日签署的“FIRST AMENDMENT TO
COLLABORATION AND LICENSE AGREEMENT”等相关协议,授权 ABPRO
在授权区域内[除中国(包括香港、澳门和台湾)、“一带一路”沿线国家和地区
(共 65 个国家)、全部非洲国家和巴西之外市场]对 MW33 项目开展研发、生产
和销售。ABPRO 根据 MW33 项目的推进程度,向发行人支付最高 1.22 亿美元
的里程碑款,外加相应的销售分成。
     根据发行人的说明,MW33 产品中使用的一项技术涉及发行人与深圳市福田
区格物智康病原研究所(以下简称“格物智康”)共同申请中的专利,截至本律
师工作报告出具日,发行人尚未与格物智康就该等共同申请中的专利的行使方式
与收益分配方式达成书面协议,因此根据《中华人民共和国专利法》第十五条规
定1,发行人与 ABPRO 在上述协议中明确,针对该项正在申请中的专利的授权
    《中华人民共和国专利法》第十五条:
                    “专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的,从其约
定。没有约定的,共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利;许可他人实施该专利的,
方式为普通许可。
    (8)发行人与普米斯合作开展 MW31 项目(已终止)
    发行人与普米斯生物技术(珠海)有限公司(以下简称“普米斯”)于 2019
年 12 月、2020 年 3 月分别签署《PD-L1/TGF-β项目合作协议核心条款》《战略
合作协议》,约定:双方将在普米斯已取得的研究成果之基础上合作开展“针对
人体 PD-L1 和 TGF-β双靶点的双特异性抗体-融合蛋白”项目的研究开发,由双
方共同设立项目公司作为 MW31 项目产品的药品上市许可持有人,委托发行人
或发行人的控股子公司或发行人指定的其他第三方负责 MW31 项目产品在约定
内区域(中国、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)的独家商业化生
产与销售;发行人将一次性向普米斯支付 5,000 万元购买 MW31 项目在约定内区
域的生产及商业化权益,并承诺将根据项目进度分期向项目公司支付 35,000 万
元的增资款;发行人将向普米斯分期支付 8,000 万元购买 MW31 项目在约定外区
域商业化权益的 8%。
    发行人与普米斯于 2021 年 2 月 2 日签署《战略合作协议之终止协议》,一致
同意终止原《PD-L1/TGF-β项目合作协议核心条款》《战略合作协议》。发行人
已于 2021 年 3 月 3 日收到普米斯一次性退还的首付款人民币 5,000 万元。
    根据《战略合作协议之终止协议》并经本所律师对普米斯相关负责人员访谈
确认,双方已终止 MW31 项目之合作,在上述 5,000 万元支付完毕后,双方不存
在其他债权债务关系,不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。
序                                             合同金额
     交易方       合同名称                  合同内容                 签订日期
号                                             (万元)
    上海市住安   年产 1,000kg 抗体产   年产 1,000kg 抗体产
                                                            月
    份有限公司   总承包工程            总承包工程
收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外,行使共有的专利申请权或者专利权应当取得
全体共有人的同意。
        ”
    上海市住安    年产 1,000kg 抗体产   年产 1,000kg 抗体产
    建设发展股    业建设项目(二期)        业建设项目(二期)        2,850.18
                                                             月
    份有限公司    土建施工总承包工程        土建施工总承包工程
    上海市住安
             化建设项目(二标)        纸尚未齐全,在原合                   2020 年 10
    建设发展股                                      1,106.78
             土建施工总承包合同        同的基础上增加施工                      月
    份有限公司
             的补充协议            内容
    天俱时工程
                              采购中试产业化项目                   2020 年 9
                                      设计服务                   月
    限公司
    上海市南电
             高、低压变配电系统                                    2020 年 10
             项目设备采购合同                                        月
    限公司
    (1)普铭生物股权激励相关合同
    发行人与王骊淳、林鉴、王晋、毕建军、任红媛于2018年6月1日签署《合作
框架协议》,约定投资方(发行人)以其持有的公司20%的股权作为对技术方的
股权激励转让给持股平台,持股平台受让完成后,发行人将技术平台的50%股权
激励给普铭生物技术方;如2020年12月31日前普铭生物完成10个及以上合格新分
子,发行人将其在持股平台中所持有的全部股权无偿让渡给普铭生物技术方;若
超过10个合格新分子,则额外提供奖励性股权激励(合计最高不超过5%)。如果
投资方或其关联公司同意受让合格新分子,则公司作为转让方应向其转让合格新
分子的所有权益,新分子所有权益包括但不限于继续开发、生产、销售及再转让,
收益指里程碑付款和产品上市后的比例为3%-5%的销售分成;如果投资方放弃受
让合格新分子,则公司有权向第三方转让合格新分子。
    截至本律师工作报告出具日,发行人尚未与普铭生物技术方共同设立持股平
台,正在就第一期股权激励的转让价格与普铭生物技术方进行协商,正在对第二
期股权激励条件达成情况进行评估,上述股权激励尚未实施。
    (2)诺艾新股权激励相关合同
    发行人与张弢、仲恺、熊新辉于2018年3月28日签署《投资框架协议》,约定:
发行人将分两次对诺艾新进行增资,分子一完成初步小试工艺开发并提供总结报
告后,诺艾新注册资本由1,000万元增至1,200万元,新增注册资本由发行人以
选分子,诺艾新注册资本由1,200万元增至1,500万元,新增注册资本由发行人以
少完成成药性研究,并经过评估确认可进入临床前研究阶段,发行人将持有的诺
艾新200万元出资额无偿转让给诺艾新技术管理团队成员或持股平台。
于股份公司对子公司诺艾新增资的议案》,确认诺艾新已满足《投资框架协议》
约定的“第二次增资”的先决条件,同意诺艾新注册资本增加至1,500万元,新
增的注册资本300万元由发行人认缴。
    本所律师认为,上述重大合同合法、有效,其履行不存在实质性法律障碍。
    (二)侵权之债
    根据发行人的陈述、出具的承诺函及本所律师对发行人董事长、总经理、法
务负责人的访谈,并经查询发行人及其控股子公司所在地主管部门网站公开信息
(查询日期:2021 年 3 月 8 日),截至查询日,发行人及其控股子公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
    (三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保
 包括:上海市市场监督管理局(http://scjgj.sh.gov.cn/);泰州市市场监督管理局(http://scjgj.taizhou.gov.cn/)
                                                                               ;
南京市市场监督管理局(http://amr.nanjing.gov.cn/);北京市市场监督管理局(http://scjgj.beijing.gov.cn/);
上海市生态环境局(https://sthj.sh.gov.cn/) ;泰州市生态环境局(http://hbj.taizhou.gov.cn/);南京市生态环境
局(http://hbj.nanjing.gov.cn/)
                            ;北京市生态环境局(http://sthjj.beijing.gov.cn/)
                                                                  ;上海市人力资源和社会保障
局(http://rsj.sh.gov.cn/)
                       ;泰州市人力资源和社会保障局(http://rsj.taizhou.gov.cn/)   ;南京市人力资源和社会
保障局(http://rsj.nanjing.gov.cn/)
                              ;北京市人力资源和社会保障局(http://rsj.beijing.gov.cn/)等。
     根据《审计报告》、相关关联交易协议,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及
其控股子公司与其他关联方之间存在下列重大债权债务关系:
序号        关联方名称            科目                金额(元)
     经查验,最近三年内,除发行人及迈威有限、发行人控股子公司接受关联方
提供的担保[参见本律师工作报告“九/(二)/7. 关联担保”]外,发行人及迈威
有限、发行人控股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
提供担保的情形。
     (四)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
     根据发行人的陈述、《审计报告》以及发行人提供的相关协议、凭证等资料
并经查验,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人的其他应收款情况如下:
           类别                      金额(元)
         关联方往来款                    147,437.44
         保证金及押金                    884,105.12
           备用金                     713,685.15
         其他单位往来                   52,850,000.00
           合计                     54,595,227.71
     根据发行人的陈述、《审计报告》以及发行人提供的相关协议、凭证等资料
并经查验,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人的其他应付款情况如下:
           类别                      金额(元)
          工程设备款                    49,422,637.02
          专业服务费                    4,115,067.89
         关联方往来款                     142,731.94
          员工报销款                     743,628.84
          保证金押金                     100,000.00
           其他                       395,059.32
           合计                      54,919,125.01
     本所律师认为,发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的
生产经营活动所致,合法、有效。
     十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
     根据发行人的陈述、工商登记资料、相关内部决策文件、有关协议、验资报
告、资产评估报告并经查验,发行人设立以来的历次增资均符合当时法律、行政
法规及规范性文件的规定,并已履行必要的法律程序,该等增资的具体情况详见
本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。
     根据发行人的陈述、工商登记资料、相关内部决策文件、有关协议、审批文
件、资产评估报告并经查验,发行人自成立以来的股权收购行为具体如下:
     (一)迈威有限收购泰康生物 100%的股权
的股权结构如下:
序号           股东名称            认缴出资额(万元)       出资比例(%)
                         注
               合计                        8,500      100
        注:“泰州华创药业有限公司”为江苏华创医药研发平台管理有限公司曾用名。
并购江苏泰康生物医药有限公司的批复》
                 (苏外经贸资审字[2009]第 09044 号),
同意余国安和裘霁宛分别将其持有的公司 3.53%和 29.41%的股权转让给美国籍
自然人余国良;余国安和黄岩山分别将其持有的公司 3.53%和 1.18%的股权转让
给裘霁宛,余国安退出公司,泰康生物的公司性质由内资企业变更为中外合资企
业。
        本次变更完成后,泰康生物的股权结构如下:
序号              股东名称                 认缴出资额(万元)    出资比例(%)
               合计                         8,500      100
事务所对泰康生物进行评估并出具了《评估报告》,并于泰州市产权交易中心公
开挂牌转让,黄世专与江苏华创医药研发平台管理有限公司签署《企业国有产权
转让合同》,以 2,800 万元的价格受让江苏华创医药研发平台管理有限公司持有
的泰康生物 17.65%的股权。
司股权转让的批复》(泰高新商[2014]15 号),同意公司原股东江苏华创医药研
发平台管理有限公司将其持有的 17.65%股权转让给黄世专。本次股权转让完成
后,泰康生物的股权结构如下:
序号              股东名称                 认缴出资额(万元)    出资比例(%)
            合计                    8,500     100
司 32.94%的股权转让给余国安,裘霁宛将其持有公司 14.71%的股权转让给黄岩
山,裘霁宛将其持有公司 5.88%的股权转让给黄胄并同意就上述变更对公司章程
进行修订。
权转让协议》,余国安按照 2,800 万元的价格受让相关股东的股权,黄岩山按照
的股权。
有限公司股权转让的批复》(泰高新商[2014]68 号),同意上述股权转让,撤销
相应的外商投资企业批准证书。
“(12910051)公司变更[2014]第 12260006 号”《公司准予变更登记通知书》,
对公司企业类型及股东变更予以登记,并核发了新的营业执照。
     本次变更完成后,泰康生物的股权结构变为:
序号           股东名称             认缴出资额(万元)   出资比例(%)
            合计                    8,500     100
世专、黄岩山、黄胄分别将其持有的全部公司股权转让给深圳市朗润投资有限公
司。
黄岩山、黄胄签署《股权转让协议》,分别按照 4,557.5 万元、8,235 万元、4,412.5
万元、5,147.5 万元、2,647.5 万元的价格受让相关股东的股权。
“(12910051)公司变更[2015]第 01230004 号”《公司准予变更登记通知书》,
对泰康生物的法定代表人、股东及企业类型变更予以登记,并核发了新的营业执
照。
     本次股权转让完成后,泰康生物成为深圳市朗润投资有限公司的全资子公司。
     上述股权转让完成后至深圳市朗润投资有限公司向迈威有限转让泰康生物
有限公司持有的泰康生物全部股权并签署相关的股权转让协议。
议书》,约定深圳市朗润投资有限公司将其持有泰康生物 100%的股权以 25,000
万元的价格转让给迈威有限。根据 2017 年 7 月 12 日泰州市金田资产评估房地产
估价有限公司出具泰金会银评字[2017]B007 号《资产评估报告》,泰康生物全部
权益资本在 2017 年 6 月 30 日的价值为 25,584.02 万元。据此,交易双方商定此
次股权交易价格为 25,000.00 万元。
并核发了新的营业执照(统一社会信用代码: 91321291678341722J)。
     本次收购完成后,泰康生物成为迈威有限之的全资子公司。
     (二)迈威有限收购朗润迈威 100%股权
缴注册资本 5,000 万元。
     朗润迈威设立时的股东及出资情况如下:
序号         股东名称            认缴出资额(万元)   出资比例(%)
序号         股东名称          认缴出资额(万元)            出资比例(%)
          合计                       5,000        100
     朗润迈威设立后至迈威有限收购其 100%股权前,其股权结构未发生变化。
生物医药科技有限公司股权的议案》并作出决议:同意按实际出资额 4,900 万元
受让朗润股权持有的朗润迈威 98%的股权,同意按实际出资额 100 万元受让朗润
咨询持有的朗润迈威 2%的股权。
议书》,约定朗润股权将其持有朗润迈威 98%的股权以实际出资额 4,900 万元的
价格转让给迈威有限;朗润咨询将其持有朗润迈威 2%的股权以实际出资额 100
万元的价格转让给迈威有限。
记,并核发了新的营业执照(统一社会信用代码:91310116MA1J9J9JX6)。
     本次收购完成后,朗润迈威成为迈威有限的全资子公司。
     (三)收购普铭生物 100%股权
设立时的股东及出资情况如下:
序号           股东名称           认缴出资额(万元)         出资比例(%)
           合计                         1,000      100
     普铭生物设立后至迈威有限收购其 100%股权前,其股权结构未发生变化。
咨询持有的普铭生物全部股权,并签署相关股权转让协议。
议书》,约定朗润股权将其持有普铭生物 99%的股权以 0 元的价格(出资额尚未
实缴)转让给迈威有限;朗润咨询将其持有普铭生物 1%的股权以 0 元的价格(出
资额尚未实缴)转让给迈威有限。
核发了新的营业执照(统一社会信用代码: 91310115MA1K3PPC9B)。
     本次收购完成后,普铭生物成为迈威有限全资子公司。
     (四)收购德思特力 100%股权
元,德思特力成立时的股权结构如下:
序号             股东名称            认缴出资额(万元)     出资比例(%)
             合计                       200        100
德思特力 65%的股权以 130 万元的对价转让给李俊,并通过了相应的章程修正案。
万元的价格受让相关股东的股权。
《准予变更登记通知书》,并核发了新的营业执照(注册号:310115002192695)。
     本次股权转让完成后,德思特力的股权结构为:
序号            股东名称            认缴出资额(万元)      出资比例(%)
             合计                       200        100
的股权转让给大连抱朴投资中心(有限合伙);陈琰向张锦超、周晓红分别转让
其持有的公司 6.0525%的股权。
按实际出资额 896,500 元的价格受让李俊持有的德思特力 44.83%的股权;大连抱
朴投资中心(有限合伙)与陈琰签署《股权转让协议》,按实际出资额 54,400
元的价格受让陈琰持有的德思特力 2.72%的股权;张锦超、周晓红分别与陈琰签
署《股权转让协议》,按实际出资额 121,050 元的价格分别受让陈琰持有的德思
特力 6.05%的股权。
“NO.41000003201511100014”《准予变更(备案)登记通知书》,对德思特力
的股东、住所及经营范围变更予以登记,并核发了新的营业执照(证照编号:
      本次股权转让完成后,德思特力的股权结构变为:
序号            股东名称           认缴出资额(万元)        出资比例(%)
             合计                       200       100
公司 20.1750%的股权转让给吴军。
元的价格受让相关股东的股权。
予变更(备案)登记通知书》,对德思特力的股东变更予以登记,并核发了新的
营业执照(证照编号:41000000201606160036)。
     本次股权转让完成后,德思特力的股权结构为:
序号            股东名称            认缴出资额(万元)            出资比例(%)
            合计                         200           100
本从 200 万元增加到 269 万元。其中,新增注册资本 46 万元由新股东朗润股权
认购,认购价格为 20 元/注册资本;新增注册资本 23 万元由新股东上海歌菲木
投资中心(有限合伙)认购,认购价格为 20 元/注册资本。
     本次增资完成后,德思特力的股权结构变为:
序号            股东名称               认缴出资额(万元)         出资比例(%)
             合计                              269       100
万元增加到 557.5 万元,新增注册资本 288.5 万元由股东朗润股权认购,认购价
格为 20 元/注册资本。
     本次增资完成后,德思特力的股权结构变为:
序号          股东名称            认缴出资额(万元)     出资比例(%)
            合计                   557.5      100
     自本次增资完成后至迈威有限首次收购德思特力 60%股权前,德思特力的股
权结构未发生变化。
德思特力 60%股权,并签署相关的股权转让协议。
股权将其持有德思特力 60%的股权按实际出资额 920 万元的价格转让给迈威有
限。
了新的营业执照(统一社会信用代码:91310000082001604E)。
     本次股权转让完成后,德思特力的股权结构为:
序号           股东名称            认缴出资额(万元)    出资比例(%)
            合计                    557.5     100
东持有的全部股权,并签署相应的股权转让协议,转让价格以北京中科华资产评
估有限公司对德思特力股东全部权益进行评估并出具的《资产评估报告书》(中
科华评报字[2019]第 146 号)的评估值为基础确定。
心(有限合伙)、吴军、陈琰、张锦超、周晓红分别与迈威有限签订《股权转让
协议》,约定分别将各自持有的德思特力股权转让给迈威有限,本次股权转让的
具体情况如下:
                          转让出资额           股权占比      转让对价
         转让方名称
                           (万元)           (%)       (万元)
    大连抱朴投资中心(有限合伙)           95.090       17.06     938.1076
           吴军                40.350        7.24     398.0717
           陈琰                40.350        7.24     398.0717
    上海歌菲木投资中心(有限合伙)          23.000        4.12     226.9058
          张锦超                12.105        2.17     119.4215
          周晓红                12.105        2.17     119.4215
           合计               223.000       40.00     2,199.9998
了新的营业执照(统一社会信用代码:91310000082001604E)
     本次收购完成后,德思特力成为迈威有限之全资子公司。
     (五)迈威有限收购诺艾新 90%股权及后续增资
序号        股东名称          认缴出资额(万元)                 出资比例(%)
          合计                      1,000              100
持有的公司 20%的股权以 0 元的对价转让给张弢,并通过相应的章程修正案。
让王应兰持有的诺艾新 20%的股权。
发营业执照(统一社会信用码:91320191MA1MBWA0XG)。
     本次股权转让完成后,诺艾新的股东及出资情况如下:
序号          股东名称           认缴出资额(万元)        出资比例(%)
           合计                       1,000     100
     自本次股权转让完成后至迈威有限首次收购诺艾新 90%的股权前,诺艾新的
股权结构未发生变化。
新 80%股权,并签署相关的股权转让协议。
持有诺艾新 80%的股权以实际出资额 400 万元的价格转让给迈威有限。
公司变更[2018]第 02070022 号”《准予变更登记通知书》,对诺艾新的股东变
更予以登记,并核发营业执照(统一社会信用码:91320191MA1MBWA0XG)。
弢持有的诺艾新 10%股权(未实缴)。
的公司 10%的股权(尚未实缴)以 0 元的价格转让给迈威有限。
公司备案[2018]第 03150004 号”《公司备案通知书》,对诺艾新的上述股权变
更情况予以备案,并核发营业执照(统一社会信用码:91320191MA1MBWA0XG)。
     本次收购完成后,诺艾新成为迈威有限之控股子公司,股权结构如下:
序号           股东名称               认缴出资额(万元)     出资比例(%)
            合计                        1,000     100
增资金额为 200 万元。
公司变更[2019]第 05090039 号”《准予变更登记通知书》,对诺艾新的注册资
本变更 予 以 登 记 , 并 核发 了 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 码 :
     本次增资完成后,诺艾新的股权结构如下:
序号           股东名称               认缴出资额(万元)     出资比例(%)
            合计                        1,200     100
     (六)收购迈威康 40%股权
     根据迈威有限的说明并经查验迈威有限相关董事会文件、股东会文件、相关
股权转让协议和备案文件等资料,迈威有限于 2019 年 11 月收购其他股东持有迈
威康 40%股权,迈威康变为迈威有限及泰康生物合计持有 100%股权的子公司。
如下:
序号            股东名称              认缴出资额(万元)   出资比例(%)
             合计                     5,000      100
     迈威康自设立后至迈威有限收购其他股东持有的 40%的股权前,迈威康的股
权结构未发生变化。
有限公司和江西青峰持有的迈威康全部股权,并签署相关的股权转让协议。
签订《股权转让协议》,约定深圳市朗润投资有限公司和江西青峰将其各自持有
的迈威康 20%的股权(未实缴)以 0 元的价格转让给迈威有限。
第 12190016 号”《公司准予变更登记通知书》,同意迈威康的备案申请并办理
变更登记手续,核发了营业执照(统一社会信用代码:91321291MA1X633RXD)。
     本次收购完成后,迈威康的股权结构如下:
序号            股东名称              认缴出资额(万元)   出资比例(%)
             合计                     5,000      100
     本所律师认为,上述已完成的重大资产变化行为已经履行了必要的法律手续,
符合法律、法规、规章和规范性文件的规定,合法、有效;发行人没有其他拟进
行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
  十三、发行人章程的制定与修改
  (一)章程的制定与修改
  经查验,发行人设立以来章程的制定与修改情况如下:
审议通过了发行人整体变更设立为股份公司后的公司章程。
章程修正案,因发行人建立独立董事工作相关制度,对公司章程进行相应修订。
  经查验,发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序,内容符合
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
  (二)发行人本次发行上市后生效的章程
  发行人目前为非上市公司,2020 年 10 月 11 日召开的发行人 2020 年第二次
临时股东大会审议并通过了关于发行人上市后生效的公司章程。经查验,发行人
上市后适用的章程系根据《上市公司章程指引》《上市规则》等规范性文件的规
定制定。本所律师认为,发行人上市后生效的章程的内容符合有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  (一)发行人的组织机构设置
  根据发行人的陈述、本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈,
并经查验发行人的组织机构设置、“三会”会议文件、内部控制相关制度,发行
人设置了股东大会、董事会(下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会 4 个专门委员会)、监事会等决策及监督机构,聘请了总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员,并设置了财务部、采购部、
证券事务部、行政人事部、工程资管部、新药研发部等职能部门,本所律师认为,
发行人前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定,并独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人具有健全的组织机构。
  (二)发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
  (1)2020年6月21日,发行人召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会,
审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及相
关工作制度。
  (2)2020年10月11日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,审议通过
了《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工
作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
等相关工作制度。
  经查验,发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改
符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
  经查验发行人提供的“三会”会议文件资料,发行人自设立以来“三会”会
议的召开、决议内容及决议签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行
人章程的规定,合法、合规、真实、有效。
  (三)股东大会和董事会的授权和重大决策
    经查验发行人自设立以来的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及
有关情况,发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
    十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
    (一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职
    经查验,发行人现有董事 9 名(其中独立董事 3 名),分别为唐春山(董事
长)、刘大涛、谢宁、郭银汉、张锦超、郭永起、李柏龄、许青、赵倩;监事 3
名(其中职工代表监事 1 名),分别为楚键(监事会主席)、殷月、黄相红(职工
代表监事);高级管理人员 10 名,分别为刘大涛(总经理)、郭银汉(副总经理)、
张锦超(副总经理)、王树海(副总经理)、胡会国(副总经理、董事会秘书)、
董为乙(副总经理)、李瀚(副总经理)、倪华(副总经理)、陈曦(副总经理)、
叶茵(财务负责人),发行人董事、监事和总经理的每届任期/聘期均为 3 年。
    根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及上述人员出具的
声明,并经查验发行人提供的“三会”会议文件资料,发行人董事、监事、高级
管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人
章程的规定,其任职均经合法程序产生,不存在有关法律、法规、规章、规范性
文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
    (二)发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变

    根据发行人的陈述并经查验发行人的工商登记资料及发行人提供的“三会”
会议文件资料,发行人及迈威有限最近两年内的董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员的变动情况如下:
      (1)2019年4月28日,迈威有限召开股东会会议并形成决议,决定设立董事
会,由3名董事组成,并选举唐春山、谢宁、刘大涛担任公司董事。
      (2)2020年3月12日,迈威有限召开股东会会议并形成决议,同意公司董事
会由3人增加到5人,增选张锦超、郭永起担任公司董事。
      (3)2020年6月21日,发行人召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会,
选举唐春山、谢宁、刘大涛、张锦超、郭永起为公司董事,组成股份公司第一届
董事会。
      (4)2020年10月11日,发行人召开2020年第二次临时股东大会,调整公司
董事会人数为9人,增选郭银汉担任公司董事,增选李柏龄、许青、赵倩担任公
司独立董事。
      (1)2020年6月1日,发行人召开职工代表大会并形成决议,选举黄相红担
任发行人职工代表监事。
      (2)2020年6月21日,发行人召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会,
选举楚键、殷月为公司监事,与职工代表监事黄相红共同组成公司第一届监事会。
      (1)2019年4月28日,迈威有限召开董事会会议并形成决议,聘任刘大涛为
公司总经理1。
      (2)2020年6月21日,发行人召开第一届董事会第一次会议并形成决议,聘
任刘大涛为公司总经理,聘任郭银汉、张锦超、王树海、董为乙、胡会国为公司
副总经理,聘任叶茵为公司财务负责人,胡会国兼任公司董事会秘书。
      (3)2020年9月26日,发行人召开第一届董事会第二次会议并形成决议,聘
任李瀚、倪华为公司副总经理。
      (4)2021年1月19日,发行人召开第一届董事会第四次会议并形成决议,聘
任陈曦为公司副总经理。
    刘大涛自 2017 年 7 月加入迈威有限起即担任迈威有限的总裁。
     截至本律师工作报告出具日,发行人及迈威有限的核心技术人员共6名,具
体如下:
序号    姓名         职务                  研发中主要角色
     经查验,本所律师认为,发行人及迈威有限最近两年内董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发
行人章程的规定,并已经履行必要的法律程序,合法、有效。发行人及迈威有限
最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员的增加原因系发行人为不断完善
企业治理结构与满足业务需求而进行的人员增补。本所律师认为,发行人及迈威
有限最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
     (三)发行人的独立董事
     经查验,发行人根据公司章程的规定选举李柏龄、许青、赵倩为独立董事,
其中李柏龄具有注册会计师资格,为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立
董事人数占董事总数三分之一。经查验,发行人制定了独立董事工作制度,对独
立董事的职权范围进行了规定。
     本所律师认为,发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定,不存在违反有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定的情形。
  十六、发行人的税务
  (一)发行人及其控股子公司执行的税种、税率
  根据发行人的陈述、
          《审计报告》、安永华明出具的“安永华明(2020)专字第
验,发行人及其境内控股子公司已依法在税务主管机关办理了税务登记,发行人
及其控股子公司报告期内执行的主要税种和税率为:
  税种                             税率
          发行人及其控股子公司2018年5月1日之前应税收入按17%、6%的税率
          计算销项税,2018年5月1日起至2019年3月31日的应税收入按16%、
  增值税
          税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税   按实际缴纳的流转税的1%、5%、7%计缴
 教育费附加    按实际缴纳的流转税的3%计缴
地方教育费附加   按实际缴纳的流转税的2%计缴
          率就应纳税所得额计缴企业所得税;
          业所得税税率为15%;
 企业所得税
          业所得税,2020年度适用高新技术企业的企业所得税税率为15%;
          按照8.84%的税率就应纳税所得额计缴州税;德思(美国)按照21%
          的税率就应纳税所得额计缴联邦企业所得税,按照8.25%的税率就应
          纳税所得额计缴州税。
  经查验,本所律师认为,发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率
不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
  (二)发行人及其控股子公司享受的税收优惠及政府补助政策
   根据《审计报告》、安永华明出具的“安永华明(2021)专字第61474717_B04
号”
 《主要税种纳税情况的专项说明》、发行人的陈述并经查验,发行人及迈威有
限、发行人控股子公司在最近三年所享受的税收优惠政策如下:
   泰康生物于2016年11月30日获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局批准的《高新技术企业证书》(证书编号:
GR201632003944),有效期三年。
   泰康生物于2019年11月7日获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政局、国家
税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局 批 准 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》( 证 书 编 号 :
GR201932000030),有效期三年。
   截至本律师工作报告出具日,诺艾新尚未取得相应主管部门核发的《高新技
术企业证书》原件,经本所律师检索高新技术企业认定管理工作网(网址 :
http://www.innocom.gov.cn/),诺艾新于2020年12月2日通过了高新技术企业认定,
相应高新技术企业证书编号为“GR202032009590”。
   根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》等相关规定:
年内可享受高新技术企业的相关优惠政策,泰康生物2018年度、2019年度及2020
年度可按15%的税率缴纳企业所得税。
三年内可享受高新技术企业的相关优惠政策,诺艾新2020年度可按15%的税率缴
纳企业所得税。
      本所律师认为,发行人及迈威有限、发行人控股子公司享受的上述税收优惠
政策符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
      根据《审计报告》、安永华明出具的“安永华明(2021)专字第 61474717_B04
号”
 《主要税种纳税情况的专项说明》、发行人的陈述并经查验相关凭证,发行人
及迈威有限、发行人控股子公司在报告期内所享受的单笔 5 万元以上的主要政府
补助的情况具体详见本律师工作报告之附表四“发行人报告期内的主要政府补
助”。
      本所律师认为,发行人及迈威有限、发行人控股子公司享受的上述政府补助
真实。
      (三)发行人及迈威有限、发行人控股子公司的完税情况
      根据发行人的陈述及相关税务主管部门1出具的证明文件,并经查询相关主
管部门网站2的公开披露信息(查询日期:2021年3月8日),2018年5月,诺艾新
因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料,被处以200元罚款。
      根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的
期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务
机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改
正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚
    包括:上海市浦东新区税务局(第四十三所)
                       、国家税务总局上海市金山区税务局、国家税务总局泰州市
税务局第三税务分局、国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所、国家税务总局北京市昌平区税务局
第一税务所、国家税务总局北京市朝阳区税务局南磨房税务所。
    包括:国家税务总 局上海 市税务局( http://shanghai.chinatax.gov.cn/ );国家税 务总局 泰州市税务局
( https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8970/ ) ; 国 家 税 务 总 局 南 京 市 税 务 局
( https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8424/ ) ; 国 家 税 务 总 局 北 京 市 税 务 局
(http://beijing.chinatax.gov.cn/bjswj/)
                                      。
款”之规定,诺艾新因逾期申报的行政处罚金额为200元,不属于情节严重行为。
因此,本所律师认为,诺艾新受到的税务行政处罚不构成重大行政处罚。
  除上述情况外,发行人及迈威有限、发行人控股子公司最近三年不存在因税
务问题而受到行政处罚的情形。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
  (一)发行人的环境保护
  根据发行人提供的环境保护相关文件,并经本所律师核查,发行人环境保护
的具体情况如下:
  (1)泰康生物
  根据泰州市环境保护局于2017年5月10日出具的《关于对<江苏泰康生物医药
有限公司抗体药物生产项目环境影响报告书>的批复》
                       (泰环高新审[2017]46号),
同意项目于泰州医药高新技术产业园口泰路西侧、陆家路东侧四期标准厂房G53
幢55号标准厂房建设。2020年1月9日,泰康生物(建设单位)出具“通过验收”
的《抗体药物生产项目竣工环境保护自主验收意见》,并将验收报告于2020年1
月20日至2020年3月26日在“全国建设项目竣工环境保护验收信息平台”进行公
示。2020年4月1日,泰康生物向泰州医药高新技术产业开发区管理委员会提交《关
于报送建设项目竣工环境保护验收报告的函》。
  根据泰州医药高新技术产业开发区管理委员会于2018年3月23日出具的《关
于对江苏泰康生物医药有限公司融合蛋白生产项目环境影响报告书的批复》(泰
高新审批[2018]41号),同意泰康生物租用泰州医药高新技术产业园区G133幢标
准厂房西半侧从事原液生产、租用G53幢55号标准厂房从事制剂生产。2020年1
月9日,泰康生物(建设单位)出具“通过验收”的《融合蛋白生产项目竣工环
境保护自主验收意见》,并将验收报告于2020年1月20日至2020年3月26日在“全
国建设项目竣工环境保护验收信息平台”进行公示。2020年4月1日,泰康生物向
泰州医药高新技术产业开发区管理委员会提交《关于报送建设项目竣工环境保护
验收报告的函》。
  (2)朗润迈威
  根据上海市金山区环境保护局于2018年7月27日向朗润迈威出具的《关于年
产1000kg抗体产业化建设项目环境影响报告书的审批意见》(金环许[2018]302
号),同意项目于上海市金山工业区CB_200801027地块新建厂区,从事重组抗
TK001人源化单克隆抗体注射液、重组抗TK006人源化单克隆抗体注射液等7个
品种产品的生产。2018年7月,朗润迈威(建设单位)委托同济大学出具“项目
建设可行”的《年产1000kg抗体产业化建设项目环境影响报告书》(国环评证甲
字第1810号)。
  根据发行人的《危险废物转移联单》及《危险废物管理计划》,发行人2020
年的危险废物处理情况已完成申报登记备案。根据发行人的说明并经本所律师核
查,报告期内,就危险废物及污染物的处理,发行人已委托下列有资质的供应商
处理:
            公司名称                        资质许可
                                  《危险废物经营许可证》
      上海天汉环境资源有限公司
                                 (沪环保许防[2020]881号)
                                  《危险废物经营许可证》
   盐城新宇辉丰环保科技有限公司
                                   (JS0904OOI484-4)
                                  《危险废物经营许可证》
   南京威立雅同骏环境服务有限公司
                                    (JS0116OOI534-3)
                                  《危险废物经营许可证》
   南京汇和环境工程技术有限公司
                                 (JSNJJBXQ0116CSI006-1)
                                  《危险废物经营许可证》
  北京金隅红树林环保技术有限责任公司
                                      (D11000018)
  根据发行人及其控股子公司提供的《排污许可证》,发行人持有的与排放污
染物相关的许可的情况如下:
                                          生产经营
       证书/登记编号             持证主体                      行业类别            有效期限
                                          场所地址
                                         泰州市药城
                                                     生物药品        2020 年 8 月 10 日
                                                     制品制造       至 2025 年 8 月 9 日
                                            厂房
       根据相关生态环境主管部门1出具的证明,并经本所律师检索对发行人环境
保护主管部门网站2(检索日期:2021 年 3 月 8 日)的行政处罚公示信息的检索
结果,发行人及迈威有限、发行人境内子公司最近三年以来能够遵守国家和地方
的环保法律、法规、规章和规范性文件,未因发生环境违法行为而受到环保部门
的行政处罚。
       根据华盛顿成云律师事务所、Law Offices of Michael J.Zhang 出具的法律意
见书,迈威(美国)及德思(美国)自 2018 年 1 月 1 日起至法律意见书出具日,
一直遵守当地环保法律法规,未受到任何环保处罚。
       (二)发行人的产品质量、技术标准
       根据发行人的陈述及有关质量技术监督主管部门3出具的证明,发行人及迈
威有限、发行人控股子公司最近三年以来不存在因违反有关质量和技术监督方面
的法律、法规而受到处罚的情形。
    包括:上海市浦东新区城市管理行政执法局生态环境执法支队、上海市金山区生态环境局、泰州市生态
环境局、南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局。
    包括:上海市生态环境局(https://sthj.sh.gov.cn/)
                                       ;上海浦东新区生态环境局(http://www.pudong.gov.cn/hbj/)
                                                                                 ;
泰州市生态环境局(http://hbj.taizhou.gov.cn/)
                                   ;南京市生态环境局(http://hbj.nanjing.gov.cn/gqdt/jbxq/)
                                                                                 ;北
京市生态环境局(http://sthjj.beijing.gov.cn/)
                                    。
    上海市市监局、上海市金山区市监局、自贸区市监局、泰州医药高新技术产业开发区市监局、北京市昌
平区市监局、北京市朝阳区市监局、南京市江北新区管理委员会市监局。
        十八、发行人募集资金的运用
        根据2020年10月11日召开的发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》,
发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后,用于以下项
目:
                                                      投资总额          拟投入募集资金
序号                         项目名称
                                                      (万元)            (万元)
                        合计                             338,151.70       298,000.00
        经查验,发行人募集资金投资项目备案情况如下:
序       募投项目名         备案机
                               备案日期                      备案文号
号           称          关
        年 产 1,000kg   上 海 市   2017年9月   上海代码:310116MA1J9J9JX20171D2313001
        抗体产业化         金 山 区   22日       国家代码:2017-310116-27-03-009867
        建设项目          经 济 委
                      员会
        经查验,发行人募集资金投资项目的环境影响评价情况如下:
序                          环境影响评价文件审            环境影响评价文件            环境影响评价文件
         募投项目名称
号                             批/备案机关             审批/备案文号            审批/备案日期
        年产1,000kg抗体        上海市金山区环境保
        产业化建设项目                护局
        经查验,发行人募集资金投资项目用地情况如下:
序       募投项目名                                                           用地取得
                       项目实施地点           权属证书证号            取得日期
号           称                                                             方式
        抗体产业化         业区513街道0018   动产权第003555         2017年10月9日         出让
        建设项目           街坊92/20丘            号
        根据发行人“三会”会议文件、《招股说明书》及《迈威(上海)生物科技
股份有限公司募集资金管理制度》,发行人于2020年9月26日召开第一届董事会第
二次会议、2020年10月11日召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于
制定募集资金管理制度的议案》,发行人已建立募集资金专项存储制度,本次发
行上市的募集资金将存放于董事会决定的专项账户;本次募集资金使用主体均为
发行人及其控股子公司,不涉及与他人进行合作的情形,且募集资金用于发行人
主营业务,不会导致同业竞争,不会对发行人的独立性产生不利影响。
  综上所述,本所律师认为,发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门
备案和发行人内部批准,符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章的规定,募投项目不涉及与他人进行合作的情形,不会导致同业竞争,
亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
  十九、发行人的业务发展目标
  根据发行人的陈述及《招股说明书》,发行人的未来发展战略为:
  公司以市场需求大且临床应用未得到充分满足的生物类似药及针对成熟靶
点的创新药为起点,完成了临床前研究到商业化生产的完整产业链布局,具备了
抗体及重组蛋白药物的研发和产业化能力,启动了专业化销售团队的建设并在海
外市场推广形成了一定成果,在此基础上公司未来发展战略设定为以临床需求为
导向,以创新驱动为动力,以专业人才为核心,聚焦自身免疫、肿瘤、眼科,兼
顾感染和代谢等重大疾病领域,跟踪全球研发热门靶点,并以基础科学成果为依
据开展全新靶点的抗体药物开发,前瞻性地发展与拟上市品种相匹配的商业化生
产能力,利用 3-5 年时间将公司建设成为抗体药物生产能力一流并拥有多个独特
产品的创新型生物制药公司。
  本所律师认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致,发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    (一)诉讼、仲裁情况
    根据发行人的陈述及本所律师对发行人法务经理、持有发行人5%以上股份
的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的访谈,并经查询公开披露信息1(查
询日期:2021年3月8日),发行人存在一项未决诉讼,具体情况如下:
技”)签署《服务协议》,约定:由发行人委托财谱科技提供专业融资中介服务,
向发行人推荐潜在股权投资方并协助发行人与其推荐的股权投资方沟通并完成
投资。后双方就发行人股东安徽和壮及北京瑞丰是否属于财谱科技推荐的投资方
产生分歧。
求发行人支付其佣金与逾期付款违约金。
相应文件,该案已获法院受理并定于2021年4月1日开庭。
    根据财谱科技提交的《民事起诉状》,其诉讼请求为:(1)判令发行人支付
其佣金2,999,700元;(2)判令发行人支付其逾期付款违约金83,391.66元。
    根据上述诉讼请求,该案为服务合同纠纷,未涉及发行人主要产品、核心商
标、专利、技术等方面,不会对发行人生产经营造成重大影响。
    根据发行人聘请的上海市金茂律师事务所出具的《法律意见书》,该案诉讼
 裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)      ;中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)
                                                                            ;人民法院公告
网(https://rmfygg.court.gov.cn);12309 中国检察网(https://www.12309.gov.cn);上海市高级人民法院
(http://www.hshfy.sh.cn/shfy/gweb2017/index.html)
                                                。
代理律师的主要法律意见如下:
     财谱公司未就迈威生物与安徽和壮、北京瑞丰订立合同提供中介服务,与迈
威生物最终同安徽和壮、北京瑞丰订立合同之间不具有因果关系,本专案中迈威
生物败诉并赔付佣金与违约金的可能性较低。
     经核查,截至查询日,除上述情况外,发行人及其控股子公司、持有发行人
不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁。
     (二)行政处罚情况
     根据发行人的陈述及发行人及其控股子公司所在地各主管部门出具的证明
文件,并经本所律师本所律师访谈发行人法务经理、总经理,并经查询公开披露
信息1(查询日期:2021年3月8日),发行人报告期内受到行政处罚的情况如下:
政处罚决定书》[泰高新(消)行罚决字(2019)0162号],因检查中发现泰康生
物消防控制室无人值班,违反了《江苏省消防条例》第十七条第二款之规定,责
令改正并处以4,000元罚款。
述行为不属于重大违法行为。
     报告期内,诺艾新存在因逾期报送纳税资料行为被处以罚款200元的行政处
罚,具体情况详见本律师工作报告“十六、发行人的税务/(三)”。
 中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)    ;人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn);12309 中国
检 察 网 ( https://www.12309.gov.cn ); 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ( http://zxgk.court.gov.cn ); 中 国 证 监 会
(http://www.csrc.gov.cn);证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun);上交所
(http://www.sse.com.cn) ;深圳证券交易所(http://www.szse.cn);信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)   ;
发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东(如为非自然人主体)所在地主管部门网站。
     经核查,本所律师认为,上述行政处罚情况情节轻微,罚款数额较小,不属
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域构成重大违
法行为或发行上市的法律障碍的行政处罚于重大行政处罚;发行人及其控股子公
司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人,以及发行人的
董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大(罚款金额超过5万元)行政
处罚案件。
     二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
     本所律师未参与《招股说明书》的编制,但参与了《招股说明书》中与法律
事实相关内容的讨论,对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅,确认《招股说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
     经查验,发行人及相关责任主体已就发行人本次发行上市事宜作出了重要承
诺并提出了未能履行承诺的约束措施,承诺事项主要包括:
序号            承诺事项                     承诺人
      本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定      实际控制人、全体股东、董事、
      承诺                         术人员
                                 控股股东、实际控制人、朗润
                                 董事、高级管理人员
                                  控股股东、实际控制人、朗润
                                  发行人
                                  控股股东、实际控制人、朗润
                                  发行人、董事、高级管理人员
                                  控股股东、实际控制人、朗润
                                  发行人
                                  发行人、控股股东、实际控制、
                                  朗润咨询、中骏建隆、真珠投
                                  资、董事、监事、高级管理人
                                  员
                                  发行人、控股股东、实际控制
                                  人、朗润咨询、中骏建隆、真
                                  珠投资、持股 5%以上的股东、
                                  董事、监事、高级管理人员
     经查验发行人及发行人之实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员等相关主体出具的承诺,以及发行人第
一届董事会第二次会议、发行人 2020 年第二次临时股东大会决议文件及相关议
案等资料,本所律师认为,发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具了
相关承诺并提出了相应约束措施,该等承诺及约束措施合法;发行人出具的相关
承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过,履行了必需的审议程序。
     二十三、结论意见
     综上所述,除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证
监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的
审核同意外,发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关
法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的
实质条件。
  本律师工作报告一式叁份。
[此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于迈威(上海)生物科技股份有限公
司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》的签署页]
                  负 责 人
                                张利国
  北京国枫律师事务所      经办律师
                                崔   白
                                夏俊彦
 附表一 发行人拥有的境内注册商标情况
序号    商标       权利人     注册号             类别             有效期限              取得方式   他项权利
序号   商标   权利人     注册号             类别              有效期限              取得方式   他项权利
序号   商标   权利人     注册号             类别             有效期限              取得方式   他项权利
序号   商标   权利人    注册号             类别             有效期限              取得方式   他项权利
序号   商标   权利人    注册号             类别             有效期限              取得方式   他项权利
序号   商标   权利人    注册号             类别             有效期限              取得方式   他项权利
序号   商标   权利人     注册号             类别             有效期限              取得方式   他项权利
序号   商标   权利人     注册号             类别             有效期限              取得方式   他项权利
序号   商标   权利人     注册号             类别             有效期限              取得方式   他项权利
序号   商标   权利人     注册号             类别            有效期限             取得方式   他项权利
附表二 发行人的境内授权专利情况
                                                                                                  他项
序号                 专利名称                   专利权人            专利号          专利类型   申请日期         取得方式
                                                                                                  权利
     一种人源化抗人血管内皮生长因子单克隆抗体及其制备
     与应用
     含有重组人血清白蛋白-人粒细胞集落刺激因子融合蛋白
     的药物制剂及其制备
     一种与参照分子具有相同或不同的靶蛋白结合的分子的
     筛选方法
     一种用于测定人IL-36/IL36R/IL1RacP通路抑制剂的生物   普铭生物
     学活性的方法                                诺艾新
                                                                                         他项
序号               专利名称            专利权人            专利号          专利类型   申请日期         取得方式
                                                                                         权利
                                 迈威康
                                 迈威生物
                                  迈威康
     一种去除毕赤酵母表达重组蛋白聚集体和或降解片段的    迈威生物
     方法                           迈威康
                                 迈威生物
                                  迈威康
                                                                                   他项
序号               专利名称       专利权人            专利号          专利类型   申请日期        取得方式
                                                                                   权利
附表三 发行人的房屋租赁情况
一、发行人的境内房屋租赁情况
                                                                            租赁面积
序号   承租方      出租方        所有权人              坐落                  产权证书                      租赁期限          用途
                                                                            (㎡)
                                    上海市浦东新区法拉第
             上海施朗投资
                       上海施朗投资合伙企   路 86 号,蔡伦路 230 号 1       沪(2016)浦字不动                2021.1.1-2030   研发、办
                        业(有限合伙)    幢栋楼 1 层、2 层、4 层,          产权第 041694 号                 .12.31        公
               合伙)
             大得创同(上                 上海市浦东新区张衡路
                       上海钦朗医药咨询合                            沪(2017)浦字不动                2020.11.1-202
                       伙企业(有限合伙)                             产权第 081688 号                 1.4.30
                司                           B217-4
                                    上海市浦东新区法拉第
             上海施朗投资
                       上海施朗投资合伙企   路 86 号,蔡伦路 230 号 1       沪(2016)浦字不动                2021.1.1-2030   研发、办
                        业(有限合伙)     幢东楼 3 层,1 幢西楼            产权第 041694 号                 .12.31        公
               合伙)
             北京金泰集团                 北京市朝阳区广渠路 11
     迈威生物北             北京金泰集团有限公                             京房产证朝字第                   2020.5.15-202   研发、办
      京分公司                 司                                  861421 号                    2.5.14        公
              租赁分公司                       B806 单元
             北京军腾高科                 北京市昌平区回龙观镇
                       北京军腾高科信息技                            京(2018)昌不动产                2018.7.1-2023   研发、办
                         术有限公司                               权第 0017829 号                 .10.31        公
               公司                       1215-1222 房间
             北京军腾高科                北京市昌平区立业路 6 号
                       北京军腾高科信息技                            京(2018)昌不动产                2021.1.1-2021   研发、办
                         术有限公司                               权第 0017829 号                   .5.5        公
               公司                     下室一层 7-1 仓库
             北京军腾高科    北京军腾高科信息技   北京市昌平区立业路 6 号            京(2018)昌不动产                2020.5.6-2021   研发、办
             信息技术有限      术有限公司      院大数据智能产业园地               权第 0017829 号                   .5.5        公
                                                                                        租赁面积
序号   承租方     出租方         所有权人                    坐落                       产权证书                        租赁期限          用途
                                                                                        (㎡)
             公司                           下室一层 7-2 仓库
                                        南京高新技术产业开发
            南京生物医药
                     南京高新药谷开发建         区新锦湖路 3-1 号中丹生                  宁房权证浦初字第                     2020.4.23-202   研发、办
                       设有限公司           态生命科学产业园一期 B                      498965 号                      1.4.22        公
             限公司
                                           栋 1105-1110 室
            南京江北新区                      南京江北新区新锦湖路
            生物医药公共   南京高新药谷开发建         3-1 号中丹生态生命科学                   宁房权证浦初字第                     2020.9.1-2021   研发、办
            服务平台有限     设有限公司           产业园一期 B 栋 512 实验                  498965 号                       .8.31        公
              公司                                室
                                        泰州市中国医药城口泰
            泰州华信药业   泰州医药高新股份有                                         苏(2016)泰州不动                  2016.12.2-203
            投资有限公司      限公司                                             产权第 0064091 号                  1.12.1
                                            幢 55 号整栋
            泰州安力昂生                      泰州医药高新技术产业
                     泰州安力昂生物制药                                         苏(2018)泰州不动                  2017.12.12-20
                       有限公司                                             产权第 0049577 号                 22.12.11
              司                              栋西半侧
            江苏华创医药
                     泰州医药科技园华源          泰州药城大道一号 G03                   苏(2018)泰州不动                 自 2009.5.1 起     研发、运
                      投资发展有限公司              号楼                          产第 0058375 号                  20 年           营
             有限公司
            江苏华创医药
                     泰州华信药业投资有          泰州药城大道一号 QB3                   泰房产证开发字第                     自 2009.9.30     研发、运
                        限公司               (三楼整层)                        S0007711 号                   起 20 年          营
             有限公司
二、发行人的境外房屋租赁情况
序号      承租方           出租方                   房屋地址                            租赁面积            租赁期限                用途
序号    承租方        出租方                      房屋地址                     租赁面积        租赁期限               用途
               RESEARCH               California 92037
              CENTER, L.P.   (The La Jolla Cove Tesearch Center)
              EXPLORA
              BioLabs Inc.
                                       (Lab 27 and 28)
附表四 发行人报告期内的主要政府补助
序号                 补贴项目            金额(元)
迈威(上海)生物科技股份有限公司
已审财务报表
截至2021年6月30日止6个月期间
迈威(上海)生物科技股份有限公司
                    目   录
                            页   次
   审计报告                      1– 6
   已审财务报表
   合并资产负债表                   7– 8
   合并利润表                     9 – 10
   合并股东/所有者权益变动表            11 – 14
   合并现金流量表                  15 – 16
   公司资产负债表                  17 – 18
   公司利润表                      19
   公司股东/所有者权益变动表            20 – 21
   公司现金流量表                  22 – 23
   财务报表附注                   24 – 182
   补充资料
                    审计报告
                    安永华明(2021)审字第61474717_B02号
                       迈威(上海)生物科技股份有限公司
迈威(上海)生物科技股份有限公司全体股东:
  一、审计意见
   我们审计了迈威(上海)生物科技股份有限公司的财务报表,包括2018年
公司资产负债表,2018年度、2019年度、2020年度以及截至2021年6月30日止
关财务报表附注。
   我们认为,后附的迈威(上海)生物科技股份有限公司的财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了2018年12月31日、2019
年12月31日、2020年12月31日以及2021年6月30日的合并及公司财务状况以及
及公司经营成果和现金流量。
  二、形成审计意见的基础
  我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的
“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的
责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于迈威(上海)生物科技
股份有限公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审
计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
  三、关键审计事项
  关键审计事项是我们根据职业判断,认为对2018年度、2019年度、2020年
度以及截至2021年6月30日止6个月期间的财务报表审计最为重要的事项。这些
事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些
事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为
背景。
  我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的
责任,包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地,我们的审计工作包括执
行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序
的结果,包括应对下述关键审计事项所执行的程序,为财务报表整体发表审计
意见提供了基础。
                       审计报告(续)
                          安永华明(2021)审字第61474717_B02号
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三、关键审计事项(续)
关键审计事项:                             该事项在审计中是如何应对:
研发费用的确认
截 至 2021 年 6 月 30 日 止 6 个 月 期       我们的审计程序包括:
间 、 2020 年 度 、 2019 年 度 以 及
发 费 用 分 别 为 人 民 币                   发费用内部控制的设计及执行;
研发活动为集团的主要经营活动,                     我们检查预付款项期末明细余额,
研发费用的真实性和完整性对合并                     抽样询问并检查相关合同,抽样函
财务报表有重大影响,因此我们将                     证预付款项期末余额,检查预付款
上述事项识别为关键审计事项。                      项是否存在长期挂账的情况;
合并财务报表对研发费用的会计政                     我们对主要技术服务提供方进行了
策及披露请参见财务报表附注三、                     背景调查,针对大额的研发费用,
                                    商业实质,检查费用发生是否真
                                    实;
                                    我们抽样检查委托第三方开展临床
                                    前实验及临床试验服务的合同、发
                                    票及付款单据等文件,重新计算相
                                    关进度款,抽样函证合同交易额,
                                    检查费用真实性和准确性;
                                    我们对研发费用进行截止性测试。
                   审计报告(续)
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三、关键审计事项(续)
关键审计事项:                        该事项在审计中是如何应对:
商誉减值测试
于2021年6月30日、2020年12月31         我们的审计程序包括:
日、2019年12月31日及2018年12
月31日,合并财务报表中列示的商               我们了解、评价并测试管理层进行
誉 余 额 分 别 为 人 民 币              商誉减值测试内部控制的设计及执
合并所形成的商誉,合理判断商誉
是否存在减值迹象,至少在每年年                我们复核了管理层于中期财务报表
度终了进行减值测试。商誉应当结                截止日对商誉所在资产组或资产组
合与其相关的资产组或者资产组组                组合是否存在减值迹象的判断;
合进行减值测试。该减值测试以各
                               我们检查了管理层对于未来现金流
个资产组的可收回金额为基础。
                               的预测及未来现金流量现值的计算
管理层于商誉所在资产组或资产组                并结合资产组的实际经营情况、公
组合出现特定减值迹象及每年年度                司经营发展计划以及市场前景的分
终了时聘请外部评估专家协助其进                析复核了现金流量的预测;
行商誉减值测试。对商誉的减值测
                               我们引入内部估值专家协助我们评
试过程涉及大量的管理层判断和估
                               价外部评估师的胜任能力、专业素
计,包括预计未来现金流量、管理
                               质和客观性,同时复核了估值方
层对市场环境的估计及折现率等关
                               法、模型和关键参数;
键参数的判断和估计。因此,我们
将该事项识别为关键审计事项。
                               我们检查了资产组的可收回金额与
                               其账面价值的确定基础;
合并财务报表对商誉减值测试的会
计政策及披露请参见财务报表附注
                               我们复核了财务报表中对于商誉减
三、18和33及附注五、14。
                               值测试具有重大影响的关键假设的
                               披露。
             审计报告(续)
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 四、管理层和治理层对财务报表的责任
  管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,
并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导
致的重大错报。
  在编制财务报表时,管理层负责评估迈威(上海)生物科技股份有限公司
的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假
设,除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
 治理层负责监督迈威(上海)生物科技股份有限公司的财务报告过程。
 五、注册会计师对财务报表审计的责任
  我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报
获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,
但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报
可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报
表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。
  在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业
怀疑。同时,我们也执行以下工作:
(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施
    审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审
    计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或
    凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未
    能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(2) 了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内
    部控制的有效性发表意见。
               审计报告(续)
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 五、注册会计师对财务报表审计的责任(续)
  在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业
怀疑。同时,我们也执行以下工作:(续)
(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计
    证据,就可能导致对迈威(上海)生物科技股份有限公司持续经营能力
    产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们
    得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请
    报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发
    表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,
    未来的事项或情况可能导致迈威(上海)生物科技股份有限公司不能持
    续经营。
(5) 评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容,并评价财务报表
    是否公允反映相关交易和事项。
(6) 就迈威(上海)生物科技股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获
    取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、
    监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。
  我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟
通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
  我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治
理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的
防范措施(如适用)。
   从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对2018年度、2019年度、
构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开
披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造
成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟
通该事项。
              审计报告(续)
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 (本页无正文)
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师:费 凡
                         (项目合伙人)
                         中国注册会计师:吴慧珺
      中国 北京                    2021年9月22日
迈威(上海)生物科技股份有限公司
合并资产负债表
资产         附注五     2021年6月30日        2020年12月31日       2019年12月31日      2018年12月31日
流动资产
 货币资金       1      151,521,417.85    305,174,760.64     23,928,678.03    22,330,657.62
 交易性金融资产    2      210,321,465.75    242,741,328.79     16,906,163.42                -
 以公允价值计量
  且其变动计入
  当期损益的金
  融资产       3                   -                 -                 -     5,000,000.00
 应收账款       4          217,531.88        225,405.89      8,255,145.14    22,900,640.79
 预付款项       5       17,034,336.74     17,702,918.63     67,431,118.06    15,537,224.60
 其他应收款      6       30,430,195.68     51,695,360.67      4,140,980.51   144,386,434.06
 存货         7       38,968,042.63     34,792,160.44     28,901,328.07     9,185,056.58
 一年内到期的非
  流动资产      8        3,319,200.00      3,319,200.00                 -                -
 其他流动资产     9       23,464,148.20     11,530,257.53      4,761,706.68     7,084,853.51
流动资产合计             475,276,338.73    667,181,392.59    154,325,119.91   226,424,867.16
非流动资产
 固定资产       10     318,810,285.42    325,136,406.14    332,535,660.11    29,017,164.51
 在建工程       11     217,919,658.07    192,201,080.76    143,209,961.62   251,650,375.63
 使用权资产      12     156,043,595.66                 -                 -                -
 无形资产       13     183,126,623.44    191,503,031.60    185,843,391.19   202,659,925.12
 商誉         14     118,769,811.89    118,769,811.89    118,769,811.89   118,769,811.89
 长期待摊费用     15      16,077,517.35     19,490,900.97     25,281,038.35     2,855,898.02
 其他非流动资产    17     125,237,066.88    124,614,472.73    112,345,051.31    60,544,259.46
非流动资产合计          1,135,984,558.71    971,715,704.09    917,984,914.47   665,497,434.63
资产总计             1,611,260,897.44   1,638,897,096.68 1,072,310,034.38   891,922,301.79
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
本财务报表由以下人士签署:
法定代表人:刘大涛              主管会计工作负责人:叶 茵                         会计机构负责人:王逸初
迈威(上海)生物科技股份有限公司
合并资产负债表(续)
负债和股东/所有 附注
者权益      五         2021年6月30日       2020年12月31日        2019年12月31日           2018年12月31日
流动负债
 短期借款      18                  -     50,040,616.41                   -                     -
 应付账款      19      15,022,969.17     22,564,391.41       24,626,813.72         12,360,159.78
 预收款项      20                  -      9,889,510.00        4,141,659.78          1,381,092.95
 合同负债      21      72,241,779.21      6,197,848.65                   -                     -
 应付职工薪酬    22      24,112,842.70     20,762,484.45       15,603,844.88         11,149,260.04
 应交税费      23       2,163,674.16      2,469,276.46        3,611,177.43          1,057,484.34
 其他应付款     24      46,482,089.39     54,919,125.01      264,647,460.17        995,564,325.11
 一年内到期的    25
  非流动负债            14,851,309.78                 -                   -                     -
 其他流动负债    26         633,962.84                 -                   -                     -
流动负债合计            175,508,627.25    166,843,252.39      312,630,955.98 1,021,512,322.22
非流动负债
 长期借款      27      60,444,319.89                 -                   -                     -
 租赁负债      28     142,091,477.33                 -                   -                     -
 递延收益      29       1,387,000.00      1,606,000.00        2,244,000.00          2,079,201.19
非流动负债合计           203,922,797.22      1,606,000.00        2,244,000.00          2,079,201.19
负债总计              379,431,424.47    168,449,252.39      314,874,955.98 1,023,591,523.41
股东/所有者权益
 股本/实收资本   30     299,700,000.00   299,700,000.00   236,350,000.00            100,000,000.00
 资本公积      31   2,246,625,800.80 2,145,807,952.95 1,848,684,455.50            159,634,385.04
 其他综合收益    32      (2,088,974.65)   (1,751,694.88)      141,320.94                (17,707.94 )
 未弥补亏损          (1,312,485,628.16) (973,095,534.24) (1,328,540,837.18        (400,646,840.48)
归属于母公司股东
 /所有者权益合
 计              1,231,751,197.99 1,470,660,723.83       756,634,939.26       (141,030,163.38 )
少数股东权益                 78,274.98       (212,879.54)         800,139.14          9,360,941.76
股东/所有者权益
 合计             1,231,829,472.97 1,470,447,844.29       757,435,078.40       (131,669,221.62 )
负债和股东/所有
 者权益总计          1,611,260,897.44 1,638,897,096.68     1,072,310,034.38        891,922,301.79
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
本财务报表由以下人士签署:
法定代表人:刘大涛               主管会计工作负责人:叶 茵                          会计机构负责人:王逸初
迈威(上海)生物科技股份有限公司
合并利润表
截至2021年6月30日止6个月期间、2020年度、2019年度以及2018年度                                    人民币元
             附注 截至2021年6月30
             五   日止6个月期间                    2020年             2019年             2018年
营业收入         34      6,782,192.59      5,302,169.02     29,425,705.97     37,375,721.40
减:营业成本       34      2,453,615.67      3,463,810.61     17,935,798.82     26,341,788.71
  税金及附加      35        316,759.30        925,624.64        688,858.94        443,635.29
  销售费用       36      8,234,616.49      2,333,130.76                 -                 -
  管理费用       37     79,549,046.39     84,601,455.73    582,608,641.89     31,099,760.89
  研发费用       38    261,929,820.50    581,329,664.23    363,044,790.08    169,071,931.70
  财务费用
   其中:利息费用           3,296,567.83      1,035,616.41                 -                 -
      利息收入           2,028,229.04      2,436,478.53        289,611.94      1,116,482.34
加:其他收益       40      1,019,548.71     10,624,828.35      6,257,149.34      6,710,215.86
  投资收益       41      3,013,181.22     14,434,501.43        476,400.02        119,274.23
  公允价值变动收    42
   益                    91,384.51      1,085,019.60                 -                 -
  信用减值损失     43      2,771,120.51     (1,704,662.16)       879,531.71                 -
  资产减值损失
                       (65,016.00)    (1,937,636.37)      (258,636.38) (55,512,371.75
  资产处置收益
                                -         (7,691.91)      (612,484.08      319,976.68
                                                                                       )
营业亏损
                  (340,236,260.12) (643,647,300.36) (927,956,127.64) (236,837,329.03
加:营业外收入      46          6,000.00        23,634.41        80,060.00        46,140.27
减:营业外支出      47         10,643.26           486.76     1,060,158.71       349,380.26
                                                                                       )
亏损总额
                  (340,240,903.38) (643,624,152.71) (928,936,226.35) (237,140,569.02
减:所得税费用      49                 -                -                -       694,274.82
                                                                                       )
净亏损
                  (340,240,903.38) (643,624,152.71) (928,936,226.35) (237,834,843.84
其中:同一控制下企业
    合并中被合并
    方合并前净亏                                                                             )
    损                           -                 -     (2,964,382.41)    (6,179,556.65
按经营持续性分类
  持续经营净亏损         (340,240,903.38) (643,624,152.71) (928,936,226.35) (237,834,843.84 )
按所有权归属分类
 归属于母公司股东                                                                              )
  /所有者的净亏损        (339,390,093.92) (642,545,375.59) (927,893,996.70) (225,221,977.75
                                                                                       )
 少数股东损益
                      (850,809.46)    (1,078,777.12)    (1,042,229.65) (12,612,866.09
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
本财务报表由以下人士签署:
法定代表人:刘大涛     主管会计工作负责人:叶 茵                                 会计机构负责人:王逸初
迈威(上海)生物科技股份有限公司
合并利润表(续)
截至2021年6月30日止6个月期间、2020年度、2019年度以及2018年度                                     人民币元
             附注   截至2021年6月30
             五     日止6个月期间                   2020年             2019年             2018年
其他综合收益的税后
 净额                   (337,279.77 )   (1,893,015.82 )      159,028.88        (17,707.94 )
归属于母公司股东/所
 有者的其他综合收
 益的税后净额               (337,279.77 )   (1,893,015.82 )      159,028.88        (17,707.94 )
将重分类进损益的其
 他综合收益
  外币财务报表折
   算差额       32       (337,279.77 )   (1,893,015.82)       159,028.88        (17,707.94 )
综合亏损总额            (340,578,183.15 ) (645,517,168.53) (928,777,197.47) (237,852,551.78 )
 其中:
  归属于母公司股
   东/所有者的综
   合亏损总额          (339,727,373.69 ) (644,438,391.41 ) (927,734,967.82) (225,239,685.69 )
  归属于少数股东
   的综合亏损总                                                            )
   额                  (850,809.46 )   (1,078,777.12)    (1,042,229.65    (12,612,866.09 )
每股收益         50
基本每股收益                      (1.13 )           (2.26 )          不适用               不适用
稀释每股收益                      (1.13 )           (2.26 )          不适用               不适用
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法定代表人:刘大涛            主管会计工作负责人:叶 茵                           会计机构负责人:王逸初
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合并股东权益变动表
截至2021年6月30日止6个月期间、2020年度、2019年度以及2018年度                                                                                                       人民币元
截至2021年6月30日止6个月期间
                                                         归属于母公司股东权益                                                        少数股东                   股东权益
                           股本             资本公积        其他综合收益     盈余公积                 未弥补亏损                    小计            权益                     合计
一、                                                                                                                                     )
      本期期初余额      299,700,000.00   2,145,807,952.95   (1,751,694.88)        -    (973,095,534.24) 1,470,660,723.83      (212,879.54        1,470,447,844.29
二、 本期增减变动金额
(一) 综合亏损总额                     -                  -    (337,279.77 )        -    (339,390,093.92)   (339,727,373.69)     (850,809.46)      (340,578,183.15)
(二) 股东投入和减少资本
     金额                        -      99,182,266.33               -         -                  -      99,182,266.33    2,777,545.50          101,959,811.83
(三)   其他                       -       1,635,581.52               -         -                  -       1,635,581.52    (1,635,581.52)                     -
三、    本期期末余额      299,700,000.00   2,246,625,800.80   (2,088,974.65)        -   (1,312,485,628.16) 1,231,751,197.99        78,274.98       1,231,829,472.97
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法定代表人:刘大涛                                                主管会计工作负责人:叶 茵                                                  会计机构负责人:王逸初
迈威(上海)生物科技股份有限公司
合并股东/所有者权益变动表(续)
截至2021年6月30日止6个月期间、2020年度、2019年度以及2018年度                                                                                                          人民币元
                                                            归属于母公司股东/所有者权益                                                       少数股东         股东/所有者权益
                     股本/实收资本                 资本公积          其他综合收益      盈余公积                未弥补亏损                     小计            权益               合计
一、    本年年初余额         236,350,000.00   1,848,684,455.50       141,320.94          -   (1,328,540,837.18)     756,634,939.26      800,139.14      757,435,078.40
二、 本年增减变动金额
(一)                                                                                                                                                             )
    综合亏损总额                        -                  -    (1,893,015.82 )        -    (642,545,375.59)    (644,438,391.41)   (1,078,777.12)   (645,517,168.53
(二)   股东/所有者投入和减少资
       本
       权益的金额                      -     78,794,175.98                 -          -                  -       78,794,175.98       532,751.08      79,326,927.06
(三)   净资产折股                       -    (997,990,678.53)               -          -     997,990,678.53                    -               -                   -
三、    本年年末余额         299,700,000.00   2,145,807,952.95    (1,751,694.88)         -    (973,095,534.24) 1,470,660,723.83       (212,879.54) 1,470,447,844.29
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法定代表人:刘大涛                                                   主管会计工作负责人:叶 茵                                                      会计机构负责人:王逸初
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合并所有者权益变动表(续)
截至2021年6月30日止6个月期间、2020年度、2019年度以及2018年度                                                                                                          人民币元
                                                            归属于母公司所有者权益                                                          少数股东               所有者权益
                          实收资本                资本公积         其他综合收益    盈余公积               未弥补亏损                      小计              权益                  合计
一、    本年年初余额         100,000,000.00     159,634,385.04     (17,707.94 )        -    (400,646,840.48)    (141,030,163.38 )    9,360,941.76      (131,669,221.62)
二、 本年增减变动金额
(一) 综合收益/(亏损)总额                   -                  -     159,028.88          -   (927,893,996.70 )    (927,734,967.82 )   (1,042,229.65 )    (928,777,197.47 )
(二)   所有者投入和减少资本
       金额                         -     636,096,000.00              -          -                 -       636,096,000.00        531,295.49       636,627,295.49
(三)   其他
      (附注六、2)                     -     (50,000,000.00 )            -          -                 -       (50,000,000.00 )               -       (50,000,000.00 )
三、    本年年末余额         236,350,000.00   1,848,684,455.50     141,320.94          - (1,328,540,837.18 )     756,634,939.26        800,139.14       757,435,078.40
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法定代表人:刘大涛                                                  主管会计工作负责人:叶 茵                                                      会计机构负责人:王逸初
迈威(上海)生物科技股份有限公司
合并所有者权益变动表(续)
截至2021年6月30日止6个月期间、2020年度、2019年度以及2018年度                                                                                                      人民币元
                                                     归属于母公司所有者权益                                                              少数股东             所有者权益
                        实收资本             资本公积        其他综合收益              盈余公积        未弥补亏损                     小计                 权益                 合计
一、    本年年初余额       100,000,000.00   158,832,029.66            -             -   (175,424,862.73 )     83,407,166.93                  -      83,407,166.93
二、    本年增减变动金额
(一)   综合亏损总额                    -                -    (17,707.94)           -   (225,221,977.75 )   (225,239,685.69 )   (12,612,866.09 )   (237,852,551.78)
(二)   所有者投入和减少资本
       益的金额                     -               -             -             -                 -                   -         404,657.93         404,657.93
(三)   其他
      (附注六、1)                   -               -             -             -                 -                   -      22,371,505.30       22,371,505.30
三、    本年年末余额       100,000,000.00   159,634,385.04    (17,707.94)           -   (400,646,840.48 )   (141,030,163.38 )     9,360,941.76     (131,669,221.62)
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法定代表人:刘大涛                                            主管会计工作负责人:叶 茵                                                           会计机构负责人:王逸初
迈威(上海)生物科技股份有限公司
合并现金流量表
截至2021年6月30日止6个月期间、2020年度、2019年度以及2018年度                                         人民币元
                 附 截至2021年6月30日
                 注     止6个月期间
                 五                              2020年              2019年              2018年
一、 经营活动产生的现金流量
  销售商品、提供劳务收到
   的现金                  66,881,689.79    35,908,993.32      54,692,885.84      12,164,308.65
  收到的其他与经营活动有
   关的现金          51     74,305,077.75    12,937,316.25        6,791,620.09       9,952,039.66
  经营活动现金流入小计           141,186,767.54    48,846,309.57      61,484,505.93      22,116,348.31
  购买商品、接受劳务支付
   的现金                   7,287,323.36    11,310,304.45      17,929,570.62        3,676,192.01
  支付给职工以及为职工支
   付的现金                 90,753,049.56   115,901,291.66      80,339,678.30      44,475,581.25
  支付的各项税费                  554,478.95       893,377.42       1,815,629.25         442,294.44
  支付的其他与经营活动有
   关的现金          51    178,157,934.80   435,728,707.97     315,750,337.10      129,032,880.16
  经营活动现金流出小计           276,752,786.67   563,833,681.50      415,835,215.27     177,626,947.86
  经营活动使用的现金流量
   净额            52   (135,566,019.13) (514,987,371.93)    (354,350,709.34)   (155,510,599.55)
二、 投资活动产生的现金流量
  收回投资所收到的现金           244,506,309.19   795,546,814.28        6,000,000.00     20,300,000.00
  取得投资收益收到的现金            3,868,119.58    12,701,793.81          476,400.02        119,274.23
  处置固定资产、无形资产
   和其他长期资产收回的
   现金净额                             -                -        3,078,312.26        679,517.49
  收到的其他与投资活动有
   关的现金          51                 -                -      20,000,000.00       9,957,600.00
  投资活动现金流入小计           248,374,428.77   808,248,608.09      29,554,712.28      31,056,391.72
  购建固定资产、无形资产
   和其他长期资产支付的
   现金                   59,957,923.83   130,618,725.68     185,187,031.56      224,621,851.69
  投资支付的现金              210,000,000.00 1,034,797,094.05      28,256,027.42        5,000,000.00
  取得子公司所支付的现金    52                 -                -                  -       71,495,772.36
  支付的其他与投资活动有
   关的现金          51                 -        54,172.07                   -     20,000,000.00
  投资活动现金流出小计           269,957,923.83 1,165,469,991.80     213,443,058.98     321,117,624.05
  投资活动使用的现金流量
   净额                  (21,583,495.06) (357,221,383.71 )   (183,888,346.70)   (290,061,232.33)
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
本财务报表由以下人士签署:
法定代表人:刘大涛             主管会计工作负责人:叶 茵                              会计机构负责人:王逸初
迈威(上海)生物科技股份有限公司
合并现金流量表(续)
截至2021年6月30日止6个月期间、2020年度、2019年度以及2018年度                                            人民币元
                 附注   截至2021年6月30
                  五    日止6个月期间                      2020年               2019年            2018年
三、筹资活动产生的现金流量
  吸收投资所收到的现金                       -     1,279,670,000.00      1,253,254,200.00                -
  取得借款收到的现金            60,444,319.89        50,040,616.41                     -                -
  收到的其他与筹资活动有
   关的现金       51                    -         64,000,000.00      363,000,000.00   661,000,000.00
  筹资活动现金流入小计           60,444,319.89     1,393,710,616.41      1,616,254,200.00   661,000,000.00
  偿还债务支付的现金            50,040,616.41                      -                   -                -
  分配股利、利润或偿付利
   息支付的现金                 784,383.59           1,035,616.41                   -                -
  支付其他与筹资活动有关
   的现金        51         8,767,200.92      237,500,000.00      1,076,500,000.00   242,200,000.00
  筹资活动现金流出小计           59,592,200.92       238,535,616.41      1,076,500,000.00   242,200,000.00
  筹资活动产生的现金流量
   净额                     852,118.97     1,155,175,000.00        539,754,200.00   418,800,000.00
四、汇率变动对现金及现金等
   价物的影响                  (355,647.57)        (1,720,161.75)          82,876.45         7,738.62
五、现金及现金等价物净(减
   少)/增加额             (156,653,042.79)     281,246,082.61          1,598,020.41   (26,764,093.26)
  加:期/年初现金及现金
      等价物余额            305,174,760.64         23,928,678.03       22,330,657.62    49,094,750.88
六、 期/年末现金及现金等价
    物余额          52    148,521,717.85      305,174,760.64         23,928,678.03    22,330,657.62
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公司资产负债表
           附注
资产         十五     2021年6月30日       2020年12月31日       2019年12月31日       2018年12月31日
流动资产
 货币资金             17,203,215.27     83,991,368.35         866,630.76       999,997.73
 交易性金融资产                      -     58,011,247.55      16,906,163.42                -
 以公允价值计量
  且其变动计入
  当期损益的金
  融资产                          -                -                  -     5,000,000.00
 应收账款      1       32,629,939.10     5,046,177.74       1,139,526.79                -
 预付款项              17,386,776.88    24,516,517.81      57,306,096.37     3,865,739.23
 其他应收款     2    1,140,544,768.27 1,249,210,625.04     799,258,184.04   669,170,221.68
 存货                 9,140,540.50    12,335,728.43       3,282,210.96                -
 其他流动资产            22,708,578.46    10,643,991.77       2,718,225.49       154,725.10
流动资产合计          1,239,613,818.48 1,443,755,656.69     881,477,037.83   679,190,683.74
非流动资产
 长期股权投资    3     697,074,993.27    675,474,993.27     435,293,993.27   218,352,977.37
 固定资产             74,700,163.13     73,601,749.43      76,257,398.10     6,410,440.14
 在建工程                         -                 -                  -       164,487.48
 使用权资产           123,947,215.98                 -                  -                -
 无形资产                948,564.64        822,750.47         299,175.88                -
 长期待摊费用            2,760,889.04      3,692,764.76       4,519,886.32       702,867.72
 其他非流动资产          28,419,429.19     36,059,570.96      20,935,555.27     7,257,995.03
非流动资产合计          927,851,255.25    789,651,828.89     537,306,008.84   232,888,767.74
资产总计            2,167,465,073.73 2,233,407,485.58   1,418,783,046.67   912,079,451.48
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迈威(上海)生物科技股份有限公司
公司资产负债表(续)
负债和股东/所有
 者权益           2021年6月30日        2020年12月31日       2019年12月31日      2018年12月31日
流动负债
 短期借款                      -      50,040,616.41                 -                -
 应付账款          39,929,767.99      64,135,588.44     85,101,261.21       192,000.00
 预收款项                      -       9,889,510.00                 -                -
 合同负债          29,006,225.70       3,148,792.05                 -                -
 应付职工薪酬        13,754,527.31      10,080,354.63      7,908,302.28     3,668,282.36
 应交税费           1,636,946.49       1,706,120.97      3,237,449.04        97,985.54
 其他应付款         62,226,495.10      56,738,020.99    190,674,679.76   959,918,716.33
 一年内到期的
  非流动负债        10,864,889.72                  -                 -                -
 其他流动负债           633,962.84                  -                 -                -
流动负债合计        158,052,815.15     195,739,003.49    286,921,692.29   963,876,984.23
租赁负债          113,780,153.68                  -                 -                -
非流动负债合计       113,780,153.68                  -                 -                -
负债总计          271,832,968.83     195,739,003.49    286,921,692.29   963,876,984.23
股东/所有者权益
 股本/实收资本       299,700,000.00   299,700,000.00   236,350,000.00   100,000,000.00
 资本公积        2,149,305,963.78 2,050,123,697.45 1,753,000,200.00                -
 未弥补亏损        (553,373,858.88) (312,155,215.36) (857,488,845.62) (151,797,532.75)
股东/所有者权益
 合计          1,895,632,104.90   2,037,668,482.09 1,131,861,354.38   (51,797,532.75)
负债和股东/所有
 者权益总计       2,167,465,073.73   2,233,407,485.58 1,418,783,046.67   912,079,451.48
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迈威(上海)生物科技股份有限公司
公司利润表
截至2021年6月30日止6个月期间、2020年度、2019年度以及2018年度                                  人民币元
              附注 截至2021年6月30
              十五  日止6个月期间                  2020年             2019年           2018年
营业收入          4     30,245,621.49   7,691,305.08       1,008,430.79        7,075.47
减:营业成本        4     19,941,875.58   7,107,379.80         958,008.80        6,550.00
  税金及附加                 56,280.04     618,041.46         431,308.90       49,022.60
  销售费用               8,234,616.49   2,333,130.76                  -               -
  管理费用              65,540,296.88  62,866,939.79     437,686,393.89   14,553,827.99
  研发费用             175,808,186.83 402,831,876.86     256,841,774.52   11,595,033.73
  财务费用               2,072,526.52     441,073.16          30,457.85      (83,235.59 )
   其中:利息费用           2,650,966.18   1,035,616.41                  -               -
       利息收入            650,793.28     714,838.34          56,822.60       67,190.15
加:其他收益                 549,800.75   5,457,889.15         503,564.24        3,656.00
  投资收益        5                 -   9,645,547.55         471,252.30       38,246.56
  公允价值变动损益                      -     854,938.36                  -               -
  信用减值损失               (49,421.25)        105.57             605.88               -
  资产减值损失              (316,862.17)   (110,392.15)       (316,240.01) (67,051,080.79 )
营业亏损              (241,224,643.52) (452,659,048.27) (694,280,330.76) (93,123,301.49 )
加:营业外收入                  6,000.00         2,000.00                -               -
减:营业外支出                         -                -     1,000,000.00               -
亏损总额              (241,218,643.52) (452,657,048.27) (695,280,330.76) (93,123,301.49 )
减:所得税费用                         -                -                -               -
净亏损               (241,218,643.52) (452,657,048.27) (695,280,330.76) (93,123,301.49 )
按经营持续性分类
 持续经营净亏损          (241,218,643.52) (452,657,048.27) (695,280,330.76) (93,123,301.49 )
综合亏损总额            (241,218,643.52) (452,657,048.27) (695,280,330.76) (93,123,301.49 )
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
本财务报表由以下人士签署:
法定代表人:刘大涛           主管会计工作负责人:叶 茵                          会计机构负责人:王逸初
迈威(上海)生物科技股份有限公司
公司股东/所有者权益变动表
截至2021年6月30日止6个月期间、2020年度、2019年度以及2018年度                                                            人民币元
截至2021年6月30日止6个月期间
                                                股本             资本公积             未弥补亏损              股东权益合计
一、    本期期初余额                           299,700,000.00   2,050,123,697.45    (312,155,215.36)    2,037,668,482.09
二、    本期增减变动金额
(一)   综合亏损总额                                        -                  -    (241,218,643.52)     (241,218,643.52)
(二)   股东投入资本                                        -                  -                  -                    -
三、    本期期末余额                           299,700,000.00   2,149,305,963.78    (553,373,858.88)    1,895,632,104.90
                                       股本/实收资本                 资本公积             未弥补亏损          股东/所有者权益合计
一、    本年年初余额                           236,350,000.00   1,753,000,200.00    (857,488,845.62)    1,131,861,354.38
二、    本年增减变动金额
(一)   综合亏损总额                                        -                  -    (452,657,048.27)     (452,657,048.27)
(二)   股东/所有者投入资本                       63,350,000.00    1,216,320,000.00                  -     1,279,670,000.00
(三)   净资产折股                                         -    (997,990,678.53)    997,990,678.53                    -
三、    本年年末余额                           299,700,000.00   2,050,123,697.45    (312,155,215.36)    2,037,668,482.09
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
本财务报表由以下人士签署:
法定代表人:刘大涛                         主管会计工作负责人:叶 茵                                         会计机构负责人:王逸初
迈威(上海)生物科技股份有限公司
公司所有者权益变动表(续)
截至2021年6月30日止6个月期间、2020年度、2019年度以及2018年度                                                                人民币元
                                            实收资本                资本公积               未弥补亏损            所有者权益合计
一、    本年年初余额                          100,000,000.00                   -      (151,797,532.75)       (51,797,532.75)
二、    本年增减变动金额
(一)   综合亏损总额                                       -                   -      (695,280,330.76)     (695,280,330.76)
(二)   所有者投入资本                         136,350,000.00    1,116,904,200.00                       -   1,253,254,200.00
(三)   同一控制下企业合并(附注六、2)                             -                   -       (10,410,982.11)       (10,410,982.11)
三、    本年年末余额                          236,350,000.00    1,753,000,200.00      (857,488,845.62)     1,131,861,354.38
                                                        实收资本                    未弥补亏损                 所有者权益合计
一、    本年年初余额                                       100,000,000.00           (58,674,231.26 )           41,325,768.74
二、    本年增减变动金额
(一)   综合亏损总额                                                    -           (93,123,301.49)           (93,123,301.49)
三、    本年年末余额                                       100,000,000.00          (151,797,532.75 )          (51,797,532.75)
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
本财务报表由以下人士签署:
法定代表人:刘大涛                       主管会计工作负责人:叶 茵                                              会计机构负责人:王逸初
迈威(上海)生物科技股份有限公司
公司现金流量表
截至2021年6月30日止6个月期间、2020年度、2019年度以及2018年度                                          人民币元
                   截至2021年6月30日
                       止6个月期间                     2020年             2019年               2018年
一、 经营活动产生的现金流量
  销售商品、提供劳务收到的现
   金                  21,784,702.80         17,460,419.92         23,629.10           7,500.00
  收到的其他与经营活动有关的
   现金                 61,806,594.03          6,050,540.05       620,653.55           70,846.15
  经营活动现金流入小计          83,591,296.83         23,510,959.97       644,282.65           78,346.15
  购买商品、接受劳务支付的现
   金                  10,341,447.13         14,770,786.23      3,616,940.41                  -
  支付给职工以及为职工支付的
   现金                 50,178,728.38         54,840,933.02    23,676,175.81       12,844,338.57
  支付的各项税费                275,413.59            752,096.40        49,022.60           59,194.90
  支付的其他与经营活动有关的
   现金                127,758,459.76     384,344,509.91       136,423,965.27      14,321,325.03
  经营活动现金流出小计         188,554,048.86     454,708,325.56       163,766,104.09      27,224,858.50
  经营活动使用的现金流量净额     (104,962,752.03)    (431,197,365.59)    (163,121,821.44)    (27,146,512.35 )
二、 投资活动产生的现金流量
  收回投资所收到的现金         119,156,309.19     795,546,814.28         5,000,000.00      10,000,000.00
  取得投资收益收到的现金            854,938.36       9,645,547.55           471,252.30          38,246.56
  处置固定资产、无形资产
   和其他长期资产所收到
   的现金                            -                     -        12,694.76                   -
  收到其他与投资活动有关的现
   金                              -                     -    121,500,000.00     126,000,000.00
  投资活动现金流入小计         120,011,247.55      805,192,361.83      126,983,947.06     136,038,246.56
  购建固定资产、无形资产和其
   他长期资产支付的现金          6,548,610.79        8,806,240.70       74,361,434.86      10,878,680.29
  投资支付的现金             21,600,000.00    1,087,628,094.05      106,656,027.42      80,900,000.00
  支付的其他与投资活动有关的
   现金                             -      399,830,000.00         500,000.00      434,010,000.00
  投资活动现金流出小计          28,148,610.79    1,496,264,334.75      181,517,462.28     525,788,680.29
  投资活动产生/(使用)的现金
   流量净额               91,862,636.76     (691,071,972.92)     (54,533,515.22)   (389,750,433.73 )
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
本财务报表由以下人士签署:
法定代表人:刘大涛           主管会计工作负责人:叶 茵                                会计机构负责人:王逸初
迈威(上海)生物科技股份有限公司
公司现金流量表(续)
截至2021年6月30日止6个月期间、2020年度、2019年度以及2018年度                                        人民币元
                    截至2021年6月30
                     日止6个月期间                    2020年              2019年             2018年
三、 筹资活动产生的现金流量
  吸收投资所收到的现金                     -    1,279,670,000.00    1,253,254,200.00                 -
  取得借款收到的现金                      -       50,040,616.41                   -                 -
  收到的其他与筹资活动有关
   的现金                  800,000.00      114,300,000.00      241,500,000.00    512,000,000.00
  筹资活动现金流入小计            800,000.00    1,444,010,616.41    1,494,754,200.00    512,000,000.00
  偿还债务所支付的现金         50,040,616.41                    -                  -                 -
  分配股利、利润或偿付利息
   支付的现金                784,383.59         1,035,616.41                  -                 -
  支付的其他与筹资活动有关
   的现金                6,607,605.41      237,500,000.00    1,277,160,000.00    99,000,000.00
  筹资活动现金流出小计         57,432,605.41      238,535,616.41    1,277,160,000.00    99,000,000.00
  筹资活动(使用)/产生的现金
   流量净额             (56,632,605.41)   1,205,475,000.00      217,594,200.00    413,000,000.00
四、 汇率变动对现金及现金等价
    物的影响                (55,132.40)         (80,923.90)         (72,230.31)       25,446.56
五、 现金及现金等价物净(减少)/
    增加额             (69,787,853.08)      83,124,737.59         (133,366.97)   (3,871,499.52)
   加:期/年初现金及现金等价
      物余额            83,991,368.35          866,630.76          999,997.73     4,871,497.25
六、 期/年末现金及现金等价物余
    额                14,203,515.27       83,991,368.35          866,630.76       999,997.73
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
本财务报表由以下人士签署:
法定代表人:刘大涛           主管会计工作负责人:叶 茵                                会计机构负责人:王逸初
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财务报表附注
截至2021年6月30日止6个月期间、2020年度、2019年度以及2018年度     人民币元
一、 基本情况
迈威(上海)生物科技股份有限公司(“本公司”)前身是迈威(上海)生物科技
有限公司,是一家于2017年5月12日在中华人民共和国上海市注册成立的有限责
任公司。于2020年6月21日,根据迈威(上海)生物科技有限公司股东会、董事
会决议,迈威(上海)生物科技有限公司全体股东作为发起人以净资产折股的方
式将有限责任公司整体变更为股份有限公司。于2020年6月30日,本公司完成了
工商变更登记,更名为迈威(上海)生物科技股份有限公司,注册资本为人民币
部位于中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路230号2幢105室。
本公司及子公司(以下统称“本集团”)主要经营活动为:生物科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术推广服务,自有设备租赁,货物及技术的进出
口业务,属于生物医药行业。
本集团的实际控制人为唐春山、陈姗娜。
本财务报表业经本公司董事会于2021年8月27日决议批准。
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,报告期内变化情况参见附注六。
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财务报表附注(续)
截至2021年6月30日止6个月期间、2020年度、2019年度以及2018年度    人民币元
二、 财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修
订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准
则”)编制。
本财务报表以持续经营为基础列报。
编制本财务报表时,除某些金融工具外,均以历史成本为计价原则。资产如果发
生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、 重要会计政策及会计估计
本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计,主要体现在固定
资产折旧、无形资产摊销、收入确认和计量。
本财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司及本集团于
状况以及截至2021年6月30日止6个月期间、2020年度、2019年度以及2018年度的
经营成果和现金流量。
本集团会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。
本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明
外,均以人民币元为单位表示。
本集团下属子公司,根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币,编
制财务报表时折算为人民币。
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财务报表附注(续)
截至2021年6月30日止6个月期间、2020年度、2019年度以及2018年度   人民币元
三、 重要会计政策及会计估计(续)
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂
时性的,为同一控制下企业合并。同一控制下企业合并,在合并日取得对其他参
与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,
是指合并方实际得对被合并方控制权的日期。
合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债(包括最终控制方收购被合并
方而形成的商誉),按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相
关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发
行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,不足冲减的则调整留存
收益。
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的,以不早于合并方和被合并方同处
于最终控制方的控制下的时点为限,将被合并方的有关资产、负债并入合并财务
报表的比较报表,并将合并而增加的净资产在比较报表中调整股东权益。
非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制
下企业合并。非同一控制下企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权
的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际
取得对被购买方控制权的日期。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在购买
日以公允价值计量。
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财务报表附注(续)
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三、 重要会计政策及会计估计(续)
非同一控制下企业合并(续)
支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持
有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额,确认为商誉,并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支
付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有
的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的,对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以
及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)及购买日之前
持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核,复核后支付的合并对价的公
允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权
的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其
差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,对于购买日之前持有的被购买
方的长期股权投资,按照该长期股权投资在购买日的公允价值进行重新计量,公
允价值与其账面价值的差额计入当期损益;购买日之前持有的被购买方的长期股
权投资在权益法核算下的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或
负债相同的基础进行会计处理,除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股
东权益变动,转为购买日所属当期损益。对于购买日之前持有的被购买方的其他
权益工具投资,该权益工具投资在购买日之前累计在其他综合收益的公允价值变
动转入留存损益。
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三、 重要会计政策及会计估计(续)
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,包括本公司及全部子公司的财务报
表。子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,
以及本公司所控制的结构化主体等)。
编制合并财务报表时,子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团
内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于
合并时全额抵销。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享
有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司,被购买方的经营成果和现金流量
自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表,直至本集团对其控制权终止。在
编制合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允
价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
对于通过同一控制下企业合并取得的子公司,被合并方的经营成果和现金流量自
合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对前期财务报表的
相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一
直存在。
如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的,本集团
重新评估是否控制被投资方。
不丧失控制权情况下,少数股东权益发生变化作为权益性交易。
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三、 重要会计政策及会计估计(续)
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,属于一揽子交易的,
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧
失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差
额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制
权当期的损益。通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,不属
于一揽子交易的,对每一项交易区分是否丧失控制权进行相应的会计处理。不丧
失控制权的,少数股东权益发生变化作为权益性交易处理。丧失控制权的,对于
剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量;处置股权取得的对
价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日
开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期损益;存在对该
子公司的商誉的,在计算确定处置子公司损益时,扣除该项商誉的金额;与原有
子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与子公司直接处置相
关资产或负债相同的基础进行会计处理,因原有子公司相关的除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权益,在丧失控制权时
转为当期损益。
现金,是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款;现金等价物,是指
本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很
小的投资。
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三、 重要会计政策及会计估计(续)
本集团对于发生的外币交易,将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位
币金额。于资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折
算。由此产生的结算和货币性项目折算差额,除属于与购建符合资本化条件的资
产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外,均计入
当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率
折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公
允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当
期损益或其他综合收益。
对于境外经营,本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币:对资产
负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益项目
除“未弥补亏损”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中的收
入和费用项目,采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务
报表折算差额,确认为其他综合收益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量,采用现金流量发生当期平均汇率折
算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。
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三、 重要会计政策及会计估计(续)
金融工具,是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工
具的合同。
金融工具的确认和终止确认
本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的,终止确认金融资产(或金融资产的一部分,或一组类似金融资
产的一部分),即从其账户和资产负债表内予以转销:
(1) 收取金融资产现金流量的权利届满;
(2) 转移了收取金融资产现金流量的权利,或在“过手协议”下承担了及时将
    收取的现金流量全额支付给第三方的义务;并且(a)实质上转让了金融
    资产所有权上几乎所有的风险和报酬,或(b)虽然实质上既没有转移也
    没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资
    产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满,则对金融负债进行终止确认。如果现
有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代,或
现有负债的条款几乎全部被实质性修改,则此类替换或修改作为终止确认原负债
和确认新负债处理,差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金
融资产,是指按照合同条款的约定,在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付
金融资产。交易日,是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。
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三、 重要会计政策及会计估计(续)
金融资产分类和计量
本集团的金融资产于初始确认时根据本集团企业管理金融资产的业务模式和金融
资产的合同现金流量特征分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产以及以摊余成本计量的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量,但是因销售商品或提供服务等产生的应
收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的,按照
交易价格进行初始计量。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入
当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类:
以摊余成本计量的债务工具投资
金融资产同时符合下列条件的,分类为以摊余成本计量的金融资产:管理该金融
资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;该金融资产的合同条款规定,在
特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
此类金融资产采用实际利率法确认利息收入,其终止确认、修改或减值产生的利
得或损失,均计入当期损益。此类金融资产主要包含货币资金、应收账款和其他
应收款等。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有公允价值变动计入
当期损益。
企业在初始确认时将某金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产后,不能重分类为其他类金融资产;其他类金融资产也不能在初始确认
后重新指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产
列报为交易性金融资产,自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的
列报为其他非流动金融资产。
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三、 重要会计政策及会计估计(续)
金融负债分类和计量
本集团的金融负债于初始确认时分类为其他金融负债。其他金融负债的相关交易
费用计入其初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类:
其他金融负债
对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。
金融工具减值
本集团以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的债务工具投资进行减值处理并确认损失准备。
对于不含重大融资成分的应收款项,本集团运用简化计量方法,按照相当于整个
存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述采用简化计量方法以外的金融资产,本集团在每个资产负债表日评估其信
用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后未显著增
加,处于第一阶段,本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损
失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入;如果信用风险自初始确认后
已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,本集团按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收
入;如果初始确认后发生信用减值的,处于第三阶段,本集团按照相当于整个存
续期内预期信用损失的金额计量损失准备,并按照摊余成本和实际利率计算利息
收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具,本集团假设其信用风
险自初始确认后未显著增加。
本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的
信用风险特征,以账龄组合为基础评估应收账款及其他应收款金融工具的预期信
用损失。
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三、 重要会计政策及会计估计(续)
金融工具减值(续)
本集团在评估预期信用损失时,考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况
预测的合理且有依据的信息。
关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义、预期信
用损失计量的假设等披露参见附注八、2。
当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时,本集团直
接减记该金融资产的账面余额。
金融工具抵销
同时满足下列条件的,金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内
列示:具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;计划
以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
金融资产转移
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认
该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该
金融资产。
本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别
下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的
资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程
度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
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三、 重要会计政策及会计估计(续)
金融工具,是指形成一个企业的金融资产,并形成其他单位的金融负债或权益工
具的合同。
金融工具的确认和终止确认
本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的,终止确认金融资产(或金融资产的一部分,或一组类似金融资
产的一部分),即从其账户和资产负债表内予以转销:
(1) 收取金融资产现金流量的权利届满;
(2) 转移了收取金融资产现金流量的权利,或在“过手协议”下承担了及时将
    收取的现金流量全额支付给第三方的义务;并且(a)实质上转让了金融
    资产所有权上几乎所有的风险和报酬,或(b)虽然实质上既没有转移也
    没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资
    产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满,则对金融负债进行终止确认。如果现
有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代,或
现有负债的条款几乎全部被实质性修改,则此类替换或修改作为终止确认原负债
和确认新负债处理,差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产,按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金
融资产,是指按照合同条款的约定,在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付
金融资产。交易日,是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。
金融资产分类和计量
本集团的金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产、贷款和应收款项。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损
益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
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三、 重要会计政策及会计估计(续)
金融资产分类和计量(续)
金融资产的后续计量取决于其分类:
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和初始
确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资
产,是指满足下列条件之一的金融资产:取得该金融资产的目的是为了在短期内
出售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企
业近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但是,被指定且为
有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结
算的衍生工具除外。对于此类金融资产,采用公允价值进行后续计量,所有已实
现和未实现的损益均计入当期损益。与以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益。
贷款和应收款项
贷款和应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生
金融资产。对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,
其摊销或减值产生的利得或损失,均计入当期损益。
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三、 重要会计政策及会计估计(续)
金融资产分类和计量(续)
金融资产的后续计量取决于其分类:(续)
可供出售金融资产
可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及
除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产,采用公允价值进行
后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。
除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金
融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认,直到该金融资产终止确认或发
生减值时,其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利
或利息收入,计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按成本
计量。
金融负债分类和计量
本集团的金融负债于初始确认时分类为其他金融负债,相关交易费用计入其初始
确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类:
其他金融负债
对于此类金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。
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三、 重要会计政策及会计估计(续)
金融资产减值
本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融
资产发生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融
资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业
能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据,包括发行人
或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约
或逾期等)、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组,以及公开的数据显示预计
未来现金流量确已减少且可计量。
以摊余成本计量的金融资产
发生减值时,将该金融资产的账面价值通过备抵项目减记至预计未来现金流量
(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额计入当期损益。预计未来现金
流量现值,按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现
确定,并考虑相关担保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现
金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减
值,确认减值损失,计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产,包括在具有
类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融
资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征
的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在
具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融
资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失
予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准
备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
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三、 重要会计政策及会计估计(续)
金融资产减值(续)
以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值,将该金融资产的账面价值,与按照类
似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为
减值损失,计入当期损益。发生的减值损失一经确认,不再转回。
金融工具抵销
同时满足下列条件的,金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内
列示:具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;计划
以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
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金融资产转移
本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认
该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该
金融资产。
本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别
下列情况处理:放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产并确认产生的
资产和负债;未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程
度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的,按照金融资产的账面价值
和财务担保金额两者之中的较低者,确认继续涉入形成的资产。财务担保金额,
是指所收到的对价中,将被要求偿还的最高金额。
本集团2018年度应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下:
按组合计提坏账准备的应收款项
本集团以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合,并采用账龄分析法对应收
账款和其他应收款计提坏账准备比例如下:
                   应收账款计提比例             其他应收款计提比例
本集团2019年1月1日起应收款项坏账准备的确认标准和计提方法详见附注三、
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三、 重要会计政策及会计估计(续)
存货包括原材料及耗材、周转材料、合同履约成本。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发
出存货,采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物
等,低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值
的,计提存货跌价准备,计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素
已经消失,使得存货的可变现净值高于其账面价值,则在原已计提的存货跌价准
备金额内,将以前减记的金额予以恢复,转回的金额计入当期损益。
可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时,按存货类
别计提。
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三、 重要会计政策及会计估计(续)
长期股权投资包括对子公司的权益性投资。
长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下企业合并
取得的长期股权投资,以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务
报表中的账面价值的份额作为初始投资成本;初始投资成本与合并对价账面价值
之间差额,调整资本公积(不足冲减的,冲减留存收益);合并日之前的其他综
合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基
础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股
东权益变动而确认的股东权益,在处置该项投资时转入当期损益;其中,处置后
仍为长期股权投资的按比例结转,处置后转换为金融工具的则全额结转。通过非
同一控制下企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投资成本(通过
多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,以购买日之前所持被购买方的股权
投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本),合并成本包括
购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和;购
买日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采
用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方
除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认的股东权
益,在处置该项投资时转入当期损益;其中,处置后仍为长期股权投资的按比例
结转,处置后转换为金融工具的则全额结转;购买日之前持有的股权投资作为其
他权益工具投资计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时全部
转入留存收益或当期损益。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期
股权投资,按照下列方法确定初始投资成本:支付现金取得的,以实际支付的购
买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投
资成本;发行权益性证券取得的,以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成
本。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采
用成本法核算。控制,是指拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活
动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。
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采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的,调整长
期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收
益。
本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法核
算。共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指对被投
资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起
共同控制这些政策的制定。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的
初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差
额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的
净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股
权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被
投资单位可辨认资产等的公允价值为基础,按照本集团的会计政策及会计期间,
并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归
属于投资方的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被
投资单位的净利润进行调整后确认,但投出或出售的资产构成业务的除外。按照
被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投
资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价
值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本集团负
有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分
配以外股东权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权
益法核算的长期股权投资,因处置终止采用权益法的,原权益法核算的相关其他
综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,
因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他股东权益变动而确认
的股东权益,全部转入当期损益;仍采用权益法的,原权益法核算的相关其他综
合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按
比例转入当期损益,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他
股东权益变动而确认的股东权益,按相应的比例转入当期损益。
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三、 重要会计政策及会计估计(续)
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团