北京德恒律师事务所
关于佳缘科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
目 录
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
释 义
本律师工作报告中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
发行人、公司 指 佳缘科技股份有限公司，曾用名“四川佳缘科技股份有限
公司”
佳缘有限 指 四川佳缘电子科技有限公司，曾用名“南充市帝王影视广
告装饰有限公司、南充市佳缘影视广告装饰有限公司、
南充市佳缘电子电器有限公司”
保荐人、主承销商、 指 中信证券股份有限公司
中信证券
立信会所、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒、本所 指 北京德恒律师事务所
德恒律师 指 北京德恒律师事务所经办发行人首次公开发行股票并在
创业板上市事宜的签字律师
A股 指 境内人民币普通股
本次发行上市、本 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市的行为
次公开发行
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
三类股东 指 契约型私募基金、资产管理计划和信托计划
佳缘网络 指 四川佳缘网络安全有限公司
前进医信 指 四川前进医信科技有限责任公司
九缘科技 指 四川九缘科技有限责任公司
成都分公司 指 佳缘科技股份有限公司成都分公司
南充工程分公司 指 佳缘科技股份有限公司南充工程分公司
重庆分公司 指 佳缘科技股份有限公司重庆分公司
北京分公司 指 佳缘科技股份有限公司北京分公司
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泉州分公司 指 佳缘科技股份有限公司泉州分公司
西藏分公司 指 佳缘科技股份有限公司西藏分公司
长春分公司 指 佳缘科技股份有限公司长春分公司
宁夏分公司 指 佳缘科技股份有限公司宁夏分公司
嘉德阳光 指 厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司
佳多吉 指 成都佳多吉商务信息咨询中心（有限合伙）
嘉德创信 指 厦门嘉德创信创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名“厦
门嘉德创信股权投资管理合伙企业（有限合伙）”
鑫瑞集英 指 厦门鑫瑞集英股权投资合伙企业（有限合伙）
家安明康 指 北京家安明康企业管理顾问有限公司
君泓祥 指 成都君泓祥商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》，2018 年
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》，由中华人
民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五
次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过，自 2020 年 3 月
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，
自 2020 年 6 月 12 日起施行
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》，自 2020 年 6 月 12 日起施行
《上市公司章程指 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》，2019 年 4 月
引》 17 日修订并施行
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《公司章程》 指 根据上下文意所需，指发行人当时有效之《公司章程》
《公司章程（草 指 发行人 2020 年第 4 次临时股东大会审议通过的《佳缘科
案）》 技股份有限公司章程（草案）》
《招股说明书（申 指 《佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
报稿）》 上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 立信出具的“信会师报字[2020]第 ZA90589 号”《佳缘科
技股份有限公司审计报告及财务报表》
《内部控制鉴证报 指 立信出具的“信会师报字[2020]第 ZA90591 号”《佳缘科
告》 技股份有限公司内部控制鉴证报告》
《纳税审核报告》 指 立信出具的“信会师报字[2020]第 ZA90593 号”《佳缘科
技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报
告》
《律师工作报告》 指 《北京德恒律师事务所关于佳缘科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《法律意见》 指 《北京德恒律师事务所关于佳缘科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见》
中国或境内 指 中华人民共和国大陆地区（为本律师工作报告之目的，
不包括香港、澳门和台湾地区）
元、万元 指 人民币元、万元
注：本律师工作报告中部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差
异是由四舍五入造成。
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德恒06F20190321-00001 号
致：佳缘科技股份有限公司
德恒接受发行人委托，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市提供特聘专项
法律服务。德恒律师根据《公司法》
《证券法》及中国证监会颁布的《注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件之规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次公开发行股票并在创业板上市出
具本律师工作报告。
现将德恒律师为发行人本次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见所完成
的工作及有关意见报告如下：
第一节 引言
一、北京德恒律师事务所及经办律师简介
（一）德恒简介
德恒原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993 年 1 月创建于
北京，1995 年 7 月更名为德恒律师事务所，2001 年更名为北京市德恒律师事务所，
德恒业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼
等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社
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会信用代码为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座
（二）经办律师简介
本所为发行人本次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见和本律师工作报
告的签字律师为罗元清律师、林培伟律师和钱佳伟律师，其主要执业领域、证券业务
执业经历及联系方式如下：
罗元清律师，本所执业律师、高级合伙人，执业证号：14403200610416137，毕
业于厦门大学，获硕士学位，主要从事企业境内外发行上市融资法律业务以及投融资、
并购重组、债券、投资基金、资产证券化等金融产品设计、发行等法律服务。曾为多
家公司并购、重组、改制和发行上市项目提供法律服务，担任多家上市公司或拟上市
公司的专项或常年法律顾问。
林培伟律师，本所执业律师，执业证号：14403201910146996，法律硕士，执业
领域为企业上市、并购、重组、投融资等法律业务。
钱佳伟律师，本所执业律师，执业证号：14403201810067470，法学硕士，执业
领域为企业上市、并购、重组、投融资等法律业务。
德恒律师的联系方式：
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999
二、律师工作报告和法律意见的制作过程
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，为完成发行人本次发行上市的法
律服务工作，委派德恒律师罗元清、林培伟、钱佳伟等具体承办该项业务。德恒律师
的主要工作包括：
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在接受发行人的委托担任本次发行上市的专项法律顾问之后，德恒律师向发行人
提交了多份法律尽职调查文件清单及补充文件清单，协助发行人收集与本次发行上市
有关的文件、资料，全面调查和了解发行人与本次发行上市有关事项的法律状况。德
恒律师还参加了由发行人及保荐人组织的多次中介机构协调会，并就有关问题与发行
人股东、董事、监事、高级管理人员及部分职能部门相关人员进行了深入的交流、讨
论，帮助发行人明确本次发行上市的方案及本次发行上市过程中需解决的相关问题，
对有关法律问题进行论证并提供专业的法律意见和建议。
德恒律师对发行人提供的与本次发行上市有关的文件、资料逐一进行了审阅、德
恒律师核查、验证；对发行人及其下属子公司的主要资产、实际经营等情况进行了实
地考察；对需进一步明确的事项向有关政府部门、机构及人员进行了必要的调查。之
后，德恒律师将与本次发行上市有关的重要文件、资料分类整理成册，作为出具本律
师工作报告和法律意见的律师工作底稿。
在本次发行上市的辅导过程中，德恒律师协助保荐人对发行人的股东、董事、监
事、高级管理人员进行了系统的法规知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作方
面的有关法律、法规和规则，知悉信息披露和履行承诺方面的责任和义务。德恒律师
还协助发行人逐步完善其组织机构设置，建立健全法人治理结构；协助发行人草拟、
制定《公司章程》、三会议事规则等一系列的内部规章制度，促进发行人按照有关法
律、法规、规章、规范性文件及发行人内部规章制度规范运作。
（1）本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件
出具，并基于德恒律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及
经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
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核查验证，保证法律意见及本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
（2）德恒律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本律师工作报
告发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及德恒律师并不具备对有关财务、
验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本律
师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
（3）德恒律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（4）德恒律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用或按中国证监会或深
交所要求引用法律意见和本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，德恒律师有权对发行人本次公开发行股票招
股说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
（5）对于法律意见及本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，德恒律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制
作本律师工作报告的依据。
（6）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经德恒律师书
面许可，不得用作任何其他目的或用途。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）本次发行上市的批准
《关于佳缘科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于
佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于确认佳
缘科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用途及可行性
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理佳缘科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市具体事宜的议案》《关于<佳缘科技股份有限公司在创业板上市后
三年内股东分红回报规划>的议案》《关于<佳缘科技股份有限公司上市后三年内公司
股价低于每股净资产时稳定股价的预案>的议案》《关于<佳缘科技股份有限公司填补
被摊薄即期回报的措施及相关责任主体的承诺>的议案》《关于佳缘科技股份有限公
司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议
案》《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<佳缘科技股份有限
公司章程（草案）>的议案》《关于提请召开佳缘科技股份有限公司 2020 年第 4 次临
时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案。
通过了《关于佳缘科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》
《关于佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于
确认佳缘科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用途及
可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理佳缘科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》《关于<佳缘科技股份有限公司在创业板
上市后三年内股东分红回报规划>的议案》《关于<佳缘科技股份有限公司上市后三年
内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案>的议案》《关于<佳缘科技股份有限公
司填补被摊薄即期回报的措施及相关责任主体的承诺>的议案》《关于佳缘科技股份
有限公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措
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施的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<佳缘科技股
份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
批准发行人本次发行上市方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行数量
本次发行均为新股，不涉及原股东公开发售股份。
本次发行股票的数量不超过 23,073,333 股（含 23,073,333 股），未考虑本次发行
的超额配售选择权，且本次发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于
（3）发行对象
本次发行股票的对象为符合国家法律法规和监管部门规定条件的询价对象、在深
圳证券交易所开立证券账户的创业板合格投资者以及符合中国证监会、深圳证券交易
所规定的其他投资者（国家法律、法规禁止买卖者除外）。
（4）发行价格和定价方式
由公司董事会（或董事会授权人士）与主承销商参考询价对象的询价情况，并综
合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国
证监会认可的其他方式确定发行价格。
（5）发行方式：
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国
证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股
票）。
（6）承销方式：本次发行的股票由主承销商以余额包销方式承销。
（7）战略配售
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①发行人高管、员工拟参与战略配售情况：公司高级管理人员、核心员工拟参与
本次发行的战略配售，参与配售的比例不超过本次发行股票数量的 10%。
②保荐人相关子公司拟参与战略配售情况：无。
（8）拟上市地点：深圳证券交易所创业板
（9）决议有效期：本决议的有效期自股东大会决议通过之日起 24 个月内有效。
经核查发行人第二届董事会第 14 次会议及 2020 年第 4 次临时股东大会的会议通
知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，德恒律师认为，上述
董事会和股东大会的召集、召开、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》
的规定，发行人董事会、股东大会就本次发行上市所作决议合法、有效。
（二）本次发行上市的授权
根据发行人第二届董事会第 14 次会议及 2020 年第 4 次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会依照法律、法规、规章、规范性文
件的规定办理与本次发行上市相关的以下事宜：（1）根据证券监督管理机构的审核
意见和证券市场的实际情况，确定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于本
次发行上市的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、超额配售、战
略配售等具体事宜；（2）在不变更募集资金用途的前提下，根据项目建设的实际情
况对其具体实施方案进行适当调整；（3）根据证券监督管理机构的审核意见和本次
发行上市的具体情况对公司章程中的相关条款进行必要的修改和补充，并办理工商登
记变更等相关手续；（4）签署与本次公开发行 A 股并上市有关的各项文件、合同及
募集资金投资项目运作过程中的重大合同；（5）聘请参与本次发行上市的中介机构
并决定其专业服务费用；（6）办理本次股票发行后申请在证券交易所挂牌上市事宜；
（7）在符合国家相关法律、法规、政策的情况下，办理与本次公开发行 A 股并上市
有关的其他事宜。
本次授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市具体事宜的决议自公司股东
大会审议通过之日起生效，至本次股票发行并上市完成并办理完毕相关手续之日止，
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或公司另行召开股东大会决议终止之日或撤销本决议之日止。
经核查，德恒律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜
的范围、程序合法、有效。
（三）本次发行上市的核准
发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次
发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。
基于上述，德恒律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上
市的决议，决议内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关
事宜的范围、程序合法有效；发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证
监会履行注册程序，本次发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚待取得
深交所同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
资产折股的方式整体变更发起设立为股份公司。根据发行人现行的《营业执照》，发
行人的基本信息如下：
企业名称 佳缘科技股份有限公司
统一社会信用代码 91510100209459605G
成立日期 1994 年 8 月 30 日
营业期限 1994 年 8 月 30 日至长期
法定代表人 王进
注册资本 6,919 万人民币
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段 399 号 10 栋 17 层 1 号、18 层
住所
软件开发；技术开发、技术服务；安全技术防范工程设计、安装及维修；集成电路设
计；通信工程、工业自动化控制工程设计施工、建筑智能化工程设计、施工及维护（涉
及资质许可的凭相关资质许可证从事经营）；计算机系统集成；数据处理和存储服务；
经营范围
数字内容服务；通信保密与信息安全、信息网络与多媒体终端及系统产品的开发、生
产（限分支机构在工业园区内经营）、销售、工程建设（涉及前置审批的批准后方可
经营）；微型计算机系统产品及相关软件等电子信息技术产品的研发、生产、组装（限
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分支机构在工业园区内经营）、销售、工程集成；无线通信系统（不含无线电发射设
备）、图像设备、电子设备、电子计算机及外围设备、耗材、电子元器件、集成电路、
通讯设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、板卡、专用芯片的研
发、生产（限分支机构在工业园区内经营）、销售、工程建设、系统集成及技术咨询
与服务；检测服务（不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验，不含特种设
备检验检测）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
登记机关 成都高新区市场监督管理局
根据发行人的工商登记文件、《公司章程》《营业执照》及确认，发行人不存在
根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人系
依法设立并有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间在三年以上
发行人系由佳缘有限以经审计的账面净资产值折股整体变更而来。根据《注册管
理办法》第十条之规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在
三年以上。
基于上述，德恒律师认为，发行人系依法设立并有效存续，且持续经营三年以上
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的
应当终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
面值 1.00 元的人民币普通股 A 股，发行的股票为同种类股票，每一股份具有同等权
利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）关于首次公开发行人民币普通股股票（A
股）并在创业板上市之承销及保荐协议》，发行人本次发行上市聘请了具有保荐和承
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销资格的中信证券担任保荐人及主承销商，符合《证券法》第十条第一款之规定。
章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会及战略委员会等组织机构，选举了董事、监事、独立董事，聘任了总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具
备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规
定。
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符
合《注册管理办法》第十一条之规定。
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并经德恒律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合
《注册管理办法》第十二条之规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重
影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
德恒律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
证明，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未
有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的上市条件
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分所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项之规定；
拟向社会公众公开发行不超过 23,073,333 股，发行后股本总额不少于三千万元，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定；
告》，发行人预计市值不低于 17.71 亿元，根据《审计报告》，发行人 2019 年营业收
入为 131,010,382.57 元，2019 年扣非后的净利润为 2,784.30 万元。发行人预计市值不
低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（二）项之规定。
综上所述，德恒律师认为，除尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注
册程序外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》
等法律、法规、规章及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项实
质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立程序、资格、条件及方式
发行人系由佳缘有限以账面净资产折股整体变更设立，其设立过程如下：
第 8-284 号”《审计报告》，佳缘有限在审计基准日 2015 年 11 月 30 日经审计的净资
产值为人民币 36,055,321.55 元。
关于佳缘科技股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
评报字[2015]第 7016 号”《资产评估报告》，佳缘有限在评估基准日 2015 年 11 月 30
日经评估的净资产值为人民币 60,008,000 元。
限公司，名称变更为“四川佳缘科技股份有限公司”，以佳缘有限全体股东王进、朱伟
华、朱伟民、嘉德阳光、佳多吉、冯治勇作为股份公司的发起人，以佳缘有限 2015
年 11 月 30 日经审计的账面净资产值人民币 36,055,321.55 元按 1:0.860 比例折合股份
总数 31,005,000 股，每股面值 1 元，总计股本 31,005,000 元，净资产扣除股本后的余
额 5,050,321.55 元计入资本公积。
佳多吉签署《四川佳缘科技股份有限公司（筹）发起人协议书》，同意佳缘有限以净
资产折股的方式整体变更为股份公司。
职工代表监事。
[2016]8-10 号”《验资报告》，验证截至 2016 年 1 月 17 日，公司（筹）已收到全体发
起人股东以其拥有的公司截至 2015 年 11 月 30 日佳缘有限经审计的净资产折股所形
成的注册资本 31,005,000 元。
议审议通过了发行人设立的相关议案和《公司章程》等相关制度，选举产生了发行人
第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
经核查，德恒律师认为，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司
设立条件：（1）发行人的发起人共有 6 名，符合法定人数且均在中国境内有住所；
（2）发行人设立时的股本总额符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额，即
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协议》，对发行人设立的有关事项进行了约定，并按照约定足额认缴了发行人发行的
全部股份，之后发行人召开创立大会，审议通过了发行人设立的有关事宜。因此发行
人的股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人共同制定并签署了发行人的《公
司章程》，该章程已经创立大会审议通过；（5）发行人建立了股东大会、董事会、
监事会、总经理、董事会秘书等符合股份有限公司要求的组织机构；（6）发行人拥
有固定的住所和生产经营场所。
经核查，发行人系由佳缘有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立。整体变
更设立后，佳缘有限的全部资产、债权、债务均由变更后的发行人承继。
基于上述，德恒律师认为，发行人由佳缘有限以账面净资产折股整体变更设立，
发行人的设立程序、资格、条件和方式均符合当时相关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，并已得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
立发行人，并对发行人的名称、住所、经营范围、发起人的出资、发行人的股权结构、
发起人的权利与义务等事项进行了明确的约定。
经核查，德恒律师认为，全体发起人在佳缘有限以账面净资产折股整体变更设立
股份公司过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规
定，真实、合法、有效，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
第 8-284 号”《审计报告》，根据该报告，截至审计基准日 2015 年 11 月 30 日，佳
缘有限经审计的净资产值为人民币 36,055,321.55 元。
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字[2015]第 7016 号”《资产评估报告》，确认截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，
佳缘有限经评估的净资产值为人民币 60,008,000 元。
[2016]8-10 号”《验资报告》，确认截至 2016 年 1 月 17 日，公司已收到全体发起人
股东以其拥有的佳缘有限截至 2015 年 11 月 30 日经审计的净资产折股所形成的注
册资本 31,005,000 元。
基于上述，德恒律师认为，发行人系由佳缘有限以账面净资产折股整体变更设立，
发行人设立过程中已履行了审计、资产评估及验资等必要的法律程序。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
发行人于 2016 年 1 月 17 日召开了创立大会，全体发起人及股东代表出席会议，
代表发行人有表决权股份总数的 100%，会议一致同意发起设立四川佳缘科技股份有
限公司；审议通过《四川佳缘科技股份有限公司章程》《四川佳缘科技股份有限公司
股东大会议事规则》《四川佳缘科技股份有限公司董事会议事规则》《四川佳缘科技
股份有限公司监事会议事规则》，选举四川佳缘科技股份有限公司第一届董事会董事
和第一届监事会股东代表监事。
经核查发行人创立大会会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等文
件，德恒律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）资产独立完整
根据《审计报告》、发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人系由佳缘有限以
净资产折股整体变更设立，原佳缘有限的资产和人员全部进入股份公司，发行人设立
后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。发行人拥有与生产经营有关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备、注册商
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标、专利的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统。据此，德恒律师认为，发
行人的资产独立完整。
（二）人员独立
经核查，发行人人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，除实际
控制人之一、副总经理尹明君在其控制的持股平台佳多吉担任执行事务合伙人外，发
行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在发行人工作
并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外
的其他职务或领薪，也未在与发行人业务相同、相似或存在其他利益冲突的企业任职。
发行人的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人
的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任职均
按照《公司法》及相关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》规定的程序进
行。发行人不存在控股股东超越发行人股东大会和董事会职权做出人事任免决定的情
形。发行人建立了独立的人事档案，健全了人事聘任、考核及奖惩制度，与员工签订
了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障制度。据此，德恒律师认为，
发行人人员独立。
（三）机构独立
经核查，发行人建立了股东大会、董事会、监事会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会及战略委员会等组织机构，选举了董事、监事、独立董事，聘任了
总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，设立了采购部、财务部、
行政部等职能部门。该等职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营场所实现
有效分离，不存在混合经营、合署办公的情形。发行人各职能部门均能按照《公司章
程》及相关内控制度的规定，独立行使管理职权，不存在控股股东或其职能部门干预
发行人内部机构设置和独立运作的情形。据此，德恒律师认为，发行人机构独立。
（四）财务独立
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经核查，发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的
财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人开立了独立的
银行账号，依法独立纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。发行人不存在货币资金或其他资产
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方占用的情形，也不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方提供担保的情形。据此，德
恒律师认为，发行人财务独立。
（五）业务独立
根据王进、尹明君夫妇的确认，并经德恒律师核查，发行人的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公允的关联交易。据此，
德恒律师认为，发行人业务独立。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》、发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人的业务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人拥有独立的
决策和执行机构，发行人独立对外签署合同，独立采购，独立销售。据此，德恒律师
认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
基于上述，德恒律师认为，发行人资产独立完整，人员、机构、财务和业务独立，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人（股东）及实际控制人
（一）发起人（股东）情况
经核查，发行人设立时的发起人为王进、朱伟民、朱伟华、嘉德阳光、佳多吉、
冯治勇等六名股东。截至本律师工作报告出具日，发行人共有股东 12 名，包括王进、
朱伟华、朱伟民、陈自郁、袁尚翠、冯治勇、冯其英 7 名自然人股东及家安明康、嘉
德创信、鑫瑞集英、君泓祥、佳多吉 5 名机构股东。发行人各股东的基本情况如下：
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序 身份证号码 是否有永久 比例
姓名 国籍 住所 股份数（股）
号 （前 14 位） 境外居留权 （%）
成都市锦江区牛王庙巷 66
号
成都成华区二环路北四段 2
号
四川省南充市顺庆区花市街
四川省南充市顺庆区四海街
四川南充市嘉陵区滨江南路
一段 13 号
四川南充市顺庆区南门北街
根据各自然人股东的确认并经德恒律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人 7 名自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，具有《公
司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的担任发行人股东及发起人的
资格。
（1）家安明康
企业名称 北京家安明康企业管理顾问有限公司
统一社会信用代码 91110112MA01NFFL19
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市通州区榆西一街 1 号院 4 号楼 6 层 601 室 838
法定代表人 左翔
注册资本 100 万元
营业期限 2019 年 11 月 1 日至长期
经济贸易咨询；企业管理咨询；企业管理；组织文化艺术交流活动；市场调
查；公共关系服务；企业策划；体育咨询；承办展览展示；会议服务；翻译
服务；自然科学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；医学研究和试
经营范围 验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；文艺创作；
工程和技术研究和试验发展；影视策划。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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截至本律师工作报告出具之日，家安明康的股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 100.00 100.00
截至本律师工作报告出具之日，家安明康持有发行人 267 万股股份，占发行人
本次发行前股份总数的 3.86%。
根据家安明康的书面确认并经德恒律师核查，家安明康不存在以非公开方式向
合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请专业的基金管理人进行投资管理，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资资金管理人登记和记备案办法（试行）》中规定的私募投资基金管理人或私
募基金，不需要按照前述规定履行登记备案程序。
（2）嘉德创信
企业名称 厦门嘉德创信创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MA344GU531
企业类型 有限合伙企业
住所 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区宜宾北路 56 号十层 1013B 单元
执行事务合伙人 米林嘉德投资有限公司
出资总额 15,000 万元
营业期限 2015 年 11 月 18 日至 2035 年 11 月 17 日
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；代
经营范围
理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务。
截至本律师工作报告出具之日，嘉德创信合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
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合计 15,000.00 100.00 --
截至本律师工作报告出具之日，嘉德创信持有发行人 559 万股股份，占发行人
本次发行前股份总数的 8.08%。
根据德恒律师查询中国证券投资基金业协会官方网站公示信息，嘉 德 创 信 属 于
私募投资基金，已办理了私募投资基金备案（备案编号：SM0456），其基金管理人
米林嘉德投资有限公司已办理管理人登记（管理人登记编号：P1032963）。
（3）鑫瑞集英
企业名称 厦门鑫瑞集英股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MA2XWWWX6K
企业类型 有限合伙企业
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D 栋 8 层
住所
执行事务合伙人 厦门市鑫鼎国瑞资产管理有限公司
出资总额 15,000 万元
营业期限 2016 年 12 月 22 日至 2026 年 12 月 21 日
受托管理股权投资，提供相关咨询服务；在法律法规许可的范围内，运用本
基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基金，
经营范围 提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规
另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询
服务；投资管理（法律、法规另有规定除外）。
截至本律师工作报告出具之日，鑫瑞集英的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 15,000.00 100.00 --
截至本律师工作报告出具之日，鑫瑞集英持有发行人 360 万股股份，占发行人
本次发行前股份总数的 5.20%。
根据德恒律师查询中国证券投资基金业协会官方网站公示信息，鑫瑞集英属于私
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募投资基金，已办理了私募投资基金备案（备案编号：ST6796），其基金管理人厦门
市鑫鼎国瑞资产管理有限公司已办理了管理人登记（登记编号：P1062803）。
（4）君泓祥
企业名称 成都君泓祥商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510104MA64W65C2X
企业类型 有限合伙企业
住所 四川省成都市锦江区一环路东五段 46 号天紫界商业大厦 1 栋 1 单元 11 层 5 号
执行事务合伙人 魏菁
出资总额 390 万元
营业期限 2019 年 12 月 26 日至长期
商务信息咨询；计算机软件开发；大型活动组织服务；企业营销策划；市场调
经营范围 研；计算机系统集成；基础软件服务；网络技术推广服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具之日，君泓祥的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 390.00 100.00
截至本律师工作报告出具之日，君泓祥持有发行人 52 万股股份，占发行人本
次发行前股份总数的 0.75%。
根据君泓祥的书面确认并经德恒律师核查，君泓祥不存在以非公开方式向合格
投资者募集资金设立的情形，亦未聘请专业的基金管理人进行投资管理，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
资金管理人登记和记备案办法（试行）》中规定的私募投资基金管理人或私募基金，
不需要按照前述规定履行登记备案程序。
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（5）佳多吉
企业名称 成都佳多吉商务信息咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 915101003506175882
企业类型 有限合伙企业
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 1388 号 1 栋 7 层 7102
住所
号
执行事务合伙人 尹明君
出资总额 336 万元
营业期限 2015 年 7 月 20 日至长期
商务咨询（不含投资咨询）；计算机软件开发；组织策划文化艺术交流活动、
经营范围 企业营销策划、市场调研；计算机系统集成、基础软件服务、网络技术推广
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
截至本律师工作报告出具之日，佳多吉的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
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序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 336.00 100.00 --
截至本律师工作报告出具之日，佳多吉持有发行人 224 万股股份，占发行人本次
发行前股份总数的 3.24%。
根据佳多吉的书面确认并经德恒律师核查，佳多吉系发行人的员工持股平台，合
伙人均为发行人的员工或曾经的员工，佳多吉不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的情形，亦未聘请专业的基金管理人进行投资管理，不存在私募行为，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资资金管理人登记和记备案办法（试行）》中规定的私募投资基金管理人或私募基
金，不需要按照前述规定履行登记备案程序。
综上，经核查，7 名自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中
国公民，5 名机构股东均为在中国注册成立并有效存续的企业，各股东均在中国境内
有住所。据此，德恒律师认为，发行人的发起人及股东均具有法律、法规、规章及规
范性文件规定的担任股份公司发起人及股东的资格。发行人的发起人人数、住所和出
资比例均符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）控股股东和实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，王进直接持有发行人 50.25%的股份，为公司控股
股东，王进直接持有发行人 50.25%的股份，并担任发行人董事长、总经理；尹明君为
发行人的副总经理、董事会秘书且担任佳多吉的执行事务合伙人，通过佳多吉间接控
制发行人 3.24%股份的表决权，王进与尹明君系夫妻关系，王进、尹明君夫妇直接和
间接控制发行人 53.49%股份的表决权，王进、尹明君夫妇为公司的实际控制人。
王进的基本情况参见本律师工作报告正文“六、发起人（股东）及实际控制人之
（一）发起人（股东）情况”；
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尹明君，男，汉族，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
经核查，2018 年 1 月 1 日至今，王进一直系发行人的第一大股东，直接持股比例
均在 50%以上，且王进一直担任发行人董事长、总经理；王进、尹明君夫妇直接和通
过佳多吉间接控制发行人表决权比例合计均在 53%以上。
综上，德恒律师认为，王进为发行人控股股东，王进、尹明君夫妇为公司实际控
制人，发行人近两年内实际控制人没有发生变化，符合《注册管理办法》的相关规定。
（三）发起人投入发行人的资产的产权状况
发行人是由佳缘有限整体变更设立的股份公司，各发起人根据约定按照各自所持
佳缘有限的股权所对应的佳缘有限经审计的净资产作为对发行人的出资。据此，德恒
律师认为，发起人用于出资的财产权属清晰，资产投入发行人已履行了必要的法律手
续，不存在权属纠纷或法律障碍。
（四）发起人折价入股情况
发行人系由佳缘有限以净资产折股变更而来，各发起人均以所持佳缘有限截至审
计基准日的净资产值折价入股。在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入
股的情形。
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
发行人系由佳缘有限以净资产折股的方式变更而来，根据《公司法》等法律、法
规的规定，佳缘有限的资产或权利依法由发行人承继，原为佳缘有限的主要资产及权
利均已变更至发行人名下。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本及其演变
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饰有限公司章程》，章程约定注册资本为 100 万元，其中王进出资 73.8 万元，占注
册资本 73.8%，王永琼现金出资 16.2 万元，占注册资本的 16.2%，王永才现金出资
追溯评估，出具《佳缘科技股份有限公司（原南充帝王影视广告装饰有限公司）拟
了解最初成立时注册资本金 100 万元中部分实物资产市场价值评估资产评估报告》
（川标准资评报字[2020]）第 A087 号），确认该等实物出资的评估值为 658,000 元。
的《验资证明》。佳缘有限注册资本验证核实为 100 万元，其中货币资金为 34.2 万
元，王进实物出资 65.8 万元。王进用于出资的包括音响、屏幕、电视机、话筒等实
物资产价值为 65.8 万元。
本的复核报告》，复核结果与上述《验资证明》的验证结果一致。
的股权结构如下:
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式
王进 73.80 73.80 货币、实物
王永琼 16.20 16.20 货币
王永才 10.00 10.00 货币
合计 100.00 100.00 -
根据公司说明并经德恒律师核查，佳缘有限设立时，王进用于出资的包括音响、
屏幕、电视机、话筒等实物资产未履行评估作价程序，存在一定的瑕疵。
但根据《验资证明》及发行人和股东王进、王永琼、王永才的确认，王进用作
出资的设备均系与发行人当时生产经营密切相关的设备，且在公司设立后，已全部
交付至公司用于公司的生产经营，王永琼、王永才认可王进用实物出资及其相应的
折股价值，公司设立事项，不存在任何争议纠纷。
关于佳缘科技股份有限公司
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王进亦出具承诺，如发行人的债权人或任何第三方因王进实物出资存在的法律
瑕疵而向发行人提出任何权利主张并导致发行人遭受任何损失，则王进将无条件、
全额、连带地向发行人赔偿该等损失，确保发行人不会因此发生任何实际损失。
综上，德恒律师认为，发行人设立时存在股东王进实物出资未经评估作价的程
序瑕疵。但王进已将实物出资全部交付至公司用于公司的生产经营，且经会计师事
务所验资确认与复核确认，亦进行了追溯评估，因此，该等程序瑕疵不影响其出资
充足性，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
司注册资本 16.2 万元转让给王山，同意公司注册资本由 100 万元变更为 300 万元，
其中王进增加出资至 265 万元（货币及实物），王山增加出资至 20 万元（货币及
实物），王永才增加出资至 15 万元（货币及实物）。
佳缘有限注册资本 16.2 万元转让给王山，王山以现金方式按 1:1 比例于该协议签订
之日起五日内一次性付清转让款。
字第 B257 号”《评估报告》，对股东投资所装饰装修的位于南充市顺庆区金泉街 111
号底层，房屋建筑面积约为 1,000 平方米的办公楼的装饰装修价格进行了评估，确
认在评估基准日（2004 年 9 月 20 日）的验资市价为人民币 170 万元。
告》，经审验，截至 2004 年 8 月 29 日，佳缘有限已收到各股东新增注册资本 200
万元，其中王进以货币资金出资 30 万元，实物出资 161.2 万元、王山实物出资 3.8
万元、王永才实物出资 5 万元，以上实物出资合计 170 万元，含经营场所装饰工程、
水电安装工程、办公桌椅及弱电、按防、程控等。
本次转让及增资完成后，佳缘有限的股权结构如下:
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
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王进 265.00 88.33
王山 20.00 6.67
王永才 15.00 5.00
合计 300.00 100.00
万元增加至 500 万元，新增加的 200 万元由王进出资。并对公司章程相关条款进行
修改。
[2009]第 016 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 5 月 14 日，佳缘有限收到王
进缴纳的新增注册资本人民币 200 万元，新增实收资本人民币 200 万元。佳缘有限
变更后的累计注册资本为人民币 500 万元，累计实收资本为 500 万元。
本次增资完成后，佳缘有限股权结构如下:
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
王进 465.00 93.00
王山 20.00 4.00
王永才 15.00 3.00
合计 500.00 100.00
本由 500 万元增加至 2500 万元，新增加的 2000 万元注册资本、实收资本由王进出
资，并对公司章程相关条款进行修改。
[2011]第 34 号”《验资报告》，经审验，截至 2011 年 8 月 30 日，佳缘有限已收到
王进缴纳的新增注册资本人民币 2000 万元，均为货币出资，变更后累计注册资本
为人民币 2500 万元，累计实收资本为 2500 万元。
本次增资完成后，佳缘有限的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
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王进 2,465.00 98.60
王山 20.00 0.80
王永才 15.00 0.60
合计 2,500.00 100.00
本由 2500 万元增加至 3000.5 万元，新增加的 500.5 万元注册资本由王山出资，并对
公司章程相关条款进行修改。
号”《验资报告》，经审验，截至 2013 年 7 月 4 日，佳缘有限收到王山缴纳的新增注
.•?.•
册资本人民币 500.5 万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本为人民币 3000.5 万
元，累计实收资本为 3000.5 万元。
本次增资完成后，佳缘有限的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
王进 2,465.00 82.15
王山 520.50 17.35
王永才 15.00 0.50
合计 3,000.50 100.00
万元出资额（占公司注册资本 17.35%）转让给朱伟民，同意王永才将所持公司 15 万
元出资额（占公司注册资本 0.50%）转让给朱伟民，同意王进将其所持有的公司 214.625
万元出资额（占公司注册资本 7.15%）转让给朱伟民，同意王进将其所持有的公司 600.1
万元出资额（占公司注册资本 20%）转让给朱伟华，并对公司章程相关条款进行修改。
同日，王山与朱伟民签订《股权转让协议》，将其持有的公司 520.50 万元出资额
（占公司注册资本 17.35%）以 520.50 万的价格转让给朱伟民；王永才与朱伟民签订
《股权转让协议》，将所持公司 15 万元出资额（占公司注册资本 0.50%）以 15 万元
的价格转让给朱伟民；王进与朱伟民签订《股权转让协议》，将其所持有的公司 214.625
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万元出资额（占公司注册资本 7.15%）以 214.625 万元的价格转让给朱伟民；王进与
朱伟华签订《股权转让协议》，王进将其所持有的公司 600.1 万元出资额（占公司注
册资本 20%）以 600.1 万元的价格转让给朱伟华。
本次转让完成后，佳缘有限的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
王进 1,650.275 55.00
朱伟民 750.125 25.00
朱伟华 600.10 20.00
合计 3,000.50 100.00
万元出资额（占公司注册资本 12.50%）转让给谢挺，其他股东放弃优先购买权，并对
公司章程相关条款进行修改。
同日，朱伟民与谢挺签订《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，佳缘有限的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
王进 1,650.275 55.00
朱伟民 375.125 12.50
朱伟华 600.10 20.00
谢挺 375.00 12.50
合计 3,000.50 100.00
出资额（占公司注册资本 12.50%）转让给朱伟民，并对公司章程相关条款进行修改。
同日，朱伟民与谢挺签订《股权转让协议书》。
本次股权转让后，佳缘有限的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
王进 1,650.275 55.00
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朱伟民 750.125 25.00
朱伟华 600.10 20.00
合计 3,000.50 100.00
万元出资额（占公司注册资本 8.67%）转让给嘉德阳光，同意朱伟民将其所持公司的
并对公司章程相关条款进行修改。
民将其持有的公司 300 万元出资额（占公司注册资本 9.998%）以人民币 900 万元分
别转让给冯治勇和嘉德阳光，其中嘉德阳光以人民币 780 万元受让 260 万元出资额（占
注册资本的 8.665%），冯治勇以人民币 120 万元受让 40 万元出资额（占注册资本的
万元增加至 3,100.50 万元，新增 100 万元注册资本由新股东佳多吉出资，其他股东同
意放弃优先认购权。
治勇与佳多吉签订《增资扩股协议》，约定佳多吉以现金方式出资 300 万元，其中 100
万元计入注册资本，剩余 200 万元计入资本公积。
第 ZA90537 号”《验资报告》，经审验，截至 2015 年 11 月 30 日止，佳缘有限已收
到佳多吉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,000,000.00 元（人民币壹佰
万元整）。
本次股权转让和增资后，佳缘有限的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
王进 1,650.275 53.22
朱伟华 600.10 19.35
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朱伟民 450.125 14.52
嘉德阳光 260.00 8.39
佳多吉 100.00 3.23
冯治勇 40.00 1.29
合计 3,100.50 100.00
佳缘有限以净资产折股整体变更为股份公司的具体过程详见本律师工作报告正
文“四、发行人的设立”。
整体变更为股份公司后，公司股份结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%）
合计 31,005,000 100.00
有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人股票在股转系统
挂牌，转让方式为协议转让。
技”，证券代码为 837884。
份结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%）
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合计 31,005,000 100.00
股公司股份以 3 元/股的价格转让给王进，本次转让完成后，公司股份结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%）
- 合计 31,005,000 100.00
股公司股份以 3 元/股的价格转让给王进，本次转让完成后，公司股份结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%）
合计 31,005,000 100.00
股公司股份以 3 元/股的价格转让给王银成，本次转让完成后，公司股份结构如下：
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序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%）
合计 31,005,000 100.00
佳缘科技股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》《关于签署四川佳缘科
技股份有限公司股份认购合同的议案》等议案，公司拟向嘉德创信、鑫瑞集英定向发
行 199.5 万股人民币普通股，发行价格为人民币 6 元/股，预计募集资金不超过 1197
万元。
定嘉德创信以人民币 117 万元认购公司发行的股份 19.5 万股，每股价格为人民币 6
元，约定鑫瑞集英以人民币 1080 万元认购公司发行的股份 180 万股，每股价格为人
民币 6 元。
《验资报告》，经审验，截至 2018 年 2 月 2 日，公司已收到来自嘉德创信、鑫瑞集
英的出资款共人民币 1,197 万元。
本次增资完成后，公司的股份结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%）
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合计 33,000,000 100.00
股股份以 4.5 元/股的价格转让给陈自郁，本次股份转让完成后，公司股份结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%）
合计 33,000,000 100.00
股股份以 7.7 元/股的价格转让给湖北楚才天下教育科技有限公司，本次股份转让完成
后，公司股份结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%）
湖北楚才天下教育科技
有限公司
合计 33,000,000 100.00
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股股份以 6 元/股的价格转让给袁尚翠。本次股份转让完成后，公司股份结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%）
合计 33,000,000 100.00
股股份以 6 元/股的价格转让给袁尚翠。本次股份转让完成后，公司股份结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%）
合计 33,000,000 100.00
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年年度权益分派预案的议案》，以公司现有总股本 33,000 ,000 股为基数，以未分配利
润向全体股东每 10 股送红股 6 股，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股
（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每 10 股转增 4 股，无需纳税；以其他资本
公积每 10 股转增 4 股，需要纳税）。
股本 33,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 6 股，同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 4 股。前述送股及资本公积转增后发行人总股本增至 66,000,000
股。
第 ZA90550 号”《验资报告》，经审验，截至 2019 年 5 月 15 日止，公司已将未分配
利润、资本公积合计人民币 33,000,000.00 元转增资本，变更后的注册资本为人民币
本次增资完成后，公司股份结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%）
合计 66,000,000 100.00
股股份以 3 元/股的价格转让给陈自郁。本次股份转让完成后，公司股份结构如下：
关于佳缘科技股份有限公司
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序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%）
合计 66,000,000 100.00
股股份以 3 元/股的价格转让给陈自郁。本次股份转让完成后，公司股份结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%）
合计 66,000,000 100.00
格转让给陈自郁。本次股份转让完成后，公司股份结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%）
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合计 66,000,000 100.00
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。
挂牌的公告》，股转系统已出具 “股转系统函[2019]3848 号”《关于同意四川佳缘科技
股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司自 2019
年 8 月 13 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
过《关于签署股份认购合同的议案》，同意以定向发行方式发行股票，与发行对象家
安明康签署《增资认购协议》。此次募集资金总计不超过 2,002.5 万元（含本数）。
以现金方式出资人民币 2002.5 万元，认购公司新增股份 2,670,000 股，占公司增资后
总股本的 3.8882%。其中 267 万元进入公司实收资本，其余 1,735.5 万元进入资本公积。
此次认购完成后，公司的注册资本增加至 6,867 万元。
第 ZA90552 号”《验资报告》，经审验，截至 2019 年 12 月 31 日，公司已收到家安
明康缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,670,000.00 元（人民币贰百陆拾
柒万元整）。
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本次增资完成后，公司的股份结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%）
合计 68,670,000 100.00
《关于签署股份认购合同的议案》，同意以定向发行方式发行股票，与发行对象君泓
祥签署《增资认购协议》。此次募集资金总计不超过 390 万元（含本数）。
同日，公司与君泓祥签署《增资认购协议》，协议约定君泓祥以现金方式出资人
民币 390 万元，认购公司新增股份 520,000 股，占公司增资后总股本 0.7516%。其中
册资本增加至 6,919 万元。
第 ZA90553 号”《验资报告》，经审验，截至 2020 年 1 月 19 日，公司已收到君泓
祥缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 520,000.00 元（人民币伍拾贰万元
整）。本次增资完成后，公司的股份结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%）
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合计 69,190,000 100.00
有公司的 240,000 股股份以人民币 72 万元的价格转让给佳多吉。
本次股份转让完成后，公司股份结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%）
合计 69,190,000 100.00
将其持有公司的 800,000 股股份以人民币 600 万元的价格转让给冯其英。
本次股份转让完成后，公司股份结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%）
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合计 69,190,000 100.00
经核查，德恒律师认为，发行人及其前身设立时的股权（股份）设置、股本结构
合法有效；发行人设立后的历次股权转让、增资履行了必要的法律程序，符合法律、
法规、规章及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。发行人设立时存在股东
王进实物出资未经评估作价的程序瑕疵，但南充市审计事务所对设立时的实物出资进
行了验资确认，立信出具了验资复核报告，发行人已进行补充追溯评估补正程序，王
进亦出具承诺确保发行人不会因此发生任何实际损失，故该等程序瑕疵不影响其出资
充足性，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）发起人所持股份是否存在质押
根据发行人股东的确认，并经德恒律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行
人的发起人及股东所持发行人股份权属清晰，不存在权属纠纷或争议，亦不存在质押、
司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》并经德恒律师核查，其经核准的经营范围为：
软件开发；技术开发、技术服务；安全技术防范工程设计、安装及维修；集成电路设
计；通信工程、工业自动化控制工程设计施工、建筑智能化工程设计、施工及维护（涉
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及资质许可的凭相关资质许可证从事经营）；计算机系统集成；数据处理和存储服务；
数字内容服务；通信保密与信息安全、信息网络与多媒体终端及系统产品的开发、生
产（限分支机构在工业园区内经营）、销售、工程建设（涉及前置审批的批准后方可
经营）；微型计算机系统产品及相关软件等电子信息技术产品的研发、生产、组装（限
分支机构在工业园区内经营）、销售、工程集成；无线通信系统（不含无线电发射设
备）、图像设备、电子设备、电子计算机及外围设备、耗材、电子元器件、集成电路、
通讯设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、板卡、专用芯片的研
发、生产（限分支机构在工业园区内经营）、销售、工程建设、系统集成及技术咨询
与服务；检测服务（不含民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验，不含特种设
备检验检测）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
根据前进医信现行有效的《营业执照》并经德恒律师核查，其经核准的经营范围
为：计算机软硬件开发；计算机系统集成；大数据服务；数据处理与存储服务；健康
咨询（不含医疗卫生活动）；信息技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据佳缘网络现行有效的《营业执照》并经德恒律师核查，其经核准的经营范围
为：互联网安全服务；网络安全技术服务；电子与智能化工程；信息系统集成；建筑
智能化工程；软件开发；大数据服务；数据处理和存储服务；安全系统监控服务；销
售电子产品；销售电子元器件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经核查，德恒律师认为，发行人实际从事的业务没有超出其《营业执照》《公司
章程》、工商登记文件核准登记的经营范围，发行人的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规、规章及规范性法律文件的规定。
（二）发行人拥有的与经营相关的资质和许可
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根据公司提供的资料并经德恒律师核查，发行人拥有的与经营相关的资质具体情
况如下：
所有权
序号 证书名称 证书编号 许可范围／资质等级 有效期 发证部门
人
电子与智能化工程专
建筑业企业资 业承包壹级 四川省住房和
质证书 电子与智能化工程专 城乡建设厅
业承包贰级
安防工程企业
ZAX-NP 中国安全防范
能力证书
CMMI
CMMI-5 国际 CMMI-DEV(v1.3)成
认证 熟度等级 5 级
Partner
工程设计资质 建筑智能化系统设计 2018.10.24-2023.10.24 四川省住房和
证书 专项乙级 2016.02.24-2018.09.29 城乡建设厅
安全生产许可 （川）JZ 安许证字 四川省住房和
证 [2014]000886 城乡建设厅
四川省科学技
GR201951000757 \ 2019.10.14-2022.10.13 术厅、四川省
高新技术企业
证书
税务总局四川
GR201651000855 \ 2016.12.08-2019.12.07
省税务局
信息技术服务 中国电子工业
ITSS-YW-3-510020190 信息技术服务运行维
符合性证书 会
可在资质许可范围内
承担分公司相应的安 中国石油西南
西南油气田准 西南司工程准[2010]字 全技术防范工程、电 油气田分公司
入证 第 028 号 子与智能化工程设 市场管理办公
计、施工以及信息系 室
统集成及服务
信息系统安全集成服
务资质符合 中国网络安全
信息安全服务 CCRC-2018-ISV-SI-99
资质认证证书 5
《信息安全服务 规 证中心
范》三级服务资质要
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所有权
序号 证书名称 证书编号 许可范围／资质等级 有效期 发证部门
人
求
业协会
四川省科学技
术厅、四川省
高新技术企业 前进医
证书 信
税务总局四川
省税务局
除上述资质外，公司还拥有与自身业务相关的军工及保密业务相关资质。
（三）发行人境外业务经营情况
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人未
在境外设立任何实体从事经营活动。
（四）发行人主营业务情况
根据《招股说明书》、发行人的确认并经德恒律师核查，报告期内，公司是一家
信息化服务及网络信息安全综合解决方案的提供商，业务专注于国防军工、医疗健康
和政务服务领域。报告期内，公司主要为医疗健康、国防军工、政务服务等领域的客
户提供以自研数据平台系统为核心、集智能化系统建设和行业信息化定制应用的“软
硬件一体”信息化综合解决方案。同时，依托于在信息化领域的深刻积累，公司大力
开展网络信息安全产品的研发，面向国防军工等重点行业客户提供以公司自研编码学
应用技术为核心的网络信息安全相关产品，包括软件系统、硬件平台和专用芯片等，
为国防军工提供了自主可控的安全支撑与技术保障。发行人 2017 年度、2018 年度、
元 131,010,382.57 元和 94,278,051.88 元，主营业务收入占当年度营业收入的比例均为
变化，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营情况
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经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人未出现根据法律、法规、规章、规
范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。根据《审计报告》《营业执照》及有
关政府主管部门出具的证明，发行人依法有效存续，生产经营正常，财务状况良好。
据此，德恒律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
基于上述，德恒律师认为，发行人的经营范围、经营方式符合法律、法规、规章
及规范性文件的规定；发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，主营业务突出；
发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方及其关联关系
根据《审计报告》、发行人的确认，并经德恒律师核查，报告期内，发行人的主
要关联方如下：
发行人的控股股东为王进，实际控制人为王进、尹明君夫妇，其基本情况参见本
律师工作报告正文“六、发行人的发起人（股东）及实际控制人之（二）控 股 股东和
实际控制人”。
截至本律师工作报告出具日，除发行人控股股东外，朱伟华、朱伟民、嘉德创信、
鑫瑞集英为持股 5%以上股份的股东，前述股东的具体情况详见本律师工作报告正文
“六、发起人（股东）及实际控制人之（一）发起人（股东）情况”。
姓名 职务
王进 董事长、总经理
朱伟华 董事、副总经理
陈智鹏 董事
赵宇虹 独立董事
杨倩娥 独立董事
关于佳缘科技股份有限公司
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姓名 职务
刘贝贝 监事会主席
张亚阳 监事
何垠均 职工代表监事
朱伟民 副总经理
尹明君 副总经理、董事会秘书
程婉秋 副总经理
柳絮 财务总监
发行人董事、监事及高级管理人员的基本情况详见本律师工作报告正文“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化之（一）发行人董事、监事和高级管理人
员的任职”。
上述 1、2、3 项所述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
报告期内，发行人拥有 1 家全资子公司佳缘网络、1 家控股子公司前进医信，一
家目前已注销的子公司九缘科技。其具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人
的主要财产之（七）发行人的对外投资”。
级管理人员的除发行人及发行人控股子公司以外的企业。
公司/企业名称 关联关系
控股股东王进之兄王永才持股 98.87%并担任执行董
南充市永才实业有限公司
事的企业
控股股东王进之兄王永才持股 100%并担任执行董事
四川五星上酱酒业有限公司
兼总经理的企业
控股股东王进之弟王永胜持股 100%并担任执行董事
四川博文智讯工程咨询有限公司
兼总经理的企业
公司员工持股平台，副总经理、董事会秘书尹明君担
成都佳多吉商务信息咨询中心（有限合伙）
任执行事务合伙人
董事陈智鹏持股 80%并担任执行董事兼总经理的企
厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司
业
深圳市西谷制冷设备有限公司 董事陈智鹏担任董事的企业
米林嘉德投资有限公司 董事陈智鹏担任执行董事兼总经理的企业
关于佳缘科技股份有限公司
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公司/企业名称 关联关系
厦门康意佳电子商务有限公司 董事陈智鹏母亲杨淑珠持股 70%的企业
董事陈智鹏及其母亲杨淑珠持有 100%合伙份额并由
厦门安熙资产管理合伙企业（有限合伙）
陈智鹏担任执行事务合伙人的企业
厦门市有神网络技术有限公司 董事陈智鹏担任董事长的企业
厦门鹅卵石网络科技有限公司 董事陈智鹏担任董事的企业
简极科技有限公司 董事陈智鹏担任董事的企业
厦门市乐创信息科技有限公司 董事陈智鹏担任董事的企业
中联赛尔信息科技有限公司 独立董事赵宇虹担任财务总监的企业
北京德和衡律师事务所 独立董事杨倩娥系该律所首席联席合伙人、律师
独立董事杨倩娥父母杨雨生、淳安慧共持股 100%的
成都惠雨商务咨询有限公司
企业，且杨雨生担任执行董事兼总经理的企业
公司高级管理人员朱伟民与其配偶唐宏共同持股
南充华亿压缩天然气有限责任公司
关联方名称 关联关系 备注
上海鼎亮禾元投资中心（有限 董事陈智鹏曾担任执行事务合伙人
合伙） 的企业
厦门鑫瑞佳弘股权投资合伙企 董事陈智鹏曾通过鑫鼎国瑞控制的
业（有限合伙） 企业
厦门市鑫鼎国瑞资产管理有限 董事陈智鹏曾持股 50%并担任执行 2020 年 8 月 28 日董事陈智鹏
公司 董事兼总经理的企业 转让股权并辞任
董事陈智鹏曾通过鑫鼎国瑞控制的
平潭鑫瑞集弘股权投资基金合 于鑫鼎国瑞辞任并转让股权，
企业，鑫鼎国瑞为其执行事务合伙
伙企业（有限合伙） 2020 年 9 月 24 日鑫瑞集弘注
人
销
董事陈智鹏曾通过鑫鼎国瑞控制的
鑫瑞集诚（厦门）创业投资合伙 2020 年 8 月 28 日董事陈智鹏
企业，鑫鼎国瑞为其执行事务合伙
企业（有限合伙） 于鑫鼎国瑞辞任并转让股权
人
董事陈智鹏曾通过鑫鼎国瑞控制的
厦门鑫瑞集泰股权投资合伙企 2020 年 8 月 28 日董事陈智鹏
企业，鑫鼎国瑞为其执行事务合伙
业（有限合伙） 于鑫鼎国瑞辞任并转让股权
人
重庆格林绿化设计建设股份有 独立董事赵宇虹曾担任财务总监、
限公司 董事会秘书的企业
公司曾经直接持股 51%的控股子公
四川九缘科技有限责任公司 2019 年 8 月 22 日注销
司
王山 公司曾经的董事 2019 年 1 月 16 日换届未连任
邓娟 公司曾经的监事会主席 2018 年 9 月 21 日辞职
向素琼 公司曾经的职工代表监事 2019 年 1 月 16 日换届未连任
谭军 公司曾经的监事 2019 年 1 月 16 日换届未连任
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（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认并经德恒律师核查，报告期内，发行人与主要
关联方的交易情况如下：
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 是否已经履行完毕
王进、尹明君 2,000,000.00 2017/4/28 2018/4/26 是
王进、尹明君 2,000,000.00 2017/6/26 2018/6/15 是
王进、尹明君 2,000,000.00 2017/8/3 2018/6/15 是
王进、尹明君 4,972,203.00 2017/11/8 2018/11/8 是
王进、尹明君、朱伟华、朱伟民、
唐宏
王进、尹明君 11,350,000.00 2018/6/6 2019/5/29 是
王进、尹明君 4,000,000.00 2018/9/4 2019/9/2 是
王进、尹明君、朱伟华、朱伟民、
唐宏
王进、尹明君 5,000,000.00 2019/5/20 2020/5/8 是
王进、尹明君 2,000,000.00 2019/12/13 2020/6/15 是
王进 990,000.00 2019/7/26 2020/7/4 否
王进、尹明君 2,000,000.00 2019/12/5 2020/11/24 否
王进、尹明君、朱伟华、朱伟民、
唐宏
王进、尹明君 3,000,000.00 2020/5/15 2021/5/11 否
王进、尹明君 4,000,000.00 2019/9/20 2022/9/20 否
根据公司提供的资料并经德恒律师核查，前述关联担保事项均已履行发行人相应
内部决策程序，且均为公司关联方无偿为公司融资提供担保，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。
确认的租赁费（元）
出租方名称 租赁资产种类
王进 房屋 106,000.00 240,000.00 240,000.00 240,000.00
报告期内，发行人向实际控制人王进租赁天紫界大厦 11 楼的房产用作办公，租
赁价格参考同楼层的其他房产租赁价格确定，租赁价格公允。前述关联租赁事项已履
行发行人相应内部决策程序，发行人与王进之间的关联租赁根据自愿、平等、互惠互
利、公平公允的原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
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关联方 拆入金额（元） 起始日 到期日
邓娟 150,000.00 2017/3/15 2017/3/21
王进 600,000.00 2019/5/30 2019/5/30
王进 1,000,000.00 2019/5/28 2019/6/29
朱伟民 300,000.00 2019/5/28 2019/6/12
朱伟民 1,900,000.00 2019/5/28 2019/6/27
朱伟华 200,000.00 2019/5/28 2019/6/14
朱伟华 800,000.00 2019/5/28 2019/6/13
朱伟华 500,000.00 2019/5/28 2019/6/26
朱伟华 1,100,000.00 2019/5/28 2019/6/27
报告期内，存在关联方向发行人提供借款的情形，根据公司提供的资料并经德恒
律师核查，上述关联资金拆借事项均已履行发行人相应内部决策程序，发行人按照银
行同期贷款利率向关联方支付借款利息，定价公允，不存在损害公司及其他股东利益
的情形。
项目名称 关联方
账面余额（元） 账面余额（元） 账面余额（元） 账面余额（元）
其他应收款
个人备用金 7,000.00 10,800.00
公司考虑到员工出差时间较长，因此为其提前支付少量出差备用金，以降
形成原因
低员工差旅负担。
根据《审计报告》、发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人的上述关联交易
已根据交易时的法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定履行了必要的法律
程序，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。截至本律师工作报
告出具日，除上述关联交易外，发行人及其子公司与发行人控股股东、实际控制人以
及发行人其他关联方之间不存在其他重大关联交易。
（三）保障关联交易公允性的决策制度
经核查，发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中对关联交易审
批权限、董事会和股东大会审议关联交易时关联董事和关联股东回避表决制度、独立
董事审议关联交易的特别职权等事项作了具体规定，明确了关联交易公允决策的具体
程序。
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经核查相关文件，德恒律师认为，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》及
相关内部控制制度已明确规定了关联交易的公允决策程序，相关内容符合法律、法规、
规章及规范性文件的规定。
（四）同业竞争
根据发行人的确认并经德恒律师核查，报告期内并截至本律师工作报告出具日，
王进、尹明君夫妇除控制发行人及佳多吉外，不存在直接或间接控制或经营其他企业
的情形，与发行人不存在从事相同或相似业务的情形，不构成同业竞争。据此，德恒
律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方不存在主营业务相同或相似的
情况，不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争的措施
发行人控股股东王进、实际控制人王进、尹明君夫妇为避免将来可能产生的同业
竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，出具《关于避免同业竞争的承诺》，
承诺内容如下：
“1、在本承诺出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业均未开发、生产任何
与公司及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的产品，未
直接或间接经营任何与公司及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也未直
接或间接投资于任何与公司及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的其他企业。
何与公司及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接
经营任何与公司及其控股子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不直接或间接投
资任何与公司及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能构成同
业竞争的其他企业。
本人及本人直接或间接控制的企业将不与公司及其控股子公司拓展后的产品或业务
相竞争；若与公司及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争的，本人及本人直接
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或间接控制的企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞争的业务纳入
到公司及其控股子公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三人，以避
免同业竞争。
并或者其他方式增加与公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产或业务，
本人及本人直接或间接控制的企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相
竞争的业务纳入到公司及其控股子公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系
的第三人，以避免同业竞争。
相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供
销售渠道、客户信息等支持。
本人承诺，因违反本承诺的任何条款而导致公司和其他股东遭受的一切损失、损
害和开支，本人将予以赔偿。本承诺自本人签字之日起生效，直至本人不再是公司的
控股股东/实际控制人为止。”
基于上述，德恒律师认为，发行人控股股东和实际控制人作出的避免同业竞争的
承诺真实、合法、有效。
（六）关联交易和避免同业竞争措施的披露
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人已在为本次发行编制的《招股说
明书（申报稿）》以及其他有关申请文件中对关联交易和避免同业竞争的承诺和措施
进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）自有房产
根据发行人提供的《不动产权证书》、房产管理部门的查询结果并经德恒律师核
查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司的自有房产如下：
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序 建筑 土地使用权
权利人 不动产权证号 位置 权利类型 用途
号 面积 期限
顺庆区金华街 国有建设用地使用 城镇住
川（2020）南充市不动产权 104.62 2001.12.25
第 0053382 号 ㎡ -2051.12.24
顺庆区金华街 国有建设用地使用 城镇住
川（2020）南充市不动产权 114.13 2001.12.25
第 0053378 号 ㎡ -2051.12.24
截至本律师工作报告出具日，发行人以上述两处自有房产为发行人与天府银行的
工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务之（一）重大合同”。
（二）商标
根据发行人提供的《商标注册证》及相关核准变更证明、注册商标登记部门的查
询结果并经德恒律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 19 项注册商标，
具体情况如下：
序号 商标图示 注册号 类别 有效期限 取得方式 所有权人
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序号 商标图示 注册号 类别 有效期限 取得方式 所有权人
经核查，德恒律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的上述注册商
标合法、有效，不存在许可第三方使用的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）专利
根据发行人提供的《专利证书》、专利登记部门的查询结果，并经德恒律师核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有专利 6 项，具体情况如下：
序 专利 取得 专利
专利名称 专利号 有效期
号 类型 方式 权人
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序 专利 取得 专利
专利名称 专利号 有效期
号 类型 方式 权人
实用新 一种小区进出口智 原始
型 能监控系统 取得
实用新 原始
型 取得
实用新 一种远程视频会议 原始
型 自动监控系统 取得
基于云平台的移动
发明专 原始
利 取得
统
一种提高输出序列
实用新 原始
型 取得
正装置
一种提高输出序列
实用新 原始
型 取得
正装置
截至本律师工作报告出具日，发行人以第 4 项专利为发行人与成都银行科技支行
的 300 万借款合同提供质押担保，质押登记手续办理完毕；发行人拟以第 1、2 项专
利为发行人与民生银行成都分行的 1500 万授信合同提供质押担保，质押登记手续办
理中。融资合同情况参见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务之（一）
重大合同”。
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的上述专利合法、有效，不存
在许可第三方使用的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）软件著作权
根据发行人及子公司现持有的《计算机软件著作权证书》，并经德恒律师查询中
国版权保护中心微平台信息，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有
的计算机软件著作权情况如下:
开发完
序号 著作权人 软件名称 登记号 取得方式 登记日期
成日
医院药房叫号系统
V1.0
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开发完
序号 著作权人 软件名称 登记号 取得方式 登记日期
成日
财务自动结算系统
V1.0
中小学图书馆管理
系统 V1.0
餐饮安全综合监管
信息系统 V1.0
医院专家排班显示
系统 V1.0
医佳云平台[简称：
医佳云]V1.0
新型农村合作医疗
系统 V1.0
安防评估管理系统
统]V0.7
安防工作管理系统
统]V0.7
安防资产管理系统
统]V0.7
医佳云医护版软件
[简称：医护版]V1.0
佳缘伙伴软件[简
称：佳缘伙伴]V1.0
移动办公平台软件
V1.0
综合治理信息管理
平台 V1.0
法院档案查借阅管
理系统 V1.0
关键字导流系统
V1.0
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开发完
序号 著作权人 软件名称 登记号 取得方式 登记日期
成日
自动 ftp 备份系统
V1.0
科研管理信息系统
V1.0
手机信息备份系统
V1.0
安全防范布防设计
系统 V1.0
安全防范风险管理
系统 V1.0
安全防范保卫管理
系统 V1.0
安防供应商采购管
理系统 V1.0
系统集成资质管理
系统 V1.0
环境和设备监控系
统软件 V1.0
保密安全即时通讯
自主管理系统 V1.0
综治中心信息数据
服务管理平台 V1.0
数字化自动采集系
统软件 V1.0
智慧病房软件系统
V1.0
统一身份管理子系
统 V1.0
预付款管理子系统
V1.0
医院自助机设备软
件平台 V1.0
财务管理子系统
V1.0
医院门诊分诊叫号
系统 V1.0
医院临床数据中心
平台[简称：
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开发完
序号 著作权人 软件名称 登记号 取得方式 登记日期
成日
CDR]V1.0
医院运营数据中心
ODR]V1.0
干部健康检查管理
平台 V1.0
军工企业保卫管理
统软件 V1.0
城市综治中心时空
V1.0
医院信息集成及数
据仓库平台 V1.0
医疗智慧结算管理
系统 V1.0
医院信息系统互联
测评软件 V1.0
台软件 V1.0
系统 V1.0
理系统 V1.0
统 V1.0
统 V1.0
统 V1.0
统 V1.0
病房智能交互系统
V1.0
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开发完
序号 著作权人 软件名称 登记号 取得方式 登记日期
成日
票据管理信息系统
V1.0
一卡通管理系统
V1.0
无纸化病案管理系
统 V1.0
个税管理管理系统
V1.0
互联网医院微信平
台 V1.0
互联网医院小程序
平台 V1.0
发行人以第 44 项软件著作权为发行人与农业银行成都蜀都支行的 400 万借款合
同提供质押担保，借款合同情况参见本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权
债务之（一）重大合同”。
（五）主要经营设备
根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有账面净值为 494,958.26
元的运输设备；账面净值为 931,054.54 元的其他设备。
根据发行人的说明及德恒律师核查，发行人合法拥有或使用上述主要财产，发行
人拥有的主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已披露的应收账款、发
明专利、软件著作权质押以及发行人的两处自有房产在办理抵押登记手续、两项专利
在办理质押登记手续外，发行人及其子公司对其拥有的主要财产不存在担保或权利受
到限制的情况。
（六）房屋租赁
关于佳缘科技股份有限公司
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根据发行人的确认，并经德恒律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及
其子公司租赁房屋的情况如下：
序 面积
出租方 承租方 房屋位置 用途 不动产权证号 租赁期限
号 （㎡）
成房权证监证字第
成都市锦江区一环路 3576635 号/3576636 号
贾红、 2020.5.6
姚秋元 -2021.5.5
元 11 层 13 号-16 号 3576875 号/3576876 号
成房权证监证字第
锦江区一环路东五段 3576650 号/3576651 号
刘伟、 2020.2.1
张艳 -2022.1.31
成房权证监证字第
锦江区一环路东五段 3577040 号/3577041 号
王进、 2019.6.1
尹明君 -2022.5.31
成房权证监证字第
白杨、 成都市锦江区一环路 3576657 号／3577039 号／
王光 佳缘网 东五段 46 号 1 栋 1 单 3576672 号 2020.3.5
户、刘 络 元 11 楼 25、26、27、 川（2018）成都市不动产 -2023.3.5
学英 28 号 权第 0441274 号／0441275
号
成都高
投建设 成都高新区模具工业 成房权证监证字第
开发有 园 A1 栋 1 层 3702239 号
限公司
智汇中
北京市海淀区西三旗
科（北
建材城内 3 幢中科（海 研发 京房权证海国更字第 2020.1.10
淀）智汇工场 2 楼 202、 办公 0103006 号 -2022.1.9
技有限
公司
关于佳缘科技股份有限公司
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序 面积
出租方 承租方 房屋位置 用途 不动产权证号 租赁期限
号 （㎡）
刺桐路润华商厦 1414 第 201114647 号 -2023.4.30
西藏自治区拉萨市柳
梧新区北京大道以西、
藏（2020）拉萨市不动产 2020.6.1
权第 0003049 号 -2021.5.31
南《珑悦》LY7 幢 1 单
元 603 号
成都市锦江区通宝街
-2021.6.24
北京市昌平区龙域北 2019.12.1
京（2017）昌不动产权第
单元 1904 0
北京市海淀区建材城
京（2016）海淀区不动产 2020.5.6
权第 0073953 号 -2023.5.5
根据发行人的说明并经德恒律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除第 9 项
租赁房产出租方正在办理产权证书，发行人及其子公司使用的主要租赁房产均已取得
相关产权证书。发行人已与出租方签署了相关租赁协议，相关租赁协议正常履行，发
行人与出租方、产权方不存在争议、纠纷。
（七）发行人的对外投资
根据发行人提供的《营业执照》《审计报告》、发行人的确认，并经德恒律师核
查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 1 家控股子公司前进医信、1 家全资子
公司佳缘网络，1 家已注销控股子公司九缘科技。
根据发行人提供的前进医信的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料以及
登录全国企业信用信息公示系统查询，前进医信的基本情况如下：
企业名称 四川前进医信科技有限责任公司
统一社会信用代码 91510100MA63PAX8XF
成立日期 2018 年 07 月 23 日
营业期限 2018 年 07 月 23 日至长期
法定代表人 熊波
关于佳缘科技股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
注册资本 100 万
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段 399 号 10 栋 17 层 1
住所
号、18 层 1 号
计算机软硬件开发；计算机系统集成；大数据服务；数据处理与存储服务；
经营范围 健康咨询（不含医疗卫生活动）；信息技术咨询、技术转让。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记机关 成都高新区市场监督管理局
前进医信的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100.00 100.00
前进医信的董监高情况如下：
序号 姓名 职务
根据发行人的说明并经德恒律师核查，发行人持有的前进医信股权不存在被质押
或司法查封等可能导致所有权行使受到限制的情形。
根据发行人提供的佳缘网络的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料以及登
录全国企业信用信息公示系统查询，佳缘网络的基本情况如下：
企业名称 四川佳缘网络安全有限公司
统一社会信用代码 91510104MA66EAAL28
成立日期 2020 年 3 月 18 日
营业期限 2020 年 3 月 18 日至长期
法定代表人 朱伟华
注册资本 2,000 万
住所 四川省成都市锦江区一环路东五段 46 号 1 栋 1 单元 11 层 25、26、27、28 号
互联网安全服务；网络安全技术服务；电子与智能化工程；信息系统集成；
建筑智能化工程；软件开发；大数据服务；数据处理和存储服务；安全系统
经营范围
监控服务；销售电子产品；销售电子元器件。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 锦江市场监督管理局
关于佳缘科技股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
佳缘网络的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
发行人 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
佳缘网络的董监高情况如下：
序号 姓名 职务
根据发行人的说明并经德恒律师核查，发行人持有的佳缘网络股权不存在被质押
或司法查封等可能导致所有权行使受到限制的情形。
根据发行人提供的九缘科技的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料以及登
录全国企业信用信息公示系统查询，九缘科技注销前的基本情况如下：
企业名称 四川九缘科技有限责任公司
统一社会信用代码 91511000MA64JU0M72
成立日期 2017 年 05 月 24 日
营业期限 2017 年 05 月 24 日至长期
法定代表人 杨玲
注册资本 300 万
住所 四川省内江市东兴区龙凼街 196 号
电子产品的研发、销售、维修及技术服务；销售五金、电气设备、广播电视
器材（不含无线电广播电视发射设备及地面卫星接收设备）、电线、电缆、
社会公共安全设备；安全技术防范工程设计、安装及维修；工业自动化控制
工程设计施工、建筑智能化工程、弱电综合布线设计、施工及维护（涉及资
经营范围
质许可的凭证相关资质许可证从事经营）；计算机软硬件开发；计算机系统
集成；数据处理和存储服务；数字内容服务；装饰装修工程；机械自动设备
及汽车自动设备研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
登记机关 内江市市场监督管理局
九缘科技的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
关于佳缘科技股份有限公司
北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
合计 300.00 100.00
董监高情况如下：
序号 姓名 职务
[2019] 15034 号”《清税证明》，证明九缘科技所有税务事项均已结清。
市监）登记内简注核字（2019）第 1638 号”《准予简易注销登记通知书》。
根据发行人出具的说明文件、相关政府主管部门出具的证明文件并经德恒律师核
查，九缘科技自设立以来尚未实际开展经营活动，不存在相应的资产、债务等，在存
续期间不存在重大违法违规行为。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，发行人及其子公司正在履行的重大合同如下：
序号 购买方 供货方 内容 签订日期 合同总价（万元）
南充市高坪区奥维通信工程
有限公司
四川省泰利聚源科技
有限公司
双路光纤接口板卡
及 4 通道光模块
序号 销售方 客户名称 内容 签订时间 价格（万）
达州市交通运行监测
及应急指挥中心
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四川省通信产业服务
司
序 签订 金额 借款
合同编号 借款人 贷款人 担保 担保合同
号 时间 （万） 期限
《保证合同》
H18040119 2019/11 成都银行科 （D180430191125483）、《保
（2017
年版）》
（D180430191125484）
《最高额保证合同》
H18040120 2020/05 成都银行科 （D180421200506202）、《保
（2017
年版）》
（D180430200506173）
王进、尹明君提供连带
《最高额保证合同》
H18040120 2020/05 成都银行科 （D180421200506202）、《最
（D180421200506176）
提供质押担保
《最高额保证合同》（川府银
川府银金泉
四川天府银 王进提供连带责任保 （金泉支行-12）信高保字
支行-17流 2019/09/2
/20 公司南充金 有不动产提供抵押担 《最高额抵押合同》（川府银
第0920001 20
泉支行 保 （金泉支行-12）信高抵字
号
（2017）年第（0503001）号）
/14 发行人
号 行 23
成都高新区 《保证合同》（成高投科贷
成高投科贷 2020/10/0 熊波、王进、尹明君、
/09 信 额贷款有限 证合同》（成高投科贷2020年
第156号 08 任担保
公司 保字第161号）
王进、尹明君提供连带 《最高额保证合同》
供质押担保 （51100420200013410）
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成交银2020 交通银行成 2020/11/0
/02 责任保证 保字060062号）
《最高额保证合同》（川府银
川府银营业
营业部营业室信高保字2020
部营业室流 2020/10/2 王进提供连带责任保
/22 业部 抵押合同》（川府银（营业部
第1022001 22 不动产提供抵押担保
营业室）信高抵字（2020）年
号
第（1021001）号）
王进、尹明君提供连带
责任保证、佳缘科技拟
《最高额保证合同 》（个高
公授信字第 2020/09/2 以自有专利
/15 都分行 《最高额质押合同》（公高质
字第DB2000000071763）
“ZL201820691962.X
”提供质押担保
（1）2019 年 11 月 25 日，发行人与成都高投融资担保有限公司签订了《委托保
证合同》（成高融担委字[2019]087 号），约定由成都高投融资担保有限公司为发行
人与成都银行股份有限公司科技支行签订合同编号为 H180401191125000 的《借款合
同》的履行提供保证担保。
（2）2020 年 5 月 6 日，发行人与成都高投融资担保有限公司签订了《委托保证
合同》（成高融担委字[2020]043 号），约定由成都高投融资担保有限公司为发行人
与成都银行股份有限公司科技支行签订合同编号为 H180401200506582《借款合同》
的履行提供保证担保。
（3）2020 年 5 月 6 日，发行人与成都高投融资担保有限公司签订了《最高额质
押反担保合同》（成高融担最高质字[2020]043 号），约定由发行人将其享有的应收
账款（截至 2019 年 12 月末，发行人应收四川省有线广播电视网络股份有限公司资中
分公司、成都三零盛安信息系统有限公司的应收账款以及贷款期间内发行人新增的对
其的应收账款）为发行人在 2019 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 1 日期间，与成都高投融
资担保有限公司之间签署的《委托保证合同》或其他委托担保业务合同提供最高额为
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（二）合同主体及合同的履行
发行人及其子公司正在履行或将要履行的合同或协议均以发行人或其子公司的
名义签订。发行人系由佳缘有限以净资产折股整体变更而来，根据《公司法》等有关
法律、法规的规定，佳缘有限的资产、债权、债务依法由发行人承继。据此，德恒律
师认为，发行人及其子公司履行该等合同不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人及其子公司所在地有关政府主管部门出具的证明、发行人及其子公司
的确认，并经德恒律师核查，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、发行人的确认，并经德恒律师核查，德恒律师认为，除本律
师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争之（二）重大关联交易”所披露的关联交易
外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》，并经德恒律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额较
大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动产生且在合理范围内，不会对本次发
行上市产生重大影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、减资、重大资产出售与收购
根据发行人的工商登记文件、发行人的确认，并经德恒律师核查，报告期内，发
行人未发生过合并、分立、减资的情形及重大资产收购的情形，但存在一次重大资产
出售的情形，具体如下：
处置的议案》，决定将发行人持有四川天府银行股份有限公司 320 万股股份转让给四
川锐丰投资管理集团有限公司。
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议》，约定发行人将其持有四川天府银行股份有限公司 320 万股的股份以 3200 万元
的价格转让给四川锐丰投资管理集团有限公司。发行人已实际收到相应的股份转让价
款，相应的股份已完成转让交割。
德恒律师认为，发行人转让上述股份，已按照公司章程经履行了相应的内部决策
程序，并签署了转让协议，完成资产的交割手续，本次出售资产合法、合规。
（二）发行人的增资扩股
根据发行人的工商登记文件，并经德恒律师核查，自佳缘有限设立以来，发行人
及佳缘有限历经 9 次增资，历次增资扩股的具体情况详见本律师工作报告正文“七、
发行人的股本及其演变”。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划
根据发行人的确认，并经德恒律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人没
有进行重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定和修改
（一）发行人章程的制定及最近三年的修改
审议通过了《四川佳缘科技股份有限公司章程》。
因住所、高级管理人员等多项内容的变更相应修改公司章程。
经营范围的变更相应修改公司章程。
增资扩股至 3,300 万而相应修改公司章程。
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董事会成员由 6 人减至 5 人及新增股东大会通知方式等事项而相应修改公司章程。
增加注册资本至 6,600 万元，并同意公司因此相应修改公司章程中有关内容。
经营范围变更相应修改公司章程中有关内容。
增加注册资本至 6,867 万元、修改经营范围，并同意因此修改公司章程中有关内容。
公司增加注册资本至 6,919 万元、变更公司名称为“佳缘科技股份有限公司”，并同意
因此修改公司章程中有关内容。
因经营范围的变更相应修改公司章程中有关内容。
名独立董事，并同意因此修改公司章程中有关内容。
经核查，发行人《公司章程》的制定及历次修改已经履行了必要的股东大会审议、
工商备案登记等法定程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
为本次发行上市之目的，发行人依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对
《公司章程》进行修改并形成发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》。
司章程（草案）》，自发行人本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起
生效。
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经核查，德恒律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定、
修改程序及内容符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人已根据《公司法》《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，
包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会以及管理层等。
产生。董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
会成员均为 3 人，全部由董事组成；其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。
股东代表监事由股东大会选举和更换；职工代表监事的比例不低于三分之一，由职工
代表大会民主选举产生。监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监
事任期每届 3 年，监事任期届满，可连选连任。
董事会聘任或解聘，每届任期 3 年。
经查验，德恒律师认为，发行人的组织机构设置健全、清晰，符合《公司法》和
发行人《公司章程》的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经查验，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》且在 2020 年第 4 次临时股东
大会审议通过了上市后适用的前述制度。
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决与决议、会议记录和决议的执行等事项进行了明确的规定。
权、董事会会议的召集、提案、通知与召开、表决和决议、会议记录等事项进行了明
确的规定。
规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
德恒律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，上述规
则的内容符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规
定，发行人的决策程序健全、有效。
（三）发行人独立董事、董事会秘书制度、董事会专门委员会议事规则
经德恒律师核查，发行人已依法制定了《独立董事工作制度》《董事会秘书工作
制度》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规
则》《战略委员会议事规则》。
德恒律师认为，发行人已制定《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》及
董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会议事
规则，且该等工作制度、议事规则的制定程序、内容符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（四）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会召开情况
经查验，发行人设立前依法召开创立大会，自决议发起设立为股份有限公司以来
至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了 21 次股东大会、36 次董事会和 14 次监
事会。
经核查报告期内发行人的历次股东大会、董事会和监事会会议通知、议案、决议
等有关文件，德恒律师认为，自股份公司设立以来，发行人历次股东大会、董事会、
监事会的召集、召开、决议内容及签署均合法合规、真实有效。
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（五）股东大会或董事会历次授权或重大决策行为
经查验，德恒律师认为，发行人股东大会或董事会的历次授权、重大决策的行为
均按照《公司法》《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内
部决策程序，发行人的历次授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。
综上，德恒律师认为：发行人具有健全的组织机构；具有健全的股东大会、董事
会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定；发行人独立董事、董事会秘书工作制度、董事会专门委员会议事规则的制定
程序、内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人的历次授权、重大
决策均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
董事会换届选举的议案》，选举王进、朱伟华、朱伟民、陈智鹏、尹明君为公司第二
届董事会董事，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。
举王进为公司第二届董事会董事长的议案》，同意选举王进为发行人第二届董事会董
事长，任期三年，自本次董事会决议通过之日起计算。
司独立董事的议案》，为了完善公司的治理结构，朱伟民、尹明君自愿辞任董事职务，
同意选举赵宇虹、杨倩娥为发行人第二届董事会独立董事，任期自本次股东大会决议
通过之日起至第二届董事会届满之日止。
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2
名，其中赵宇虹为会计专业人士。发行人现任董事基本情况如下：
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（1）王进，董事长，女，汉族，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
（2）朱伟华，董事，男，汉族，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
（3）陈智鹏，董事，男，汉族，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
（4）赵宇虹，独立董事，男，汉族，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。
（5）杨倩娥，独立董事，女，汉族，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。
职工代表一致同意选举何垠均为发行人第二届监事会职工代表监事。2019 年 1 月 16
日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于监事会换届选举的
议案》，同意选举刘贝贝、张亚阳为发行人第二届监事会股东监事。刘贝贝、张亚阳
与何垠均共同组成发行人第二届监事会，3 名监事任期三年。
举刘贝贝为第二届监事会主席的议案》，同意选举刘贝贝为发行人第二届监事会主席，
任期三年，自本次监事会决议通过之日起计算。
截至本律师工作报告出具之日，发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监
事 1 名。发行人现任监事的基本情况如下：
（1）刘贝贝，监事会主席，女，汉族，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权。
（2）张亚阳，监事，男，汉族，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
（3）何垠均，职工代表监事，男，汉族，1977 年出生，中国国籍，无境外永久
居留权。
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任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的
议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任王进为发行人总经理，聘任朱
伟华、朱伟民为发行人副总经理，聘任柳絮为发行人财务总监，聘任尹明君为发行人
董事会秘书，任期均为三年，自本次董事会决议通过之日起算。
任公司副总经理的议案》，同意聘任尹明君、程婉秋为发行人副总经理，任期均为三
年，自本次董事会决议通过之日起算。
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有高级管理人员 6 名，分别为总经理王
进，副总经理兼董事会秘书尹明君，副总经理朱伟华、朱伟民、程婉秋，财务总监柳
絮。发行人现任高级管理人员的基本情况如下：
（1）王进，总经理，基本情况详见董事基本情况。
（2）尹明君，副总经理兼董事会秘书，男，汉族，1963 年出生，中国国籍，无
境外永久居留权。
（3）朱伟华，副总经理，基本情况详见董事基本情况。
（4）朱伟民，副总经理，男，汉族，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。
（5）程婉秋，副总经理，女，汉族，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权。
（6）柳絮，财务总监，女，汉族，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及发行人历次股东大会、董事会和
监事会会议文件，德恒律师认为，发行人董事会、监事会的人数及组成，发行人董事、
监事和高级管理人员的任职资格、任职程序符合《公司法》等相关法律、法规、规章、
规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
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（1）报告期内发行人董事的变化
报告期初，发行人董事会成员为王进、朱伟华、朱伟民、陈智鹏、王山。
选尹明君为公司的董事，任期至第一届董事会任期届满之日止。
事会换届选举，选举王进、朱伟华、朱伟民、陈智鹏、尹明君为公司第二届董事会董
事，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。
尹明君辞任董事职务，同意选举赵宇虹、杨倩娥为第二届董事会的独立董事，任期自
本次股东大会决议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
（2）报告期内发行人监事的变化
报告期初，邓娟、谭军与向素琼（职工代表监事）为发行人监事会成员。
行人原监事会主席邓娟辞去监事职务，同意选举刘贝贝为公司监事，任期自本次监事
会审议通过之日起至第一届监事会任期届满之日止。同日，发行人召开第一届监事会
第九次会议并作出决议，同意选举刘贝贝为公司监事会主席。
职工代表一致同意选举何垠均为发行人第二届监事会职工代表监事。2019 年 1 月 16
日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会并作出决议，同意监事会换届选举，同
意选举刘贝贝、张亚阳为发行人第二届监事会股东代表监事，与何垠均共同组成发行
人第二届监事会，任期三年，自本次股东大会决议通过之日起计算。
（3）报告期内发行人高级管理人员的变化
报告期初，发行人的高级管理人员为：总经理王进，董事会秘书王山，副总经理
朱伟华、朱伟民，财务总监柳絮。
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任公司董事会秘书职务，同意聘任尹明君为公司董事会秘书，任期与第一届董事会任
期相同。
王进为发行人总经理，聘任朱伟华、朱伟民为发行人副总经理，聘任柳絮为发行人财
务总监，聘任尹明君为发行人董事会秘书，任期均为三年，自本次董事会决议通过之
日起计算。
任公司副总经理的议案》，同意聘任尹明君、程婉秋为发行人副总经理，任期自本次
董事会决议通过之日至第二届董事会任期届满时止。
经查验，德恒律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员均没有发生
重大不利变化，理由如下：①发行人原董事及董事会秘书王山由尹明君接任后，王山
依然在发行人处任职，属于正常的职务调整。董事朱伟民、尹明君辞任董事后选举赵
宇虹、杨倩娥为第二届董事会的独立董事，是为了完善公司的治理结构，尹明君依然
在公司担任副总经理兼董事会秘书，朱伟民依然担任副总经理；②发行人最近两年的
董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效；③发行人最近两年增聘高级
管理人员系为加强公司管理、完善公司治理、规范公司运作的必要措施。
（三）发行人的独立董事
司独立董事的议案》，同意选举赵宇虹、杨倩娥为发行人第二届董事会独立董事，任
期自本次股东大会决议通过之日起至第二届董事会届满之日止。其中赵宇虹为会计专
业人士。发行人独立董事的人数占董事会成员人数的比例不低于三分之一。
发行人董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，
独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数且由独立董事担任
召集人，其中审计委员会的召集人由会计专业人士赵宇虹担任。
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根据发行人独立董事的确认，并经德恒律师核查，发行人独立董事的任职资格符
合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。根据《公司
章程》《独立董事工作制度》的规定，并经德恒律师核查，发行人独立董事的职权范
围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
基于上述，德恒律师认为，发行人独立董事的人数、任职资格及职权范围符合《公
司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》《纳税审核报告》、发行人的确认并经德恒律师核查，截至本
律师工作报告出具日，发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
税率
税种 计税依据
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算 3%、6%、
增值税 销项税额，在扣除当期允许 9%、10%、
抵扣的进项税额后，差额部 13%、16%
分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 7% 7% 7% 7%
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3% 3% 3% 3%
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 2% 2% 2% 2%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 15%、25% 15%、25%
报告期内，发行人及下属子公司执行的企业所得税税率如下：
所得税税率
纳税主体名称
佳缘科技股份有限公司 15% 15% 15% 15%
四川前进医信科技有限责任公司 15% 15% 20% 未设立
四川九缘科技有限责任公司 已注销 25% 25% 25%
四川佳缘网络安全有限责任公司 25% 未设立 未设立 未设立
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经核查，德恒律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、
法规、规章及规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
（1）增值税
根据财政部、国家税务总局于 2016 年 3 月 23 日发布的财税[2016]36 号规定，纳
税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。公司
根据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日发布的财税[2011]100 号规定，
增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后（2018
年 5 月 1 日起为 16%，2019 年 4 月 1 日起为 13%），对其增值税实际税负超过 3%的
部分实行即征即退政策。公司 2019 年度即征即退增值税额为 2,877,889.42 元。
（2）企业所得税
发 行 人 于 2016 年 12 月 8 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 （ 证 书 编 号 为 ：
GR201651000855），认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，
公司自获得高新技术企业认定后三年内（2016 年至 2018 年），所得税税率减按 15％
征收。
发 行 人 于 2019 年 10 月 14 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 （ 证 书 编 号 为 ：
GR201951000757），认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，
公司自获得高新技术企业认定后三年内（2019 年至 2021 年），所得税税率减按 15％
征收。
（1）增值税
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根据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日发布的财税〔2011〕100 号规定，
增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后（2018
年 5 月 1 日起为 16%，2019 年 4 月 1 日起为 13%），对其增值税实际税负超过 3%的
部分实行即征即退政策。前进医信 2019 年度申报的即征即退增值税额为 78,115.04 元。
（2）企业所得税
根据财政部、国家税务总局于 2018 年 7 月 13 日发布的财税[2018]77 号规定，自
额低于 100 万元（含 100 万元，下同）的，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税
率计算缴纳企业所得税。2018 年度前进医信按 20%的税率计算缴纳企业所得税。
前 进 医 信 于 2019 年 11 月 28 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 （ 证 书 编 号 为 ：
GR201951001103），认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，
公司自获得高新技术企业认定后三年内（2019 年至 2021 年），所得税税率减按 15％
征收。2019 年-2020 年 6 月四川前进医信科技有限责任公司所得税税率减按 15％征收。
经核查，德恒律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人及其子公司报告
期内享受的财政补贴如下：
序 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额（元）
补助项目
号 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
优化产业服务促进企业创新
发展款
项目
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设专项资金
金融创新中心政策项目
范应用补助项目
目资金
贴
资财政奖补资金
成都高新区推进“三次创
金
销售收入首次突破五千万企
业补贴
成都市中小企业发展专项资
金成长工程项目
对外投资合作促进活动项目
资金
职业健康安全管理体系认证
补贴
全国中小企业股份转让系统
挂牌补贴
经德恒律师核查，发行人及其子公司享受的财政补贴符合相关法律、法规、规章、
规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年纳税情况
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国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局于 2020 年 7 月 23 日出具《涉税信
息查询结果告知书》，确认佳缘科技自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日暂无
重大税收违法违规记录。
国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局于 2020 年 7 月 27 日出具《涉税信
息查询结果告知书》，确认前进医信自 2018 年 1 月 1 日设立至 2020 年 6 月 30 日经
金三系统查询无重大税收违法违规记录。
国家税务总局成都锦江区税务局于 2020 年 9 月 2 日出具《涉税信息查询结果告
知书》，确认佳缘网络自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日经金三系统查询无违
法违规记录。
根据国家税务总局内江市东兴区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》，九
缘科技自 2017 年 5 月 24 日设立至 2019 年 5 月 31 日期间，未发现九缘科技有因违反
税收管理法律法规而被调查或行政处罚的记录。
基于上述，德恒律师认为，发行人及其子公司近三年依法纳税，发行人及其子公
司无重大税务违法违规记录，未受到税务部门的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营和募集资金投资项目的环境保护
发行人为信息化服务及网络信息安全综合解决方案的提供商，根据发行人的说明
并经核查、发行人及子公司从事的业务，不涉及环保事项，经德恒律师查询环保部门
的官方网站的行政处罚公示信息，报告期内发行人及子公司不存在因违反环境保护相
关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，德恒律师认为，报告期内发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护法
律、法规而受到重大行政处罚的情形。
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发行人本次发行完成后利用募集资金实施的项目详见本律师工作报告正文之“十
八、发行人募集资金的运用”。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明并经德恒律师核查，发行人生产、销售的产品执行国家质量标
准或行业质量标准。发行人建立了质量、环境管理体系，形成一整套有关质量和环境
管理等方面的规范性文件。
根据相关部门出具的《证明》、发行人的确认并经德恒律师查询国家企业信用信
息公示系统，发行人报告期内没有严重违反市场监督管理有关法律法规的记录。
经德恒律师核查，发行人的产品及服务符合有关产品质量和技术监督标准，发行
人近三年不存在因违反产品质量和技术监督有关法律、法规、规章及规范性文件而受
到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金的用途
根据发行人 2020 年第 4 次临时股东大会决议，发行人本次募集资金将全部用于
发行人的主营业务，发行人本次募集资金数额和投资项目将与其现有经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次募集资金在扣除发行费用后，拟投
资于以下项目：
序号 项目名称 项目预计投资总额（万元） 募集资金预计投资额（万元）
合计 59,021.21 59,021.21
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集
资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。若本次实际募集资金净额（扣除发
行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过银行贷款或自
有资金等方式解决；若本次实际募集资金规模超过上述投资项目所需资金，则公司将
按照法律、法规及中国证监会和交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。
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（二）募集资金投资项目的核准与备案
资项目备案表》，同意信息化数据平台升级建设项目的备案。
资项目备案表》，同意研发及检测中心建设项目的备案。
基于上述并经核查，德恒律师认为，发行人募集资金投资项目的建设均已取得政
府主管部门的备案，发行人募集资金投资项目不涉及环评事项，符合环境保护相关法
律、法规及规范性文件的规定。
（三）募集资金专户存储安排
公司发行并上市后，将严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、
法规、规范性文件，以及公司上市后适用的《募集资金管理制度》的规定，规范使用
募集资金。公司董事会将根据业务发展需要，按照有关要求决定募集资金专户数量和
开户商业银行，并与开户银行、保荐机构签订三方监管协议，合规使用募集资金。
（四）发行人募集资金投资项目的合作情况
根据发行人的说明并经德恒律师核查，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进
行合作的情形，项目完成后不存在同业竞争。
综上，德恒律师认为：发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人的主
营业务；发行人募集资金投资符合国家产业政策，募集资金拟投向的项目已经发行人
内部批准且在有权部门进行了备案；发行人募集资金投资符合环境保护相关法律、法
规及规范性文件的规定；发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，项
目完成后不存在同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
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（一）发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认并经德恒律师核查，发行人《招
股说明书（申报稿）》所述的业务发展目标与主营业务相一致。
（二）发行人的业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的确认，并经德恒律师核查，发行人《招
股说明书（申报稿）》所述的业务发展目标，符合国家产业政策和现行法律、法规、
规章、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东涉及的诉讼、仲裁及
行政处罚
根据发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东的确认，并经德恒律师
核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的
股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，并经德恒律师核查，截至本律师
工作报告出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
德恒律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，并审阅了《招股说明
书（申报稿）》，对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用《法律意见》和本律
师工作报告的相关内容进行了认真的审阅。德恒律师认为，发行人《招股说明书（申
报稿）》引用《法律意见》和本律师工作报告的相关内容与《法律意见》和本律师工
作报告不存在矛盾之处。德恒律师确认，《招股说明书（申报稿）》不致因引用《法
律意见》和本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
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综上所述，德恒律师认为：发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的首次公开发行股票并
在创业板上市的主体资格及法定条件；截至本律师工作报告出具日，发行人不存在重
大违法、违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍和风险；《招股说明书
（申报稿）》引用的《法律意见》及本律师工作报告的内容适当；发行人本次发行尚
需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次发行完成后，发行人股
票在深交所创业板上市交易尚待取得深交所同意。
本律师工作报告正本一式五份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。
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（此页为《北京德恒律师事务所关于佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的律师工作报告》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
罗元清
承办律师：
林培伟
承办律师：
钱佳伟
年 月 日
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