北京德恒律师事务所
关于佳缘科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
关于佳缘科技股份有限公司申请首次
北京德恒律师事务所 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
北京德恒律师事务所
关于佳缘科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
德恒 06F20190321-00021 号
致：佳缘科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任
发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《第 12 号规则》等法律、行政法规、部
门规章及其他规范性文件的有关规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于
佳缘科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于佳缘科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京德恒律师事务所关于佳缘科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、
《北京德恒律师事务所关于佳缘科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、
《北京德恒律师事务所关于佳缘科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、
《北京德恒律师事务所关于佳缘科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）
及《北京德恒律师事务所关于佳缘科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）。
鉴于立信对发行人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月的财务状况
进行审计，并出具了《佳缘科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报
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告》”），根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，本所承办律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证
的基础上，出具本补充法律意见。
本补充法律意见构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》及《补
充法律意见（五）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法
律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，前述文件的内容仍然有效。本所
在《法律意见》《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除
非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》
《律
师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。本补充法律意见书中所称
“新期间”指《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日。
本所及本所承办律师依据《证券法》
《管理办法》
《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见中对有关会计报表、审计报告、
评估报告中某些内容的引述，并不表明本所承办律师对这些内容的真实性、准确
性、合法性做出任何判断或保证。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交深交所审查，本补充
法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次发行上市的主体资格
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人为依法设立且
持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
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和人员能够依法履行职责，已经具备《公司法》《证券法》《管理办法》中关于
公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
综上所述，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具
备《法律意见》第二条所述的本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
次拟向社会公众公开发行的股票均为人民币普通股，本次发行的每股发行条件和
价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
则及规范运作”部分所述，发行人已经依法设立股东大会、董事会和监事会，董
事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委
员会；建立独立董事、董事会秘书制度；聘请了高级管理人员；设置了与经营管
理相适应的职能部门。截至本补充法律意见出具之日，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形。根据《审计报告》，发行人 2018
年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月的归属于母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 1,852.49 万元、2,784.30 万元、
一款第（二）项的规定。
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
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挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
如本补充法律意见之“一、本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具
备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的规定。
（1）根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具
了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据立信出具的《内部控制的鉴证报告》及发行人说明，发行人按照
中华人民共和国财政部、中国证监会等部委颁发的《企业内部控制基本规范》及
相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（1）经本所承办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管
理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见之“五、发行人的业务”、“十二、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”及“三、发起人和股东（实际控制人）”部分所
述并经本所承办律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股
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股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
（3）如本补充法律意见之“七、发行人主要财产”、“八、发行人的重大
债权债务”及“十六、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，本所承办律师认为，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风
险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发
生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
（1）根据《招股说明书》、发行人的说明及经本所承办律师核查，报告期
内，发行人是一家信息化服务及网络信息安全综合解决方案的提供商，业务专注
于国防军工、医疗健康和政务服务领域，从事的生产经营活动与发行人《公司章
程》所载的经营范围相一致，且取得了经营业务所需的各项许可证。发行人生产
经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三
条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺及经本所承办律师
核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明及经本所承办律师核查，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规
定。
（三）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
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发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的实质条件”及“（二）本次发行上
市符合《管理办法》规定的实质条件”部分所述，发行人本次发行上市符合中国
证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的
规定。
根据发行人 2020 年第 4 次临时股东大会关于本次发行上市所作决议，发行人本
次拟公开发行股票数量不超过 23,073,333 股。假设公开发行 23,073,333 股，本次
发行上市完成后，发行人的股本总额达到 92,263,333 元，其中，发行人公开发行
的股份达到本次发行后股份总数的 25%，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（二）项、第（三）项的规定。
析报告》，发行人预计市值不低于 10 亿元，根据《审计报告》，发行人 2020
年营业收入为 19,056.02 万元，2020 年扣非后的净利润为 52,653,359.35 元。发行
人预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元，发
行人的财务指标符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2
条第一款第（二）项的规定。
三、发起人和股东（实际控制人）
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的发起人、股
东和实际控制人并未发生变化。
四、发行人的股本及其演变过程
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人无新增股份变
动的情况，发行人股东所持股份不存在设置任何质押及其他第三方权利负担的情
况，所持股份无被查封、冻结的情况。
五、发行人的业务
（一）发行人经营范围
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经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的经营范围未
发生变更。
（二）发行人主营业务突出
根据《招股说明书》、发行人说明并经本所承办律师核查，发行人是一家信
息化服务及网络信息安全综合解决方案的提供商。
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6
月的主营业务收入分别为 103,249,558.78 元、131,010,382.57 元、190,560,202.09
元和 133,249,982.28 元，主营业务收入占当年度营业收入的比例均为 100%，主
营业务突出。
（三）发行人拥有的与经营相关的资质和许可
根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，新期间内，发行人新增或续期
的资质具体情况如下：
序 证书编号／ 许可范围／资质 所有
证书名称 有效期 发证部门
号 注册号 等级 权人
安防工程 中国安全防范
ZAX-NP
企业设计 2021.5.7-2024 产品行业协
施工维护 -01
.5.14 会、成都安全
能力证书 防范协会
可在资质许可范
围内承担分公司
相应的安全技术 中国石油西南
西南司工程准
西南油气 防范工程、电子 2018.1.1-2022 油气田分公司
田准入证 与智能化工程设 .03.31 市场管理办公
号
计、施工以及信 室
息系统集成及服
务
软件企业 川 2021.3.31-202 四川省软件行
证书 RQ-2018-0135 2.3.30 业协会
综上，本所承办律师认为，发行人主营业务突出，最近两年的主营业务未发
生重大不利变化。
六、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
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根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认并经本所承办律
师核查，新期间内，发行人关联方未发生变化。
（二）发行人的关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所承办律师核查，2021 年 1-6 月，
发行人与关联方发生的关联交易情况如下：
担保方 担保金额（元） 担 保 起 始 担保到期 担保是否已经履
日 日 行完毕
王进 990,000.00 2020/11/26 2022/10/22 否
王进、尹明君 5,000,000.00 2020/10/10 2021/4/8 是
王进、尹明君、朱伟华、朱伟 3,000,000.00 2020/5/9 2021/5/5 是
民、唐宏
王进、尹明君 3,000,000.00 2020/5/15 2021/5/11 是
王进、尹明君 5,000,000.00 2020/11/4 2021/11/2 否
王进、尹明君 3,666,850.00 2020/11/13 2021/11/12 否
王进、尹明君、朱伟华、朱伟 2,000,000.00 2020/11/27 2021/11/23 否
民、唐宏
王进、尹明君 1,333,150.00 2020/11/26 2021/11/25 否
王进、尹明君 3,950,000.00 2019/9/20 2022/9/20 否
王进，尹明君 4,000,000.00 2020/9/30 2021/9/29 否
王进、尹明君、朱伟华、朱伟 3,000,000.00 2021/5/7 2022/5/5 否
民、唐宏
王进、尹明君 3,000,000.00 2021/5/12 2022/5/11 否
王进、尹明君 1,105,996.00 2021/6/11 2022/3/7 否
王进、尹明君 1,606,000.00 2021/6/29 2022/3/7 否
王进、尹明君 1,088,764.87 2021/6/22 2022/3/7 否
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，前述关联担保事项均已履行
发行人相应内部决策程序，且均为公司关联方无偿为公司融资提供担保，不存在
损害公司及其他股东利益的情形。
单位：元
增加的使用权资产 承担的租赁负债利息支出
出租方名称 租赁资产种类
王进 房屋 329,909.02 5,163.15
报告期内，发行人向实际控制人王进租赁天紫界大厦 11 楼的房产用作办公，
租赁价格参考同楼层的其他房产租赁价格确定，租赁价格公允。前述关联租赁事
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项已履行发行人相应内部决策程序，发行人与王进之间的关联租赁根据自愿、平
等、互惠互利、公平公允的原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、发行人主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有及租赁的土地使用权及房产情况
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，新期间内，发行人及其控股
子公司无新增土地使用权。
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，新期间内，发行人新增或续
租的租赁房产情况如下：
序 承租 用 面积
出租方 房屋位置 不动产权证号 租赁期限
号 方 途 （㎡）
西藏自治区拉萨
市柳梧新区北京
发行 大道以西、1-1 路 办 藏（2020）拉萨市不动 2021.6.1
人 以北、滨河路以南 公 产权第 0003049 号 -2022.5.31
《珑悦》LY7 幢 1
单元 603 号
四川省蓬安县相
发行 如镇文君路 272 宿 川（2017）蓬安县不动 2021.7.6
人 号（一品兰庭） 舍 产权第 0003727 号 -2022.7.5
B3 幢 12 楼 2 号
四川省蓬安县相
发行 如镇东华街 1 号 宿 川（2016）蓬安县不动 2021.6.1
人 未来城 A 区 4 幢 2 舍 产权第 0000227 号 -2022.5.31
单元 16-1
四川省南充市顺
发行 庆区大北街 128 宿 南房权证顺字第 2021.7.12
人 号 2 幢 3 单元 2 舍 00598412 号 -2022.7.11
楼 28 号
四川省南充市顺
发行 庆区大北街 128 宿 南房权证南监字第 2021.7.14
人 号 6 幢 3 单元 7 舍 00074880 号 -2022.7.13
层 43 号
四川省南充市顺
发行 庆区大北街 128 居 南房权证南监字第 2021.2.24
人 号 4 幢 1 单元 2 住 00075015 号 -2022.2.23
层8号
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（二）发行人的知识产权
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，新期间内，发行人无新增自有注
册商标或新增被许可使用的注册商标。
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，新期间内，发行人无新增专利。
根据发行人的说明并经本所承办律师核查，新期间内，发行人及其子公司获
得新增计算机软件著作权 12 项，具体情况如下：
序 著作 取得 首次 登记
软件名称 登记号
号 权人 方式 发表日 日期
前进 原始
医信 取得
前进 原始
医信 取得
前进 原始
医信 取得
发行 国产航天元器件基础验证数 原始
人 据分析管理系统 V1.0 取得
发行 国产航天元器件模拟在轨数 原始
人 据验证分析系统 V1.0 取得
发行 国产航天元器件型号模块档 原始
人 案综合管理系统 V1.0 取得
发行 国产航天元器件型号全要素 原始
人 监督管理系统 V1.0 取得
发行 原始
人 取得
发行 面向 SDN 的网络安全动态访 原始
人 问控制软件 V1.0 取得
发行 适应组网设备集中管控软件 原始
人 V1.0 取得
发行 无人机无人车协同模拟控制 原始
人 系统 V1.0 取得
发行 一种基于 GPU 架构的高速数 原始
人 据传输解码软件 V1.0 取得
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
经本所承办律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、电子
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设备、运输设备等。根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控
股子公司拥有的固定资产账面价值合计为 3,151,742.52 元。
（四）发行人的分支机构及对外投资
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人无新增分支机
构或对外投资。
经本所承办律师核查，新期间内，发行人的子公司前进医信的经营范围及注
册地址发生变更，变更后的基本情况如下：
企业名称 四川前进医信科技有限责任公司
统一社会信用代码 91510100MA63PAX8XF
成立日期 2018 年 07 月 23 日
营业期限 2018 年 07 月 23 日至长期
法定代表人 熊波
注册资本 100 万
住所 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰路 20 号 2 栋 4 层 1 号
一般项目：软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机软
硬件及辅助设备零售；信息系统运行维护服务；大数据服务；数据处理
和存储支持服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；
经营范围
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网
络设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
登记机关 成都高新区市场监督管理局
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所承办律师核查，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人正在履行的前五大及
报告期内已履行完毕的合同金额超过 1,500 万元的销售合同如下：
合同期限/ 合同金额
序号 客户名称 主要内容
生效日期 （万元）
蓬安县妇幼保健计 注1
划生育服务中心
成都生物城建设有 注2
限公司
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合同期限/ 合同金额
序号 客户名称 主要内容
生效日期 （万元）
泸州市交通投资集
团有限责任公司
达州市交通运行监
测及应急指挥中心
紫光软件系统有限
公司
无锡金都机械装备
有限公司
中国建筑一局（集 注3
团）有限公司
注1：该合同中标通知书出具日期为2021/3/22，合同签署日期为2021/4/23。
注2：该合同中标通知书出具日期为2021/4/12，合同签署日期为2021/4/28。
注3：该合同中标通知书出具日期为2021/3/4，合同签署日期为2021/3/28。
经本所承办律师核查，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人正在履行的前五大采
购合同及报告期内已履行完毕的合同金额超过 600 万元的采购合同如下：
合同期限/ 合同金额
序号 供应商名称 主要内容
生效日期 （万元）
机箱、业务板挡板
等
数字视频车位检
品
电控燃烧器、蒸汽
发生器
IIH 和集成平台软
件
截至 2021 年 8 月 31 日，发行人正在履行的借款合同主要如下：
序 签订 金额 借款
合同编号 借款人 贷款人 担保 担保合同
号 时间 （万） 期限
H1804012 2020/1 佳缘科 成都银行
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有限公司提供连带 用）》
（D180430201124291）
责任保证
《最高额保证合同》
王进、尹明君、成都
（D180421200506202）、
H1804012 2021/5/ 佳缘科 成都银行 2021/5/6- 高投融资担保有限
用）（2021年B版）》
保证
（D180430210506163）
王进、尹明君提供连
《最高额保证合同》
H1804012 2021/5/ 佳缘科 成都银行 （D180421200506202）、
“ZL201510507839.
（D180421200506176）
《最高额保证合同》（川府
银（金泉支行-12）信高保
川府银金
王进提供连带责任 字（2017）年第（0503001）
泉支行-17 天府银行 2019/9/2
抵押担保 《最高额抵押合同》（川府
银（金泉支行-12）信高抵
字（2017）年第（0503001）
号）
中国银行
JY01号 技 龙泉驿支 23
行
王进、尹明君提供连
《最高额保证合同》
带责任担保，佳缘科
农业银行 2020/9/3 （51100520200002513、
《权
支行 利质押合同》
“2019SR0412238”
（51100420200013410）
提供质押担保
成交银
交通银行 2020/11/3
字060049 1/2 技 2 带责任保证 年保字060062号）
区支行
号
《最高额保证合同》（川府
川府银营 银营业部营业室信高保字
王进提供连带责任
业部营业 2020/10/ 2020年第1021001号）、
《最
押担保
号）
王进、尹明君提供连
带责任保证、佳缘科 《最高额保证合同》（个高
公授信字
第 2020/9/ 佳缘科 民生银行
ZH200000 15 技 成都分行 20 8”、 高额质押合同》（公高质字
“ZL201820691962. 第DB2000000071763）
X”提供质押担保
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《最高额保证合同》（2021
信银蓉领事最保字第
蓉领事信e 2021/8/ 佳缘科 中信银行 王进、尹明君提供连
融字第 27 技 成都分行 24 带责任保证担保
最保字第137068-2号）、 《综
合授信合同》（2021信银蓉
领事综字第137068号）
（1）成高融担委字[2021]041 号《委托保证合同》
合同》（成高融担委字[2021]041 号），约定由成都高投融资担保有限公司为发
行人与成都银行股份有限公司科技支行签订合同编号为 H180401210506361《借
款合同》的履行提供保证担保。
（2）成高融担最高质字[2020]043 号《最高额质押反担保合同》
押反担保合同》（成高融担最高质字[2020]043 号），约定由发行人将其享有的
应收账款（截至 2019 年 12 月末，发行人应收四川省有线广播电视网络股份有限
公司资中分公司、客户 C1 的应收账款以及贷款期间内发行人新增的对其的应收
账款）为发行人在 2019 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 1 日期间，与成都高投融资担
保有限公司之间签署的《委托保证合同》或其他委托担保业务合同提供最高额为
（3）成高融担委字[2020]128 号《委托保证合同》
证合同》（成高融担委字[2020]128 号），约定由成都高投融资担保有限公司为
发行人与成都银行股份有限公司科技支行签订合同编号为 H180401201124414
《借款合同》的履行提供保证担保。
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，发行人前述适用中国法律的重大
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合同的内容和形式未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，该等重大
合同不存在法律纠纷。
（三）发行人侵权之债
根据相关政府主管部门出具的证明、发行人的声明与保证并经本所承办律师
核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》和发行人说明并经本所承办律师核查，除《律师工作报告》
《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见已披露的内容之外，报告期内发行
人与其关联方之间不存在其他重大债权债务或相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《审计报告》和发行人说明并经本所承办律师核查，截至 2021 年 6 月
合法有效。
综上，本所承办律师认为：
同的形式和内容合法有效，不存在因违反法律、行政法规等有关规定而导致不能
成立或者无效的情况；
其履行不存在法律障碍；
身权等原因产生的重大侵权之债；
露的内容之外，报告期内发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务或相互
提供担保的情形；
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产生，合法有效。
九、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人未发生新增的
合并、分立、增资扩股、减少注册资本及重大资产收购、出售等行为，也不存在
拟进行重大资产置换、剥离、收购或出售计划。
十、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的相关资料并经本所承办律师核查，新期间内，发行人未对
公司章程进行修订。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，
发行人的组织机构设置仍然健全、清晰，符合《公司法》和发行人《公司章程》
的有关规定。
（二）发行人近三年股东大会、董事会、监事会召开情况
经本所承办律师核查，发行人自发起设立为股份有限公司至本补充法律意见
出具之日，发行人共召开了 22 次股东大会、41 次董事会和 18 次监事会。根据
发行人历次股东大会、董事会、监事会会议记录、决议等材料，发行人历次股东
大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》之规定，合法、合规、真实、有效。
（三）股东大会或董事会历次授权或重大决策行为
经本所承办律师核查，发行人的历次授权、重大决策的行为均按照《公司法》
《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程序，
发行人的历次授权、重大决策均合法、合规、真实、有效。
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十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事和
高级管理人员情况未发生重大不利变化。
十三、发行人的税务及政府补助
（一）发行人及其控股子公司目前执行的主要税种及税率
根据立信出具的《审计报告》《佳缘科技股份有限公司最近三年主要税种纳
税情况的鉴证报告》，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种及税率
情况如下：
税率
税种 计税依据 2021 年 2020 年度 2019 年度 2018 年度
按税法规定计算的销
售货物和应税劳务收
入为基础计算销项税
增值税 6%、9%、 6%、9%、 9%、10%、 10%、11%、
额，在扣除当期允许抵
扣的进项税额后，差额
部分为应交增值税
按实际缴纳的增值税
城市维护建设税 7% 7% 7% 7%
计缴
按实际缴纳的增值税
教育费附加 3% 3% 3% 3%
计缴
按实际缴纳的增值税
地方教育费附加 2% 2% 2% 2%
计缴
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25% 15%、25%
报告期内，发行人及其下属子公司所得税税率情况如下：
所得税税率
纳税主体名称
佳缘科技股份有限公司 15% 15% 15% 15%
四川前进医信科技有限责任公司 15% 15% 15% 20%
四川九缘科技有限责任公司 已注销 已注销 25% 25%
四川佳缘网络安全有限公司 25% 25% 未设立 未设立
（二）发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠
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（1）增值税
根据财政部、国家税务总局于 2016 年 3 月 23 日发布的财税〔2016〕36 号
规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征
增值税。发行人 2019 年度和 2020 年度免征增值税销售额分别为 24,119,140.84
元和 50,134,494.20 元。
根据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日发布的财税〔2011〕100
号规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增
值税后（2018 年 5 月 1 日起为 16%，2019 年 4 月 1 日起为 13%），对其增值税
实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。发行人 2019 年度申报即征即退增值
税额为 2,877,889.42 元。
（2）企业所得税
发行人于 2016 年 12 月 8 日取得高新技术企业证书（证书编号为：
GR201651000855），认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收
政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2016 年至 2018 年），所得税税
率减按 15％征收。
发行人于 2019 年 10 月 14 日取得高新技术企业证书（证书编号为：
GR201951000757），认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收
政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2019 年至 2021 年），所得税税
率减按 15％征收。
（1）增值税
根据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日发布的财税〔2011〕100
号规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增
值税后（2018 年 5 月 1 日起为 16%，2019 年 4 月 1 日起为 13%），对其增值税
实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。前进医信 2019 年度申报的即征即退
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增值税额为 78,115.04 元。
（2）企业所得税
根据财政部、国家税务总局于 2018 年 7 月 11 日发布的财税〔2018〕77 号
规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，符合条件的小型微利企业，其
年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元，下同）的，减按 50%计入应纳税所
得额，按 20%的税率计算缴纳企业所得税。2018 年度前进医信按 20%的税率计
算缴纳企业所得税。
子公司前进医信于 2019 年 11 月 28 日取得高新技术企业证书（证书编号为：
GR201951001103），认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收
政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2019 年至 2021 年），所得税税
率减按 15％征收。2019 年至 2021 年前进医信所得税税率减按 15％征收。
经核查，本所承办律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司近三年税务合规情况
根据成都市高新区税务局于 2021 年 8 月 2 日出具的《涉税信息查询结果告
知书》，发行人于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间暂未发现重大税收
违法违规事项。
根据发行人所在地税务主管部门出具的涉税信息查询结果告知书并经本所
承办律师核查，报告期内，发行人不存在重大税务行政处罚。
根据成都市高新区税务局于 2021 年 8 月 4 日出具的《涉税信息查询结果告
知书》，前进医信于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间暂无重大税收违
法违规记录。
根据成都市锦江区税务局于 2021 年 7 月 29 日出具的《涉税信息查询结果告
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知书》，佳缘网络于 2021 年 1 月至 2021 年 6 月期间在锦江区税务局暂无税收违
法违规行为记录。
综上，根据相关税务主管部门出具的涉税信息查询结果告知书并经本所承办
律师核查，本所承办律师认为，发行人及发行人控股子公司在报告期内不存在因
违反相关规定而受到税务主管部门重大行政处罚的情形。
（四）发行人及其控股子公司享受的政府补助
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人及其境内控股子公司 2021
年 1-6 月计入其他收益的政府补助共计 51,352,131.82 元。
综上，经本所承办律师核查，发行人 2021 年 1-6 月享受的政府补助政策合
法合规、真实有效。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人生产经营和募集资金投资项目的环境保护
发行人为信息化服务及网络信息安全综合解决方案的提供商，根据发行人的
说明并经核查、发行人及子公司从事的业务，不涉及环保事项，经本所承办律师
查询环保部门的官方网站的行政处罚公示信息，报告期内发行人及子公司不存在
因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所承办律师认为，报告期内发行人及其境内子公司不存在因违反环
境保护法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
发行人本次发行完成后利用募集资金实施的项目详见《律师工作报告》正文
之“十八、发行人募集资金的运用”。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据成都市高新区市场监督管理局于 2021 年 7 月 30 日出具的证明，自 2018
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年 6 月 30 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在因违反国家市场监督管理法律、
法规、规章的行为受到成都高新区市场监督管理局行政处罚的情形。
根据成都市高新区市场监督管理局于 2021 年 7 月 30 日出具的证明，自 2018
年 7 月 23 日至 2021 年 6 月 30 日，前进医信不存在因违反国家市场监督管理法
律、法规、规章的行为受到成都高新区市场监督管理局行政处罚的情形。
根据成都市锦江区市场监督管理局于 2021 年 7 月 29 日出具的《征信情况说
明》，佳缘网络截至 2021 年 7 月 29 日，未被列入企业经营异常名录和严重违法
失信企业名单，佳缘网络自 2021 年 1 月至 2021 年 7 月 29 日未发现有违法违规
行为记录，未受到过行政处罚。
十五、发行人募集资金的运用
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行的募
集资金投资项目和募集资金运用未发生变化。
十六、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司
根据发行人的声明和承诺，经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具
之日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上的股东
根据发行人持股 5%以上股东的说明并经本所承办律师核查，截至本补充法
律意见出具之日，发行人持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人实际控制人
根据发行人实际控制人的说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律意见
出具之日，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
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（四）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理的说明并经本所承办律师核查，截至本补充法律
意见出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
十七、结论性意见
结合《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（二）》，本所承办律
师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件关于首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在创业板上市的实质性条件。
发行人首次公开发行股票并在创业板上市尚需报中国证监会履行发行注册
程序。
本补充法律意见正本一式五份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于佳缘科技股份有限公司申请首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》）
北京德恒律师事务所
负责人：____________________
王 丽
承办律师：____________________
罗元清
承办律师：____________________
林培伟
承办律师：____________________
钱佳伟
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