常州亚玛顿股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的说明
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行
股份及支付现金方式购买寿光灵达信息技术咨询有限公司、寿光达领创业投资合
伙企业（有限合伙）、中国石化集团资本有限公司、黄山高新毅达新安江专精特
新创业投资基金（有限合伙）、扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）和常州华辉创业投资
合伙企业（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权并募集配套资金
（以上简称“本次交易”）。
经董事会审慎核查，就本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称《重组管理办法》）第十三条规定的重组上市作出说明如下：
一、关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条规定如下：“上市公司自控制权发生变更之日起
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前 36 个月内，常州亚玛顿科技集团有限公司为上市公司的控股股
东，林金锡、林金汉为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的实
际控制人仍为林金锡、林金汉，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《常州亚玛顿股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》的盖章页）
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