常州亚玛顿股份有限公司董事会
关于本次交易事项履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行
股份及支付现金方式购买寿光灵达信息技术咨询有限公司、寿光达领创业投资合
伙企业（有限合伙）、中国石化集团资本有限公司、黄山高新毅达新安江专精特
新创业投资基金（有限合伙）、扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）和常州华辉创业投资
合伙企业（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权并募集配套资金
（以上简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，均采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与相关方签署了保密协议。
（二）2021 年 12 月 10 日，因筹划重大资产重组暨关联交易事项，经公司向
深圳证券交易所申请，公司股票于 2021 年 12 月 13 日开市起停牌，具体内容详
见公司于 2021 年 12 月 13 日披露的《常州亚玛顿股份有限公司关于筹划重大资
产重组暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-054）。
（三）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易日
内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
（四）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息情
人名单向深圳证券交易所进行上报。
（五）公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预
案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
（六）2021 年 12 月 23 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议及第四届
监事会第十五次会议，审议并通过了本次交易的相关议案，公司独立董事对本次
交易相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
（七）2021 年 12 月 23 日，公司与本次交易的交易对方签署了附条件生效的
《关于收购凤阳硅谷智能有限公司股权之框架协议》。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件及公司章程的规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该
等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第 2 号—停复牌业务》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对该提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法、有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《常州亚玛顿股份有限公司董事会关于本次交易事项履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的盖章页）
常州亚玛顿股份有限公司董事会
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