民生证券股份有限公司
关于广东金马游乐股份有限公司
限售股解禁的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东
金马游乐股份有限公司（以下简称“金马游乐”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对金马游乐限售股解禁上市流通相关事项进行了核查，具体核查情
况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]2058号文《关于核准
中山市金马科技娱乐设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》，广东金马游
乐股份有限公司（原名：中山市金马科技娱乐设备股份有限公司）向社会首次公
开发行人民币普通股1,000.00万股。经深圳证券交易所签发的《关于中山市金马
科技娱乐设备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
【2018】651号文）同意，公司首次公开发行的1,000.00万股人民币普通股股票自
股本增至4,000.00万股。
（二）公司于2019年5月8日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司2018年末总股本
金股利3,200.00万元；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8
股，累计公积金转增股本3,200.00万股。公司2018年度权益分派方案已于2019年5
月24日实施完毕，公司总股本增至7,200.00万股。
（三）公司于2019年7月17日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于制定公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关
议案；公司于2019年9月12日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，确定了以2019年9月12日为
限制性股票授予日，向61名激励对象授予合计88.70万股限制性股票。2019年10
月9日，公司2019年限制性股票授予登记完成，限制性股票上市日为2019年10月9
日，公司总股本增至7,288.70万股。
（四）2019年12月，公司7名自然人股东所持有的首次公开发行前限售股份
锁定期限届满。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件，以及7名自然人
股东在公司招股说明书和上市公告书中做出的承诺，该7名自然人股东所持有的
首次公开发行前限售股份解禁后上市流通，合计解除限售股份的数量为5,579,856
股，占公司总股本的7.6555%；解除限售股份的上市流通日期为2019年12月31日。
经本次部分首发前限售股解禁上市流通后，公司有限售条件股份由54,887,000股
减至49,307,144股，无限售条件股份由18,000,000股增至23,579,856股，公司总股
本72,887,000股不变。
（五）2020年6月3日，鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象中1人
已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计
划》等有关规定，公司以自有资金对该名激励对象已获授但尚未解除限售的共计
办结后，公司总股本由72,887,000股变更为72,833,000股。
（六）2020年6月16日，公司实施2019年度权益分派方案，以总股本72,833,000
股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利3.20元（含税），共派发现金股利
（七）2021年5月26日，公司根据董事会、股东大会决议，对因个人原因离
职以及第二个解除限售期公司层面业绩考核要求未达标而触发的2019年限制性
股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，本次回购注销
的限制性股票共计361,956股，回购资金均来源于公司自有资金。本次部分限制
性 股 票 的 回 购 注 销 事 宜 实 施 办 结 后 ， 公 司 总 股 本 由 101,966,200 股 变 更 为
二、申请解除限售股份股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份的股东在招股说明书和上市公告书中所做出的
自愿锁定及流通限制承诺如下：
邝展宏、何锐田、李玉成、李仲森、林泽钊、高庆斌、陈朝阳、贾辽川、曾庆远、
柯广龙、梁沛强、李伯强、邓国权共17名股东分别承诺：自公司股票在深圳证券
交易所创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股
份，也不以任何理由要求公司回购其所持有的公司股份。
李玉成、李仲森、林泽钊、高庆斌、陈朝阳、贾辽川、曾庆远共10名股东分别承
诺：
（1）所持股份锁定承诺期限届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超
过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人
直接或间接所持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自
申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在公司股票
上市之日起第7个月至第12月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转
让本人直接或间接所持有的公司股份。
（2）在锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不低于本次发行
的发行价。
（3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动
延长6个月。
（4）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕
理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及
深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。
（5）本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
共7名股东分别承诺：在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员
会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若
中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定
执行。
（二）本次申请解除限售股份的股东在公司招股说明书与上市公告书中做出
的承诺一致。截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东均严格履
行了上述各项承诺及其他承诺。
（三）本次申请解除限售股份的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，本公司也不存在对上述股东违规担保等损害上市公司利益行为的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的股东共17人，均为自然人股东；解除限售股份的
数量为67,788,202股，占公司总股本的66.7179%。
（二）本次解除限售股份的上市流通日期为2021年12月29日（星期三）。
（三）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东名称 持股总数 备注
数量 股份数量 流通数量
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东名称 持股总数 备注
数量 股份数量 流通数量
合计 67,788,202 67,788,202 67,788,202 32,458,251
注 1：截至本核查意见出具之日，邓志毅股份质押 4,447,800 股。
注 2：截至本核查意见出具之日，刘喜旺股份质押 3,190,320 股。
注 3：截至本核查意见出具之日，李勇股份质押 4,994,640 股。
（四）本次解除限售股份前后公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
高管锁定股 8,820 0.01% 35,329,951 35,338,771 34.78%
股权激励限售股 454,384 0.45% - 454,384 0.45%
首发限售股 67,788,202 66.72% -67,788,202 0 0.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：
《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要
求；
准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份持有人持有的限售股份上市流通事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东金马游乐股份有限公司
限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ ______________
于春宇 杨卫东
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