北京金诚同达律师事务所
关于
绍兴贝斯美化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
金证法意[2021]字 1108 第 0641 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于绍兴贝斯美化工股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
金证法意[2021]字 1108 第 0641 号
致：绍兴贝斯美化工股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行
人本次发行提供法律服务。
为本次发行，本所律师已于 2021 年 9 月 3 日出具了《北京金诚同达律师事
务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于绍兴贝斯美化
工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”），于 2021 年 10 月 8 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于绍兴
贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
（以
下简称“《法律意见书（一）》”），于 2021 年 11 月 1 日出具了《北京金诚同达律
师事务所关于绍兴贝斯美化工股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法
律意见书（二）》（以下简称“《法律意见书（二）》”）。
鉴于本次发行的报告期发生变化（报告期变更为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年
再次核查情况出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《律师工作报告》
《法律意见书（一）》《法律意见书（二）》的相关内容进行修改补充或作进一步
说明。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与本所已
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经出具的前述法律文件中的含义相同。本所律师在前述法律文件中所作的各项声
明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成前述法律文件的必要补充。
除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律
问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、
资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准
确性已核查或做出任何保证。
本所律师根据《证券法》
《管理办法》和《编报规则第 12 号》等法律、法规
和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责
精神，发表补充法律意见如下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
发行人本次发行已经依照法定程序获得发行人于 2021 年 6 月 3 日召开的
期内。
《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》《关于向特定对象发行股票募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票发行方
案的论证分析报告（修订稿）的议案》以及《关于 2021 年度向特定对象发行股
票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票的方案进行了调
整，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
上述发行方案调整主要为募集资金总额调减，符合《注册管理办法（试行）》
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定的要求，履行了必要的审
议程序，不构成本次发行方案的重大变化，不影响本次发行。
二、发行人本次发行的主体资格
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深圳证券交
易所创业板上市。截至报告期期末，发行人仍依法有效存续，不存在依据相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。发行人具备法律、
法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人符合《公司法》
《证券法》
《注册
管理办法（试行）》
《监管要求》等法律、法规及规范性文件关于创业板上市公司
向特定对象发行股票的实质条件：
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（一）发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，
与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证
券法》第九条的所述的情形。
（四）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理
办法（试行）》第十一条的规定：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（五）发行人本次发行募集资金使用符合下列条件，符合《注册管理办法（试
行）》第十二条的规定：
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募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定；
借予他人、委托理财等财务性投资项目，也不直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定；
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（三）
项的规定。
（六）根据关于本次发行的股东大会决议及《公司向特定对象发行股票预案》
等并经本所律师核查，发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超
过三十五名，符合《注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
（七）根据关于本次发行的股东大会决议及《公司向特定对象发行股票预
案）》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法（试行）》第五十
六条和第五十七条的规定。
（八）根据关于本次发行的股东大会决议及《公司向特定对象发行股票预案》，
本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让，符合《注册管理办法（试
行）》第五十九条规定。
（九）根据《公司向特定对象发行股票预案》，本次发行股票数量不超过本
次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国
证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股
票数量符合《监管要求》中“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数
量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”规定。
（十）公司前次募集资金来源是首次公开发行 A 股股票，根据容诚出具的
《验资报告》
（会验字[2019]7999 号），募集资金到位时间是 2019 年 11 月 11 日，
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本次发行首次董事会审议本次事项时间为 2021 年 5 月 18 日，距离前次募集资金
到位时间超过 18 个月。符合《监管要求》中“上市公司申请增发、配股、非公开
发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于
的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首
发、增发、配股、非公开发行股票”的规定。
（十一）截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形，符合《监管要求》中“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上
最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
（十二）发行人制定了《绍兴贝斯美化工股份有限公司未来三年（2021 年
-2023 年）股东分红回报规划》，经第二届董事会第二十一次会议审议通过，进一
步健全和完善了公司利润分配政策、决策及监督机制，建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报机制。发行人承诺公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分
配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票
或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公
司的持续经营能力。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司每年的利润分
配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审
议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会
在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并
形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配预案进行审议时，应
当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需
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要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策及本规划的，应经过
详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规
定。有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会拟定，独立董事应当
对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或
变更是否符合《公司章程》、相关法律法规和规范性文件的规定发表意见。调整
或变更利润分配政策及本规划的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并
须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。发行人利润分配政策的决
策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》第七条的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理
办法（试行）》及《监管要求》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定
对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人前身贝斯
美有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法
规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发起人签订的《发起人协议》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人存在潜在纠纷；发行
人设立过程中有关审计、验资等已履行必要程序，符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人的设立合法有效。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至报告期期末，
发行人的资产独立、完整，发行人的业务、人员、机构、财务独立，仍具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平
的关联交易，发行人具有独立性。
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六、发行人主要股东及实际控制人
（一）发行人前十名股东
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人
前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 股份数量（股） 质押数量（股） 持股比例（%）
发行人前十大股东中宁波贝斯美为新余吉源、新余常源的执行事务合伙人。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，宁波
贝斯美直接持有发行人 32,983,722 股，占发行人总股本的 27.23%，为发行人的
控股股东。
陈峰直接持发行人 0.32%股份，并通过宁波贝斯美、新余吉源、新余常源间
接控制发行人股份，通过其控制的宁波贝斯美持有公司 27.23%股份，且由于宁
波贝斯美为新余常源、新余吉源的执行事务合伙人，新余常源、新余吉源分别持
有绍兴贝斯美 2.95%和 8.21%股份，故陈峰能够实际支配公司 38.70%表决权，为
公司实际控制人。
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七、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人依法设立，设立时的股
权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
发行人自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至报告期末，股本总额未
发生变动。本所律师认为，发行人历次股本变动均按照变动时有关法律、法规的
要求，履行了相应的法律手续，发行人历次股本变动符合当时有效的法律、法规
及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及工商登记（备案）材料，本
所律师认为，截至报告期末，发行人及其子公司的经营范围和经营方式仍符合有
关法律、法规和规范性文件的规定并已取得从事其经营范围内业务所必须的业务
资质和许可。
（二）发行人主营业务突出
根据《2018 年度审计报告》
《2019 年度审计报告》
《2020 年度审计报告》
《2021
年三季度报告》及发行人确认，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-9 月主营业务收入均占营业收入的 99%以上。本所律师认为，发行人主营业
务突出。
（三）发行人在中国境外经营的情况
根据《2018 年度审计报告》
《2019 年度审计报告》
《2020 年度审计报告》
《2021
年三季度报告》及发行人确认，发行人自成立之日起至今在中国大陆以外没有开
展经营活动。
（四）发行人的持续经营
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人依法存续，不存在可能影响
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其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至报告期末，发行人的经营活动符合《公司
法》和《公司章程》的规定，不违反国家产业政策；不存在可能影响其持续经
营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具日，宁波贝斯美监事丁亚珍变更为卢闻文，变更
后的董事、监事及高级管理人员如下：
姓名 公司职务 任职期间（开始至终止期间）
陈峰 董事长兼总经理 2015.12.29-2021.12.28
刘旭东 董事 2015.12.29-2021.12.28
单洪亮 董事 2015.12.29-2021.12.28
任纪纲 董事 2015.12.29-2021.12.28
钟锡君 董事 2015.12.29-2021.12.28
卢闻文 监事 2021.9.15-2021.12.28
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其实际
控制人及宁波贝斯美的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其他关
联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业变更情况如下：
序
关联企业名称 与发行人的关联关系
号
深圳市三江汇富资产管理有限公司
（新增）
经核查，本所律师认为，发行人部分关联自然人新增了对外兼职，新增对外
兼职情况不会对发行人独立性造成影响。发行人在独立性方面未发生重大变化。
除上述披露事项外，自《法律意见书》
《律师工作报告》出具日至报告期末，
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发行人关联方未发生变化。
（二）关联交易
为满足日常经营及业务拓展的需要，发行人向中国光大银行股份有限公司绍
兴分行申请人民币 8,000 万元的授信额度，授信期限为 1 年，由公司实际控制人
陈峰先生和控股子公司江苏永安提供连带责任担保。
于公司控股子公司及公司实际控制人为公司申请银行综合授信提供担保的议案》，
董事长陈峰先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事同意本议案。独立董
事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见、监事会及保荐机构已对该事
项发表明确同意意见。
信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号： 2021-046），对上述事项予以公
告。
经核查，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公
司章程》
《绍兴贝斯美化工股份有限公司股东大会议事规则》
《绍兴贝斯美化工股
份有限公司董事会议事规则》
《绍兴贝斯美化工股份有限公司关联交易管理制度》
中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避
表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会
审议通过。
本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度
等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效，发行人报告期内与关联
方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务，关联交易合法、公允，
不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（三）同业竞争
根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的说明并经本所律师核查，报告
期内，发行人与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
的情形，不存在控股股东及实际控制人利用其地位干涉公司决策和生产经营活动
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的情形；可能发生的同业竞争，发行人实际控制人及控股股东均已出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，该等承诺真实、合法、有效，承诺事项实施后，能够有
效避免与发行人产生同业竞争的情形。
十、发行人拥有或使用的主要财产
经核查，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产包括房屋所有权、土地使
用权、知识产权、生产设备及长期股权投资等。
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权和房屋所有权
自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至报告期末，发行人及其子公司
拥有土地使用权未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述国有土地使用权真实、
合法、有效，除《律师工作报告》已披露情况外，不存在抵押等权利受限情况。
自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至报告期末，发行人及其子公司
拥有房屋所有权未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述房屋的所有权，真实、
合法、有效，不存在纠纷或潜在法律纠纷。
经核查发行人提供的境内房产租赁协议、租赁物业权属证明等资料，发行人
及其子公司已与出租方签署租赁协议。其中，发行人租赁的部分房屋未取得出租
方的产权证书及发行人租赁的房屋未在房地产主管部门办理登记备案手续，此类
未取得出租方产权证书及未办理登记备案手续的租赁房屋主要用于员工宿舍，该
类房屋对建筑物、地段、环境等诸多因素均无特殊要求，可替代性强。
据此，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其子公司签署的境内房屋租
赁协议合法、有效，对合同双方均具有法律约束力。部分租赁房屋未取得出租方
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产权证书及房屋未办理登记备案手续的情形不会对发行人生产经营造成重大不
利影响。
（二）知识产权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报
告》出具日至报告期末，发行人子公司江苏永安新增 5 项注册商标，具体情况如
下：
序 核定使用商
商标标识 注册人名称 注册号 有效期限 取得方式
号 品类别
经核查，发行人子公司新增注册商标均为自行申报，权属清晰。本所律师认
为，公司合法拥有其新增注册商标，其权利行使无法律障碍，不存在纠纷或潜在
法律纠纷。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报
告》出具日至报告期末，发行人及其子公司拥有的专利权未发生变化。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《法律意见书》《律师工作报
告》出具日至报告期末，发行人及其子公司拥有的域名未发生变化。
（三）对外投资
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自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至报告期末，发行人对外投资的
公司未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人拥有的该等公司股权真实、合法、有效，相
关股权不存在质押、冻结等权利受限情况。
（四）在建工程
经核查，本所律师认为，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至报告
期末，发行人及其子公司拥有的在建工程未发生变化，权属清晰，已经取得现阶
段必要的立项、环保和工程批建手续。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大业务合同
本所律师对自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至报告期末发行人及
其子公司正在履行的对发行人具有重大影响的合同（合同金额在 500 万元以上的
合同）进行了审查，截至 2021 年 9 月 30 日，情况如下：
序 总金额
销售方 购买方 签订日期 合同标的
号 （含税）
原药
原药
原药
原药
山东潍坊润丰化工股份有 150 吨二甲戊灵
限公司 原药
原药
中农立华生物科技股份有 300 吨二甲戊灵
限公司北京分公司 原药
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序 总金额
销售方 购买方 签订日期 合同标的
号 （含税）
北京亚戈农生物药业有限 150 吨二甲戊灵
公司 原药
原药
原药
迈克斯（如东）化工有限公 150 吨二甲戊灵
司 原药
原药
沧州志诚有机生物科技有 200 吨二甲戊灵
限公司 原药
山东奥坤作物科学股份有 120 吨二甲戊灵
限公司 原药
原药
原药
四川利尔作物科学有限公 200 吨二甲戊灵
司 原药
序 总金额
销售方 购买方 签订日期 合同标的
号 （含税，元）
江苏恒兴新材料科技股
份有限公司
江苏恒兴新材料科技股
份有限公司
序
贷款方 借款方 担保方 签订日期 授信额度 授信期限
号
中国光大银行股份有限 陈峰
公司绍兴分行 江苏永安
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人
及其子公司上述尚在履行的重大采购合同、重大销售合同等均真实、合法、有效，
不存在法律风险或潜在法律风险。
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（二）侵权之债
根据发行人提供的材料及相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至
报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动保护、人身权
等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至报告期末，除已披露的关联
交易以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在相互提
供担保的情况。
（四）其他应收款、应付款
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人
其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动所形成的债权债务关系，受
法律的约束和保护，不存在法律风险和纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人首次发行股票并上市暨增资扩股
经核查，本所律师认为，发行人在报告期内发生的首次发行股票并上市暨增
资扩股行为符合当时有效的法律、法规、
《公司章程》和其他规范性文件的规定，
已履行必要的审批及信息披露程序，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的重大资产购买和出售
经核查，发行人在报告期内未发生重大资产购买和出售行为，不存在因重大
资产购买和出售行为违反《公司章程》和其他规范性文件规定的情形。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，截至报告期期末，发行人未对《公司章程》进行修订。本所律师认
为，发行人设立时《公司章程》的制定及随后历次修订均已履行了必要的法律程
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序并办理了工商备案手续，现行《公司章程》内容符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人机构设置
经核查，发行人具有健全的组织机构，相关机构和人员权利义务明确，能够
依法履行职责、规范运行。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人制定了《绍兴贝斯美化工股份有限公司股东大会议事规则》
《绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会议事规则》《绍兴贝斯美化工股份有限公
司监事会议事规则》，规定了公司股东大会、董事会、监事会的职权、会议召开
程序、议事方式等内容，符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议情况
经核查，自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至报告期末，发行人共
计召开股东大会会议 1 次、董事会会议 3 次、监事会会议 3 次。
经核查，本所律师认为，发行人依据有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定发布通知并召开股东大会、董事会、监事会，会议的召集与召开、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，并已按照中国证监会及深交所的规
定履行了相应信息披露义务。
（四）报告期内股东大会、董事会的授权及重大决策
经核查，本所律师认为，报告期内发行人股东大会、董事会的历次授权及重
大事项决策均履行了《公司章程》规定的程序，合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
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经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备担任董事、监事和高
级管理人员的资格，其任职符合有关法律、法规、《公司章程》和其他规范性文
件的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人董事、监事和高级管理人员
的任职及变动均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、《公司章程》
和其他规范性文件的规定。
（三）独立董事
经核查，发行人现任独立董事任职资格均符合有关规定，不存在违反有关法
律、法规、《公司章程》和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务主体资格
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司属于合法的纳税主体。
（二）发行人及其子公司最近两年执行的主要税种及税率
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人及其子公司执行的税种、税
率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其子公司享受的税收优惠
经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）税收处罚情况
经核查发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明及主管税务机关出具
的证明文件等材料，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，无其他税收违法行
为，不存在因税收原因受到行政处罚的情形。
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（五）财政补贴情况
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内收到的财政补贴符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内未新
增环保相关行政处罚。
（二）发行人及其子公司的产品质量、技术标准
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营符
合国家有关质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方
面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金全部用于与主营业务相关的经
营活动，不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在将募集资金用于质押、委托贷
款或其他变相改变募集资金用途的投资以及被关联方占用或挪用等违规情形。发
行人前次募集资金使用情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次募集资金拟投资项目及批准
经核查，2021 年 10 月 8 日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审
议通过《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》，同意调整本次向特定对象
发行股票拟募集资金为 40,000.00 万元，在扣除发行费用后的募集资金净额将用
于年产 8,500 吨戊酮系列绿色新材料项目。除上述情况外，截至报告期期末，发
行人募集资金投资项目的相关情况及募集资金的运用未发生变化，发行人本次募
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集资金投资项目已得到发行人董事会、股东大会的批准。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其目前的主营业务相一致，
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，除已披露的行政处罚外，截至报
告期末，发行人及其子公司未新增对本次发行造成实质性不利影响的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件；已存在的行政处罚均已执行完毕，未对发行人的持续稳定
经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）发行人控股股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东及实际控制人出具的说明并经本所律师核查，截至报告
期末，发行人控股股东及实际控制人未新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，
截至报告期末，发行人的董事长、总经理未新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
本所律师核查后认为，发行人修订的填补被摊薄即期回报的措施及董事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺系由相关责任主体自愿签署，意思表
示真实、内容合法合规，进一步强化了相关责任主体的诚信义务，有利于保护发
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行人及中小投资者的合法权益，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要求。
二十二、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》
《证券法》
《注册管理办法
（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票
的主体资格和实质条件。本次发行不存在有重大不利影响的法律问题或法律障碍。
本次发行已经履行了现阶段需取得的批准与授权，待取得深交所审核同意并报中
国证监会履行注册程序后，发行人将实施本次发行。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
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