证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2021-041
株洲千金药业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?股权激励方式：限制性股票。
?股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
?本计划拟授予激励对象 1,255.52 万股限制性股票，约占公司目前总股本
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 株洲千金药业股份有限公司
法定代表人 江端预
股票代码 600479
股票简称 千金药业
注册资本 41,850.71 万元人民币
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2004-03-12
注册地址 湖南省株洲市天元区株洲大道 801 号
办公地址 湖南省株洲市天元区株洲大道 801 号
统一社会信用代码 914302007121024513
中成药生产；片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸、蜜丸、
经营范围 水蜜丸，含中药提取）、硬胶囊剂、糖浆剂、茶剂、酒剂、
凝胶剂（含中药提取）、栓剂、抗（抑）菌制剂（液体）净
化生产；上述产品的进出口业务；一类医疗器械、二类医疗
器械、营养和保健食品、预包装食品、酒、饮料及茶叶、散
装食品、卫生消毒用品、化妆品及卫生用品、消毒剂（不含
危险化学品）、保健用品、农产品、日用品、蜂产品（蜂
蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）的销售；乳制品
的批发和零售；货物、药品、技术进出口；进出口代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）公司 2018 年-2020 年业绩情况：
主要会计数据 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入（亿元） 33.29 35.25 36.27
归属于上市公司股东的净利润（亿元） 2.554 2.943 2.971
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（亿元）
归属于上市公司股东的净资产（亿元） 20.29 21.78 22.67
总资产（亿元） 34.72 38.12 42.29
主要财务指标 2018 年 2019 年 2020 年
基本每股收益(元/股) 0.61 0.70 0.71
稀释每股收益(元/股) 0.61 0.70 0.71
扣除非经常性损每股基本收益（元/股） 0.50 0.62 0.62
加权平均净资产收益率（%） 13.07 13.92 13.37
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
二、激励计划实施的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
千金药业的董事、高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》 、《进一步做
好股权激励工作的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》
等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本
激励计划。
本激励计划制定所遵循的基本原则：
于上市公司的可持续发展；
励力度。
三、激励方式及标的股票来源
本激励计划的激励方式为限制性股票。标的股票来源为公司向激励对象定向
增发新股。
四、激励计划拟授予限制性股票的数量
本计划拟授予激励对象 1,255.52 万股限制性股票，约占公司目前总股本
前总股本的 2.73%，预留 111.52 万股，占本次限制性股票授予总量的 8.88%，约占
公司目前总股本的 0.27%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
子女；
或者采取市场禁入措施；
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情
形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止
行使，由公司回购注销。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司中层管理人员，
不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
（三）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 146 人，具体包括：
（一）公司董事和高级管理人员 5 人；
（二）公司党委副书记 1 人；
（三）公司中层管理人员 140 人。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司（含下属分、子公司）具
有雇佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、独立财务顾问及律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参
照首批授予的标准确定。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在上海证券交易所公告网站上进
行详细披露。
（四）激励对象的核实
站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公
司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（五）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算
结果为四舍五入的数据）：
占本激励计划
获授的股票数量 占拟授予股票总
姓名 职务 公告时公司股
（万股） 数的比例
本总额比例
吕芳元 党委副书记,工会主席,纪委书记 20.00 1.59% 0.05%
谢爱维 董事,副总经理,财务负责人 20.00 1.59% 0.05%
李伏君 副总经理 20.00 1.59% 0.05%
刘建武 副总经理 20.00 1.59% 0.05%
朱溧 董事会秘书 20.00 1.59% 0.05%
薛峰 副总经理 20.00 1.59% 0.05%
中层管理人员（140 人） 1,024.00 81.56% 2.45%
预留部分 111.52 8.88% 0.27%
合计 1,255.52 100.00% 3.00%
注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持股 5%
以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；任何一名激励
对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累计未超过公司总股本的 1%。
③预留部分将于股东大会审议通过后 12 个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励
对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露
本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予部分限制性股票授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 4.30 元。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划
中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授予
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
总额÷前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
易总额÷前 1 个交易日股票交易总量）的 50%。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（前 20 个交易日股票交易总额÷前 1 个交易日股票交易总量）的 50%。
七、激励计划的时间安排
（一）激励计划的有效期
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或
回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（二）激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定，授予日必
须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限
制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励
计划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入《管理办法》、《实施细则》规
定的 60 日期限之内。
（三）激励计划的限售期
激励对象自获授限制性股票完成登记之日起 24 个月、36 个月、48 个月内为限
售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激
励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股票将一并回购。
在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，
作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不
能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（四）本计划的解除限售期
授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制性股票数量比例
自授予限制性股票完成登记之日起 24 个月后
第一个解除限
的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之 40%
售期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予限制性股票完成登记之日起 36 个月后
售期 的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制性股票数量比例
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起 48 个月后
第三个解除限
的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之 30%
售期
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
注：预留部分限制性股票解除限售安排同首次授予限制性股票的解除限售安排。
（五）激励计划的禁售规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股
利），限售至任期满后（任期系最后一个解锁日所任职务的任期），根据其担任
董事、高级管理人员职务的任期考核结果确定是否解除限售。
司董事会将收回其所得收益。
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《试行办法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予条件与行权条件
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解
除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第 2 条规定的，该
激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2022 年度、2023 年度及 2024
年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的解除限售条件之一。
本计划首次授予限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解除限 以2020年度营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%，2022
解锁期 业绩考核目标
售期 年度的加权平均净资产收益率不低于12%，且以上两个指标不低于行业
平均值；以2020年度的研发费用为基数，2022年度的研发费用增长率不
低于20%。
以2020年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%，2023
第二个解除限 年度的加权平均净资产收益率不低于12%，且以上两个指标不低于行业
售期 平均值；以2020年度的研发费用为基数，2023年度的研发费用增长率不
低于35%。
以2020年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于75%，2024
第三个解除限 年度的加权平均净资产收益率不低于12%，且以上两个指标不低于行业
售期 平均值；以2020年度的研发费用为基数，2024年度的研发费用增长率不
低于50%。
注：①同行业公司按照申万行业“医药生物—中药”标准划分。同行业样本若出现业务结构发生重大变化
或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会可以在考核时剔除或更换样本。
②在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则
新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核指标计算范围。
③加权平均净资产收益率中的净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励所涉及股份支付费用前的归属
于上市公司股东的净利润。
激励对象个人绩效考核结果划分为 4 个等级，具体按公司相关规定执行。根
据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标
准系数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票
授予协议书》约定为准。考核等级对应系数具体见下表：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 100% 80% 0%
激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。
预留部分的限制性股票解除限售的业绩条件同首次获授的限制性股票解除限售
的业绩条件。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未
成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按
照本计划的规定回购注销。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
；Q 为调整后
的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及
时公告并通知激励对象。
会审议后，重新报股东大会审议批准。
规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）激励计划生效程序
事会审议；
公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划
出具法律意见书，并与本激励计划草案同时公告。公司将聘请独立财务顾问，对
本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利
益的影响发表专业意见。
资产监督管理委员会审核批准，获得审批通过后提交公司股东大会审议并实施。
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披
露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
协议书》，以此约定双方的权利义务关系；
权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见；
律师事务所和独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意
见；
限制性股票激励计划中规定的对象相符；
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实
施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）；
减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参
照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其
限制性股票；
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部
门办理公司变更事项的登记手续。
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票解除限售程序
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所和独立财务顾问应当对激励对象解除限售的条件是否
成就出具专业意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限
售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，
未解除限售的限制性股票由公司注销；情节严重的，公司董事会有权追回其已解
除限售获得的全部或部分收益，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事应当在董事会审议激励收益追回时回避表决。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
其他税费。
不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象
签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
度内，自主决定行使限制性股票的数量。
还债务。
它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全
部利益返还公司。
性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一注
销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予
价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若出
现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整。
但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按照授予价格回购注销，对于已解除限售部分限制性股票公司
可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或
发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成
直接或间接的重大经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司
按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回
购注销。
激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的
限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率
计算的利息进行回购注销。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准
利率计算的利息进行回购注销。
（1）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将
由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序
进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进
行回购注销。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励计划股票授予协
议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低解除限售价格的情形。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（二）本计划的终止程序
过。
应当由股东大会审议决定。
办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
法》的规定进行处理。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
激励计划草案。
十四、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》等相关规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》，公司以授予日 A 股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以
公允价值与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确
认本计划的股份支付费用。限制性股票的单位成本=限制性股票公允价值-授予价格。
假设2022年1月中旬授予，首次授予的1,144.00万股限制性股票应确认的总成本约
为4,976.40万元，该费用应于授予日至全部限制性股票解除限售日内计入损益，同时
增加资本公积。本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
单位：万股、万元
限制性股票 摊销的总
数量 费用
说明：
①上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；
②上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
③上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息及按照相关假设条件初步估计，在不考虑本激励计划对公司业
绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年利润有所影响，若考
虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，本计划可能会为公司带来一定的业绩提升。
十五、上网公告附件
稿）》
办法》。
特此公告。
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