证券简称：千金药业 证券代码：600479
株洲千金药业股份有限公司
订稿）
株洲千金药业股份有限公司
二零二一年十二月
千金药业2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配国资发分配〔2006〕
（国资发分配〔2008〕171号文）、《湖南省国有控股上市公司股权激励管理实施
意见（试行）》（湘国资〔2008〕6号）和株洲千金药业股份有限公司（以下简称
“千金药业”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定制定。
励的情形。
不得成为激励对象的情形。
对象定向发行新股。
股本的2.73%，预留111.52万股，占本次限制性股票授予总量的8.88%，约占公司目
前总股本的0.27%。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
千金药业2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
公司（含下属企业）任职的董事、高级管理人员以及中层管理人员。所有激励对
象在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系，且对公
司未来经营业绩有直接影响。
预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定。
锁或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不
得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
可解除限售数量占获
解锁期 解除限售时间
授权益数比例
自授予限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交
第一个解
易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的 40%
除限售期
最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交
第二个解
易日起至授予限制性股票完成登记之日起48个月内的 30%
除限售期
最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交
第三个解
易日起至授予限制性股票完成登记之日起60个月内的 30%
除限售期
最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票解除限售安排同首次授予限制性股票的解除限售安排。
解锁期 业绩考核目标
以2020年度营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%，2022年度
第一个解除
的加权平均净资产收益率不低于12%，且以上两个指标不低于行业平均值；
限售期
以2020年度的研发费用为基数，2022年度的研发费用增长率不低于20%。
以2020年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%，2023年度
第二个解除
的加权平均净资产收益率不低于12%，且以上两个指标不低于行业平均值；
限售期
以2020年度的研发费用为基数，2023年度的研发费用增长率不低于35%。
第三个解除 以2020年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于75%，2024年度
限售期 的加权平均净资产收益率不低于12%，且以上两个指标不低于行业平均值；
千金药业2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
解锁期 业绩考核目标
以2020年度的研发费用为基数，2024年度的研发费用增长率不低于50%。
计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
未参与本激励计划。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
督管理委员会审核批准并经公司股东大会审议通过。
相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
千金药业2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
目 录
千金药业2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
千 金 药 业 、 本公 司 、
指 株洲千金药业股份有限公司
公司
股 权 激 励 计 划、 激 励
计 划 、 本 激 励计 划 、 指 株洲千金药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划
本计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的董事、高级
激励对象 指
管理人员及中层管理人员
本计划核准实施后，公司授予激励对象限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过72个月
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该
锁定期、限售期 指 期限为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起至该限制性
股票解锁之日止
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解锁期、解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解锁日、解除限售日 指
除锁定之日
解 锁 条 件 、 解除 限 售 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的
指
条件 条件
股本总额 指 股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《规范通知》 指
知》
《 进 一 步 做 好股 权 激 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
指
励工作的通知》 项的通知》
《公司章程》 指 《株洲千金药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
千金药业2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
千金药业的董事、高级管理人员及核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《进一步做
好股权激励工作的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》
等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本
激励计划。
本激励计划制定所遵循的基本原则：
利于上市公司的可持续发展；
激励力度。
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第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主
管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划
的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监
督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票
权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象
授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变
化时）应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等
有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
子女；
或者采取市场禁入措施；
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的
情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当
终止行使，由公司回购注销。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司中层管理人员，
不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计146人，具体包括：
（一） 公司董事和高级管理人员5人；
（二） 公司党委副书记1人；
（三） 公司中层管理人员140人。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司（含下属分、子公司）具有雇
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佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、独立财务顾问及律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对
象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的
确定标准参照首批授予的标准确定。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在上海证券交易所公告网站上
进行详细披露。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司将通过
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于10天。
（二）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股
东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
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第五章 本计划所涉及标的来源、数量及分配情况
一、限制性股票来源
本激励计划的激励方式为限制性股票。标的股票来源为公司向激励对象定
向增发新股。
二、限制性股票的数量
本计划拟授予激励对象1,255.52万股限制性股票，约占公司目前总股本
前总股本的2.73%，预留111.52万股，占本次限制性股票授予总量的8.88%，约
占公司目前总股本的0.27%。
三、限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计
算结果为四舍五入的数据）：
占本激励计划
获授的股票数量 占拟授予股票总
姓名 职务 公告时公司股
（万股） 数的比例
本总额比例
吕芳元 党委副书记,工会主席,纪委书记 20.00 1.59% 0.05%
谢爱维 董事,副总经理,财务负责人 20.00 1.59% 0.05%
李伏君 副总经理 20.00 1.59% 0.05%
刘建武 副总经理 20.00 1.59% 0.05%
朱溧 董事会秘书 20.00 1.59% 0.05%
薛峰 副总经理 20.00 1.59% 0.05%
中层管理人员（140 人） 1,024.00 81.56% 2.45%
预留部分 111.52 8.88% 0.27%
合计 1,255.52 100.00% 3.00%
注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计
持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
②公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；任何一名激
励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的个人权益累计未超过公司总股本的1%。
③预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激
励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准
确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
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第六章 本计划的时间安排
一、本计划有效期
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回
购注销之日止，最长不超过72个月。
二、本计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定，授予日
必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授
予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通
过本激励计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权
益失效。
本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入《管理办法》、《实施细则》
规定的60日期限之内。
三、本计划的限售期
激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为
限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期
内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
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的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购。
在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代
管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，
则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本计划的解除限售期
授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制性股票数量比例
自授予限制性股票完成登记之日起24个月后的首
第一个解除
个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起36 40%
限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起36个月后的首
第二个解除
个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起48 30%
限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予限制性股票完成登记之日起48个月后的首
第三个解除
个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起60 30%
限售期
个月内的最后一个交易日当日止
注：预留部分限制性股票解除限售安排同首次授予限制性股票的解除限售安排。
五、本计划的禁售规定
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票
股利），限售至任期满后（任期系最后一个解锁日所任职务的任期），根据其
担任董事、高级管理人员职务的任期考核结果确定是否解除限售。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
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关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《试行办法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予部分限制性股票授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股4.30元。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本
计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
二、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授
予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
总额÷前1个交易日股票交易总量）的50%；
易总额÷前1个交易日股票交易总量）的50%。
三、预留限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（前1个交易日股票交易总额÷前1个交易日股票交易总量）的50%；
（前20个交易日股票交易总额÷前1个交易日股票交易总量）的50%。
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第八章 激励对象的获授条件及解锁条件
一、本计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
二、本计划的限制性股票解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未
解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，
该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022年度、2023年度及2024
年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象
当年度的解除限售条件之一。
本计划首次授予限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
以2020年度营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%，2022
第一个解除限 年度的加权平均净资产收益率不低于12%，且以上两个指标不低于行业
售期 平均值；以2020年度的研发费用为基数，2022年度的研发费用增长率不
低于20%。
以2020年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%，2023
第二个解除限 年度的加权平均净资产收益率不低于12%，且以上两个指标不低于行业
售期 平均值；以2020年度的研发费用为基数，2023年度的研发费用增长率不
低于35%。
以2020年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于75%，2024
第三个解除限
年度的加权平均净资产收益率不低于12%，且以上两个指标不低于行业
售期
平均值；以2020年度的研发费用为基数，2024年度的研发费用增长率不
千金药业2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
解锁期 业绩考核目标
低于50%。
注：①同行业公司按照申万行业“医药生物—中药”标准划分。同行业样本若出现业务结构发生重大
变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会可以在考核时剔除或更换样本。
②在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，
则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核指标计算范围。
③加权平均净资产收益率中的净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励所涉及股份支付费用前的
归属于上市公司股东的净利润。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人绩效考核结果划分为4个等级，具体按公司相关规定执行。根据
个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准
系数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授
予协议书》约定为准。考核等级对应系数具体见下表：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 100% 100% 80% 0%
激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。
预留部分的限制性股票解除限售的业绩条件同首次获授的限制性股票解除限
售的业绩条件。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未
成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按
照本计划的规定回购注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司的业绩考核指标体系包括营业收入增长率、加权平均净资产收益率
（ROE）以及研发费用增长率，此外还要求营业收入增长率和净资产收益率均不
低于同行业平均值水平。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本
次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。该指标体系反映了股东回报、
公司价值创造能力、盈利能力及企业收益质量，指标设定科学、合理，兼顾压力
与动力，在历史数据和未来预期的基础上设定具有一定挑战性的增长目标，有利
于促使激励对象为实现业绩考核指标奋发拼搏，激发激励对象的工作热情和动力，
确保公司战略目标的实现。
千金药业2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准
确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对
象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象
才能解除限售，获得收益。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
千金药业2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
千金药业2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数
量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经
董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
（三）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关
文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
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第十章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号－股份支付》等相关规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》，公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，
以公允价值与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最
终确认本计划的股份支付费用。限制性股票的单位成本=限制性股票公允价值-授
予价格。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设2022年1月中旬授予，首次授予的1,144.00万股限制性股票应确认的总成本
约为4,976.40万元，该费用应于授予日至全部限制性股票解除限售日内计入损益，
同时增加资本公积。本激励计划本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：
单位：万股、万元
限制性股票 摊销的总
数量 费用
说明：
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①上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；
②上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
③上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息及按照相关假设条件初步估计，在不考虑本激励计划对公司
业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年利润有所影响，
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，本计划可能会为公司带来一定的业绩提升。
四、终止本激励计划的会计处理方法
本激励计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售
条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理:
的金额。
付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
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第十一章 公司授予权益、激励对象解锁的程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交
董事会审议；
公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象
的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划
出具法律意见书，并与本激励计划草案同时公告。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。
（三）本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报株洲市人民政府国
有资产监督管理委员会审核批准，获得审批通过后提交公司股东大会审议并实施。
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
（五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司
股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计
划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
（七）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施
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限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以此约定双方的权利义务关系；
（二）公司董事会下设薪酬委员会负责拟定限制性股票授予方案；
（三）公司董事会审议批准薪酬委员会拟定的限制性股票授予方案；
（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见；
律师事务所和独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见；
（五）公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准
的限制性股票激励计划中规定的对象相符；
（六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披
露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）；
（七）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参
照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限
制性股票；
（八）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门
办理公司变更事项的登记手续。
（九）预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12
个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
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发表明确意见。律师事务所和独立财务顾问应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具专业意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的
限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计
划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，
或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有
权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费。
（七）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（八）法律法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象
获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置
权。
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（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中
向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解
除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票激励计划股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下
的权利义务及其他相关事项。规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原
则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公
司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损
失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予
价格回购注销：
者采取市场禁入措施；
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（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；若出
现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整。
但是，激励对象发生如下情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按照授予价格回购注销，对于已解除限售部分限制性股票公司可要
求激励对象返还其因股权激励带来的收益：
生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接
或间接的重大经济损失；
窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损
害公司利益；
（三）激励对象因辞职与公司解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（四）激励对象因公司裁员、调动等与公司解除劳动关系的，激励对象当年已
达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司
按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购
注销。
（五）激励对象达到法定退休年龄且正常退休的，自情况发生之日起六个月内，
激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限
制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算
的利息进行回购注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件；
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的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率
计算的利息进行回购注销。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，
且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回
购注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励计划股票授予协议
书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 本计划的变更、终止
一、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大
会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所和独立财务顾问应当就变更后的方案是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形发表专业意见。
二、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计
划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所和独立财务顾问应当就公司终止实施激励计划是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（六）公司终止实施本计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露
股权激励计划草案。
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第十五章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制
性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应
当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。如公司实施现金分红，则回购价
格应扣除现金分红的影响。
若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如
下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
千金药业2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格价格不做调整。
三、回购的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东
大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕
手续，并进行公告。
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第十六章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规
定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励计划股票授
予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解
决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
四、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章
及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会
负责执行。
五、本计划须经株洲市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东
大会审议通过后生效。
六、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。
七、本计划的解释权归公司董事会。
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