股票代码：002759 股票简称：天际股份 公告编号：2021-099
广东天际电器股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东天际电器股份有限公司第四届董事会第七次会议于 2021 年 12 月 23 日
在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席
董事 7 人。会议通知已于 2021 年 12 月 21 日以电子邮件、传真及电话等方式通
知全体董事。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会审议的议案情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的有关
规定，结合公司实际情况，公司董事会对照上市公司非公开发行股票相关条件进
行了逐项自查，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于
上市公司非公开发行股票的各项条件，提请公司向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（1）股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发行获得中国
证监会核准本次发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（即
发行底价）。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、
回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次非公开发行股
票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上
市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由上市公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方
式确定。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
（4）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发
行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过
限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若
本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将
进行相应调整。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公
开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询
价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非
公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发
行的股票。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 211,000.00 万元（含本数），在扣除相
关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 募集资金拟投资金额
江苏泰瑞联腾材料科技有限公司3万吨
型电解质锂盐及一体化配套项目
合计 350,000.00 211,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据
募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照
相关规定程序予以置换。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
（7）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本
公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本
公司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
（9）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
东按发行后的持股比例共享。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
（10）决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若
国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见公司同日披露在巨潮资讯网《独立
董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会的核准后方可实施，
并最终以中国证监会核准的方案为准。
股股票预案〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文
件的规定，就公司本次非公开发行股票事项编制了《广东天际电器股份有限公司
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见公司同日披露在巨潮资讯网《独立
董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
项报告〉的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）等相关规定及公司前次募集资金的使用情况，公司编制了《广东
天际电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报
告》，内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关公告。独立董事对此事项发表
了独立意见，详见公司同日披露在巨潮资讯网《独立董事关于第四届董事会第七
次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
《广东天际电器股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关公告。独立董事对此事项发
表了独立意见，详见公司同日披露在巨潮资讯网《独立董事关于第四届董事会第
七次会议相关事项的独立意见》
。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主
体承诺的公告》内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的相关公告。独立董事对此
事项发表了独立意见，详见公司同日披露在巨潮资讯网《独立董事关于第四届董
事会第七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务
顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；
（2）授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登
记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序，根据中国证监会的要求制
作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意
见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（3）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，授权董事
会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场行情以及相关政策
环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、
发行价格、发行数量、发行对象选择条件，及时酌情调整经股东大会批准的发行
方案或发行定价基准日，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行
调整；
（4）授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象或证券申
购人，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；
（5）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票
的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规
定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发
行方案等相关事项进行相应调整；
（6）授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次
非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；
（7）授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、询价、定
价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理
验资、工商变更登记、信息披露等事务；
（8）授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》
的相关内容予以修订；
（9）在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行
方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开
发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；
（10）授权董事会对参与本次非公开发行的单个认购对象及其关联方（包括
一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保汕头市天际有限公司仍为公司控股
股东，吴锡盾先生、池锦华女士仍为公司实际控制人。
（11）授权董事会全权处理本次非公开发行 A 股股票相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为了公司稳定持续发展，提升公司员工凝聚力及核心竞争力，公司决定对
高级管理人员等人员的薪酬。2021 年度锂电板块奖金计提方式为：以不超过锂
电板块 2021 年度实现净利润的 12%进行计提。该方案授权公司董事会具体执行。
表决情况：关联董事吴锡盾、陶惠平、郑文龙、陈俊明回避表决，因非关联
董事未过半数，本议案直接提交股东大会审议。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获全体董事一致通过。
董事会拟定于 2022 年 1 月 10 日召开广东天际电器股份有限公司 2022 年第
一次临时股东大会。
《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》内容详见巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
特此公告
广东天际电器股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
