编号: GDH-22-01
时代出版会议文件 日期：2022-01-07
时代出版传媒股份有限公司
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一、会议时间：2022 年 1 月 7 日下午 15：00
二、会议地点：合肥市蜀山区翡翠路 1118 号出版传媒广场一楼第
二会议室
三、会议主持人：董事长董磊
四、议程内容：
（一）宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的
方式，网络投票使用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00）
。
（二）审议议案：
（三）回答股东提问
（四）指定现场会议计票人、监票人
（五）宣布现场股东大会到会股东人数、代表股份数
（六）现场对议案进行表决
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（七）宣布休会
（八）由计票人、监票人对现场表决结果进行统计，上传现场投票
统计结果至上交所信息公司，并下载表决结果
（九）复会，宣布投票表决结果
（十）见证律师确认表决结果，宣读法律意见书
（十一）通过并签署会议决议
（十二）宣布大会结束
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会议资料一
关于拟注销回购股份的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》和公司披露的
回购方案，公司拟将回购股份 21,500,125 股全部进行注销，具体情况
如下：
一、回购实施情况
公司于 2018 年 11 月 9 日召开第六届董事会第三十三次会议，2018
年 11 月 26 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案，于 2018 年 12
月 24 日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于以集中
竞价交易方式回购股份预案（修订稿）的议案》，并于 2018 年 12 月 27
日、2019 年 1 月 22 日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回
购报告书》
《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（补充修
订稿）
》。
根据回购方案，公司计划使用自有资金不低于人民币 2 亿元，不超
过人民币 4 亿元，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的价格
拟为不超过 11.00 元/股，回购股份拟在公司回购股份事项完成 12 个月
后采用集中竞价交易方式减持，如未实施减持或未减持完毕，上述回购
股份将在公司回购股份事项完成后 3 年内注销。回购股份的期限为自公
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司股东大会审议通过回购预案之日起不超过 6 个月。具体请详见公司刊
登在《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》
《证券时报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
事项，实际回购公司股份 21,500,125 股，占公司总股本的 4.25%，回
购最高价格 10.99 元/股，回购最低价格 8.56 元/股，回购均价 9.37
元/股，使用资金总额 20,151.60 万元（含印花税、佣金等交易费用）
。
本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合公司股东大会
审议通过的回购方案，实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，
公司已按披露方案完成回购。具体内容详见公司于 2019 年 3 月 23 日、
《上 海 证 券 报》《证券时报》及上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于股份回购实施结果
暨股份变动公告》《关于股份回购实施结果暨股份变动的更正公告》。
二、本次注销股份的原因、数量
根据公司回购方案，本次回购股份拟在公司回购股份事项完成 12
个月后采用集中竞价交易方式减持，如未实施减持或未减持完毕，上述
回购股份将在公司回购股份事项完成后 3 年内注销。
自减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价交易
方式，减持不超过 1,011.65 万股的公司股份（总计不超过公司总股本
的 2%，任意 90 日内通过集中竞价交易方式减持不超过公司总股本的
。2021 年 1 月 28 日，公司披露《回购股份减持计划结果公告》，基
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于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，结合公司资金使用需求
情况，公司未实施本次减持股份计划。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》和公司披露的
回购方案，公司拟将回购股份 21,500,125 股全部进行注销，并按规定
办理相关注销手续。
三、本次注销对公司的影响
（一）公司股权结构变动
本 次 注销 完成 后， 公 司股 份总 数将 由 505,825,296 股 变 更 为
将由 59.45%提高至 62.09%。具体股权结构预计变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件流通股份 505825296 -21500125 484325171
合计 505825296 -21500125 484325171
注：以上股权结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有
限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
（二）对公司财务报表项目影响
本次回购股份注销将减少实收资本、资本公积和库存股，对归属于
上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露的每股收
益计算时需剔除回购股份）、净资产收益率无影响。具体合并财务报表
项目预计影响如下：
单位：元
财务报表 2021 年三季度报表 库存股注销影响 注销后财报数据
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实收资本 505,825,296.00 -21,500,125.00 484,325,171.00
资本公积 1,337,060,569.61 -180,010,637.33 1,157,049,932.28
库存股 201,510,762.33 -201,510,762.33 0.00
（三）对公司财务状况和经营成果等的影响
本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影
响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形, 也不会导致公司的
股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
四、独立董事意见
公司本次回购股份注销符合《公司法》《证券法》《上海证券交易
所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及公司《章程》的相关规定。
本次回购股份注销符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来
发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司
将回购股份进行注销，并将该议案提交公司股东大会审议。
请予审议。
时代出版传媒股份有限公司董事会
二○二二年一月七日
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会议资料二
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》等相关规定,结合公司实际情况，拟对公司《章
程》进行修订，具体修订内容如下：
条款 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 505,825,296 公司注册资本为人民币 484,325,171
第八条
元。 元。
公司股份总数为 505,825,296 股，公司 公司股份总数为 484,325,171 股，公司
第二十一条 的股本结构为：普通股 505,825,296 股， 的股本结构为：普通股 484,325,171 股，
其他种类股 0 股。 其他种类股 0 股。
公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
收益归本公司所有，本公司董事会将收 本公司所有，本公司董事会将收回其所
回其所得收益。但是，证券公司因包销 得收益。但是，证券公司因购入包销售
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 后剩余股票而持有百分之五以上股份，
第三十一条 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以及有国务院证券监督管理机构规定
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有
权为了公司的利益以自己的名义直接向 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
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司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
公司下列对外担保行为，须经股东大会 过最近一期经审计总资产的 30%以后提
审议通过： 供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
外担保总额,达到或超过最近一期经审 象提供的担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计
（二）公司的对外担保总额，达到或超 净资产 10%的担保；
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 （五）对股东、实际控制人及其关联方
第四十三条
供的任何担保； 提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （六）按照担保金额连续 12 个月内累
象提供的担保； 计计算原则，超过最近一期经审计总资
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 产 30%的担保；
净资产 10%的担保； （七）按照担保金额连续 12 个月内累
（五）对股东、实际控制人及其关联方 计计算原则，超过最近一期经审计净资
提供的担保。 产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元
以上。
股东大会审议前款第（六）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一 有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单
第八十条
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表决权，且 露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且
权的股份总数。 该部分股份不计入出席股东大会有表
董事会、独立董事和符合相关规定条件 决权的股份总数。
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的股东可以征集股东投票权。征集股东 董事会、独立董事、持有百分之一以上
投票权应当向被征集人充分披露具体投 有表决权股份的股东或者依照法律、行
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 政法规或者中国证监会的规定设立的
偿的方式征集股东投票权。公司不得对 投资者保护机构（以下简称投资者保护
征集投票权提出最低持股比例限制。 机构），可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求
公司股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。公开征集股东权
利违反法律、行政法规或者中国证监会
有关规定，导致公司或者其股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。
董事由股东大会选举或者更换，并可在
董事任期届满，可连选连任。董事在任
任期届满前由股东大会解除其职务。董
期届满以前，股东大会不能无故解除其
事任期三年，任期届满可连选连任。
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
及时改选，在改选出的董事就任前，原
第九十八条 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理人
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
管理人员职务的董事以及由职工代表
理人员职务的董事以及由职工代表担任
担任的董事，总计不得超过公司董事总
的董事，总计不得超过公司董事总数的
数的 1/2。
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事、监事
第一百二十八条 除董事以外其他职务的人员，不得担任 以外其他行政职务的人员，不得担任公
公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合《中华人民共和国证券
的会计师事务所进行会计报表审计、净 法》规定的会计师事务所进行会计报表
第一百六十九条
资产验证及其他相关的咨询服务等业 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
请予审议。
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