证券代码：002775 证券简称：文科园林
公告编号：2021-062
债券代码：128127 债券简称：文科转债
深圳文科园林股份有限公司
关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议及公司签署
附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇先生及一致行动股东深圳市文科控股有限
公司（以下简称“文科控股”）拟向佛山市建设开发投资有限公司（以下简称
“佛山建投”）协议转让其持有的部分股份，合计117,936,422股股份（约占公司
总股本的23.00%）；同时文科控股承诺，股份转让完成之日起，文科控股将其剩
余的19,509,978股股份（约占公司总股份的3.80%）的表决权全部委托给佛山建
投。在协议转让及表决权委托完成后，佛山建投拥有公司表决权的比例将达到
国有资产监督管理委员会（以下简称“佛山市国资委”）。
现金方式认购公司非公开发行股票不超过100,000,000股（最终数量以中国证监
会核准文件的要求为准），在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的
情况下，按照发行上限计算，佛山建投拥有公司表决权的比例将达到公司发行
后总股本的38.75%。本次发行完成后，佛山建投将进一步巩固对公司的控制
权。
于增强公司的金融信用和资金实力，有利于提高公司抗风险能力，有利于完善
公司生态环境产业链，有利于优化升级公司主营业务结构，有利于提高公司综
合盈利能力，有利于公司更好地参与粤港澳大湾区乃至全国的生态文明建设。
公司与佛山建投将密切合作，利用好各自资源及平台优势，按照市场化原则，
择机对相关资产进行整合重组，全力将公司打造成为粤港澳大湾区绿色生态建
设、智慧产城运营和绿色建筑建材为一体的龙头上市企业，成为上市公司混合
所有制改革的经典范例。
请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中
国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；
尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；尚需获得国资主管
部门批准；尚需公司股东大会审议通过本次非公开发行；尚需中国证监会核准
本次非公开发行股票。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动由协议受让股份、接受表决权委托和认购公司非公开发行股
票三部分组成，具体如下：
（一）协议受让股份
让协议》，佛山建投拟通过协议转让的方式受让赵文凤持有的公司30,950,400股
股份（约占公司总股份的6.04%）以及文科控股持有的公司86,986,022股股份
（约占公司总股份的16.96%），合计受让公司117,936,422股股份（约占公司总股
份的23.00%）。
（二）接受表决权委托
份转让协议》约定的股份转让完成之日起，文科控股将其剩余的19,509,978股股
份（约占公司总股份的3.80%）的表决权全部委托给佛山建投。在协议转让及表
决权委托完成后，佛山建投拥有公司表决权的比例将达到26.80%，佛山建投将
实现对公司的控制。
（三）认购公司非公开发行股票
佛山建投拟通过现金方式认购公司非公开发行股票不超过100,000,000股（最终
数量以中国证监会核准文件的要求为准），在不考虑可转债转股等其他因素导致
股本数量变动的情况下，按照发行上限计算，佛山建投拥有公司表决权的比例
将达到公司发行后总股本的38.75%。本次发行完成后，佛山建投将进一步巩固
对公司的控制权。
上述权益变动完成后，公司的控股股东将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛
山建投，公司的实际控制人将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山市国资委。
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方及表决权委托方
姓名：赵文凤
中国籍自然人，持有公司30,950,400股股份，约占公司总股本的6.04%。
公司名称 深圳市文科控股有限公司
成立日期 2003-07-29
统一社会信用代码 91440300752525635R
注册资本 10,000 万元
法定代表人 赵文凤
注册地址 深圳市福田区金田路知本大厦 701 室
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的销售
经营范围
及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）
。
截至本公告披露日，文科控股的股权结构为：赵文凤直接持股 55%，李从
文直接持股 45%。
（二）股份受让方、表决权的受托方及非公开发行股份认购方
公司名称 佛山市建设开发投资有限公司
成立日期 2012-02-03
统一社会信用代码 91440600590064070U
注册资本 122,637.32564 万元
法定代表人 黄国贤
佛山市禅城区华宝南路 13 号佛山国家火炬创新创业园 D 座三楼 3、
注册地址
城市基础及公共设施投资管理；物业资产的投资经营管理；建筑安装
工程；工程项目投资咨询、财务咨询；物业管理服务；工程设计及工
经营范围 程咨询、管理服务；上述经营项目的上下游相关产业投资。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本公告披露日，佛山建投的股权结构如下图所示：
佛山建投的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。经查询，佛山
建投不属于失信被执行人。
（三）本次交易前后相关主体在上市公司持有权益的变化情况
上述权益变动完成后，公司的控股股东将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛
山建投，公司的实际控制人将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山市国资委。
在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照发行上
限计算，本次交易前后，相关主体在上市公司拥有权益的变化情况如下：
股东名称 股权转让及表决权委 股权转让及表决权委托后、非 股权转让及表决权委托后、非
托前 公开发行前 公开发行后
持股数量 持股比 持股数量 持股比 表决权 持股数量 持股比 表决权
例 例 比例 例 比例
文科控股 106,496,000 20.77% 19,509,978 3.80% 0 19,509,978 3.18% 0
李从文 84,344,000 16.45% 84,344,000 16.45% 16.45% 84,344,000 13.76% 13.76%
赵文凤 30,950,400 6.04% 0 0 0 0 0 0
佛山建投 0 0 117,936,422 23.00% 26.80% 217,936,422 35.57% 38.75%
三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容
（一）股份转让协议
甲方：佛山市建设开发投资有限公司
乙方1：赵文凤
乙方2：深圳市文科控股有限公司
丙方：李从文
以下乙方1、乙方2合称为“乙方”，乙方与丙方合称为“承诺方”，甲方和
各承诺方合称为“各方”，或单独称为“一方”。
（1）目标股份
甲方同意通过协议转让的方式受让乙方1持有的目标公司30,950,400股普通
流通股及相应权益（约占目标公司总股份的6.04%），并同意通过协议转让的方
式受让乙方2持有的目标公司86,986,022股普通流通股及相应权益（约占目标公
司总股份的16.96%）。甲方通过前述拟议交易合计受让的乙方持有的目标公司股
份数量为117,936,422股，约占目标公司总股份的23%。
于本协议签署日至上述目标股份过户登记日期间，若目标公司以送红股的
方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则乙方应将目标股份相应派送的
股份作为目标股份的一部分一并过户予甲方，甲方无需就获得该等派送股份额
外支付任何对价。
（2）本次目标股份交割完成后，甲方将成为目标公司控股股东且佛山市国
有资产监督管理委员会为目标公司实际控制人。目标公司将根据财务会计准则
的相关要求被纳入甲方和佛山市国有资产监督管理委员会的合并财务报表范
围。
（3）股份转让价款
各方同意，本次交易项下目标股份的单价为5.36元/股，股份转让价款总额
为陆亿叁仟贰佰壹拾叁万玖仟贰佰贰拾壹元玖角贰分（RMB632,139,221.92）
元。为避免疑问，上述股份转让价款为含税价格，包括但不限于乙方就本次交
易应承担和缴纳的相关个人所得税、企业所得税、增值税及附加和印花税（如
适用）。
于本协议签署日至过户登记日期间，若目标公司以现金形式进行利润分
配，则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转让
价款=股份转让价款—（目标股份数量×每股税前分红金额）。其中，每股税前
分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为
本协议签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。
（1）开立共管账户
于本协议签署日起10个工作日内，甲方及乙方应当在甲方指定的一家银行
（“共管银行”）以乙方2的名义开立共管银行账户（“共管账户”），该共管账户
预留的印鉴应当同时包括乙方及甲方的印鉴，且只有经乙方及甲方共同发出付
款指令并配合操作方可使用该共管账户内的资金进行对外支付。甲方及乙方应
当与共管银行就共管账户的开立及管理等相关事宜签署资金监管协议，且该资
金监管协议应当遵循本协议对于共管账户及与之相关的款项收付及其他处理安
排之约定。
（2）首期股份转让价款的支付
①办理质押
在本协议第2.1.1条载明的第（6）项、第（12）项条件均被证明得到满足后
的五(5)个工作日内，乙方1、丙方应当分别将其所持有的部分目标公司股份
（合称为“首期质押股份”）质押予甲方并在中证登记公司完成相应的股份质押
登记手续。为免疑义，乙方1、丙方需要按照前述约定质押予甲方的首期质押股
份数量分别为10,950,400股、19,124,000股共计30,074,400股股份。
②取得国信证券确认文件
在上述首期质押股份的质押登记手续完成之日起五(5)个工作日内，乙方2
应就其所持有的、已设置权利负担予国信证券的合计46,202,000股目标公司股份
（“第二期质押股份”）相应取得国信证券所出具的有效书面确认文件（“国信证
券确认文件”），且该书面确认文件需载明：第二期质押股份所对应的乙方2对国
信证券所负的尚未偿还债务融资本金、利息及其他费用（如有）（“首期待偿借
款”）；国信证券同意在收到首期待偿借款当日解除第二期质押股份上为其利益
设置的权利负担；以及国信证券用于收取首期待偿借款的账户信息。
乙方2应在取得国信证券确认文件当日向甲方提交该等书面确认文件之原
件。
③首期股份转让价款支付至共管账户
乙方2同意，甲方应于收到国信证券确认文件原件之日起五(5)个工作日内
将 根 据 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 目 标 公 司 股 票 交 易 均 价 与 第 4.2.1 条 项 下
股份转让价款”）支付至共管账户，用于偿还首期待偿借款，首期股份转让价款
的上限应不超过首期待偿借款。在甲方已向共管账户支付首期股份转让价款的
情形下，应视为甲方已经履行完毕向乙方2支付首期股份转让价款之义务。
为免疑义，前述首期股份转让价款的定价基准日为本协议第4.2.1条项下
总金额/定价基准日前20个交易日目标公司股票交易总量。
④首期股份转让价款支付至债权人账户
在以下条件全部满足后五(5)个工作日内，甲方及乙方将共同向共管银行下
达付款指令，以使用首期股份转让价款向国信证券偿还其有权收取的首期待偿
借款：甲方收到国信证券确认文件原件；乙方2已向甲方提供办理第4.3.1条项下
股份质押登记手续所需的全套签署版文件。
⑤解除权利负担
在甲方及乙方已根据上述约定发出将首期股份转让价款支付予国信证券的
付款指令后，乙方应促使国信证券在收到相应款项当日配合完成解除第二期质
押股份上为其利益而设置的各项权利负担之手续。
⑥资金缺口安排
乙方同意并确认，如首期股份转让价款不足以清偿首期待偿借款或者第二
期质押股份上设置予国信证券的权利负担不能完全解除，则乙方应于首期股份
转让价款支付至共管账户时即另行筹足缺口资金并支付至共管账户，以保证第
二期质押股份上设置予国信证券的权利负担可按时、完全解除。
（3）第二期股份转让价款
①办理质押
在办理完成第4.2.5条所述的解除权利负担手续的当日，乙方2应当将其所持
有的第二期质押股份质押予甲方并在中证登记公司办理完成相应的股份质押登
记手续。
②取得二期债权人确认文件
在上述第二期质押股份质押予甲方的质押登记手续完成之日起五(5)个工作
日内，乙方1应就其所持有的、已设置权利负担予深圳担保集团有限公司的
高新投小额贷款有限公司的16,960,000股目标公司股份（前述乙方1、乙方2合计
持有的合计36,960,000股目标公司股份合称为“第三期质押股份”，深圳担保集
团有限公司和深圳市高新投小额贷款有限公司合称为“二期债权人”）相应取得
各二期债权人所出具的有效书面确认文件（“二期债权人确认文件”），且该等书
面确认文件需载明：第三期质押股份所对应的乙方对各二期债权人所负的尚未
偿还债务融资本金、利息及其他费用（如有）（以下合称“二期待偿借款”）；二
期债权人同意在收到二期待偿借款当日解除第三期质押股份上为其利益设置的
权利负担；以及二期债权人用于收取二期待偿借款的账户信息。
乙方1、乙方2应在取得二期债权人确认文件当日向甲方提交该等书面确认
文件之原件。
③第二期股份转让价款支付至共管账户
乙方1及乙方2共同同意，甲方应于收齐全部二期债权人确认文件原件之日
起五(5)个工作日内将根据定价基准日前20个交易日目标公司股票交易均价与第
让价款（“第二期股份转让价款”）支付至共管账户，用于偿还二期待偿借款，
第二期股份转让价款的上限应不超过二期待偿借款。在甲方已向共管账户支付
第二期股份转让价款的情形下，应视为甲方已经履行完毕向乙方1及乙方2支付
第二期股份转让价款之义务。
为免疑义，前述第二期股份转让价款的定价基准日为本协议第4.3.1条项下
第二期质押股份办理完成质押予甲方之日，定价基准日前20个交易日目标公司
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交
易日目标公司股票交易总量。
④第二期股份转让价款支付至债权人账户
在以下条件全部满足后五(5)个工作日内，甲方及乙方将共同向共管银行下
达付款指令，以使用第二期股份转让价款向各二期债权人偿还其有权收取的二
期待偿借款：甲方收到全部二期债权人确认文件原件；乙方1及乙方2已向甲方
提供办理第4.4.1条项下股份质押登记手续所需的全套签署版文件。
⑤解除权利负担
在甲方及乙方已根据上述约定发出将第二期股份转让价款支付予各二期债
权人的付款指令后，乙方应促使各二期债权人在收到相应款项当日配合完成解
除第三期质押股份上为其利益而设置的各项权利负担之手续。
⑥资金缺口安排
乙方应共同及连带地保证第二期股份转让价款能够足额偿还二期待偿借款
并能够解除第三期质押股份上设置予各二期债权人的权利负担。如第二期股份
转让价款不足以清偿二期待偿借款或者第三期质押股份上设置予二期债权人的
权利负担不能完全解除，则乙方应于第二期股份转让价款支付至共管账户时即
另行筹足缺口资金并支付至共管账户，以保证第三期质押股份上设置予二期债
权人的权利负担可按时、完全解除。
（4）第三期股份转让价款
①办理质押
在办理完成第4.3.5条所述的解除权利负担手续的当日，乙方1、乙方2应当
将其所持有的第三期质押股份质押予甲方并在中证登记公司办理完成相应的股
份质押登记手续。
②取得山西证券确认文件
在上述第三期质押股份的质押登记手续完成之日起五(5)个工作日内，乙方
（“第四期质押股份”）相应取得山西证券所出具的有效书面确认文件（“山西证
券确认文件”），且该书面确认文件需载明：第四期质押股份所对应的乙方2对山
西证券所负的尚未偿还债务融资本金、利息及其他费用（如有）（“三期待偿借
款”）；山西证券同意在收到三期待偿借款当日解除第四期质押股份上为其利益
设置的权利负担；以及山西证券用于收取三期待偿借款的账户信息。
乙方2应在取得山西证券确认文件当日向甲方提交该等书面确认文件之原
件。
③第三期股份转让价款支付至共管账户
乙方2同意，甲方应于收到山西证券确认文件原件之日起五(5)个工作日内
将 根 据 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 目 标 公 司 股 票 交 易 均 价 与 第 4.3.2 条 项 下
（“第三期股份转让价款”）支付至共管账户，用于偿还三期待偿借款，第三期
股份转让价款的上限应不超过三期待偿借款。在甲方已向共管账户支付第三期
股份转让价款的情形下，应视为甲方已经履行完毕向乙方2支付第三期股份转让
价款之义务。
为免疑义，前述第三期股份转让价款的定价基准日为本协议第4.4.1条项下
第三期质押股份办理完成质押予甲方之日，定价基准日前20个交易日目标公司
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交
易日目标公司股票交易总量。
④第三期股份转让价款支付至债权人账户
在甲方收到山西证券确认文件原件之后五(5)个工作日内，甲方及乙方将共
同向共管银行下达付款指令，以使用第三期股份转让价款向山西证券偿还其有
权收取的三期待偿借款。
⑤解除权利负担
在甲方及乙方已根据上述约定发出将第三期股份转让价款支付予山西证券
的付款指令后，乙方应促使山西证券在收到相应款项当日配合完成解除第四期
质押股份上为其利益而设置的各项权利负担之手续。
⑥ 资金缺口安排
乙方应保证第三期股份转让价款能够足额偿还三期待偿借款并能够解除第
四期质押股份上设置予山西证券的权利负担。如第三期股份转让价款不足以清
偿三期待偿借款或者第四期质押股份上设置予山西证券的权利负担不能完全解
除，则乙方应于第三期股份转让价款支付至共管账户时即另行筹足缺口资金并
支付至共管账户，以保证第四期质押股份上设置予山西证券的权利负担可按
时、完全解除。
（5）剩余股份转让价款
①办理交易所合规确认
在本协议第2.1.1条载明的第（1）项至第（13）项条件均被证明得到满足且
本协议第4.4.5条所述的解除权利负担手续办理完成之日起五(5)个工作日内，乙
方应当就本次交易向交易所提交合规确认申请文件，并应负责就本次交易向交
易所报请审批、核准，甲方应就此提供合理、必要的协助和配合。乙方应在前
述申请材料递交前就其中与甲方有关的内容与甲方进行充分的磋商并与甲方达
成共识，并就与交易所的沟通事先通知甲方并及时向甲方更新与交易所的沟通
情况，甲方有权在适当且可行的情况下派代表参与乙方与交易所有关本次交易
的面谈或会见。
②办理股份解质押
在本协议第2.1.1条载明的第（1）项至第（14）项条件均获得满足之日起五
(5)个工作日内，甲方应当配合乙方于中证登记公司办理完成解除首期质押股
份、第二期质押股份、第三期质押股份上为甲方利益设置的股份质押所需之手
续。
③办理目标股份过户登记
乙方应于上述第4.5.2条所述的股份质押解除手续办理完成当日就本次交易
向中证登记公司提交目标股份的过户登记申请文件并取得受理文件，并在不晚
于该等申请文件获得中证登记公司受理后的第二个交易日内完成将目标股份全
部过户至甲方名下的变更登记手续，甲方应就此提供合理、必要的协助和配
合。各方应尽最大努力确保目标股份的过户登记手续在交易所就本次交易出具
的合规确认文件的有效期内完成。
④支付剩余股份转让价款
甲方应当在交割日后的五(5)个工作日内将其应支付给乙方1、乙方2的剩余
股份转让价款（“剩余股份转让价款”）金额相应支付至该方在其发出的付款通
知中列明的该方银行账户。
为免疑义，乙方1、乙方2中任何一方有权收取的剩余股份转让价款为该方
根据本协议有权收取的股份转让价款扣除其已收取的首期股份转让价款（如
有）、第二期股份转让价款（如有）及第三期股份转让价款（如有）后剩余的金
额，计算公式为：有权收取的剩余股份转让价款=有权收取的股份转让价款-已
收取的首期股份转让价款（如有）-已收取的第二期股份转让价款（如有）-已
收取的第三期股份转让价款（如有）。
（1）承诺方共同且连带地同意并承诺，过渡期内，除非(i)本协议另行约
定，或(ii)与甲方另行达成共识，非经甲方同意，其应促使目标公司将（且将促
使每一目标公司集团成员）：
A.按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；
B.遵循中国法律和目标公司内部管理制度。
（2）承诺方共同且连带地同意并承诺，于过渡期内，除非(i)本协议另行约
定，或(ii)与甲方另行达成共识，非经甲方事先书面同意，其自身不得，并应促
使其向目标公司董事会提名的董事（如有）不得同意任何目标公司集团成员采
取或同意/承诺采取以下行动：对其章程、股东大会或董事会议事规则或类似组
织文件进行任何修订；增加或者减少注册资本；合并、分立、解散或者变更公
司形式；改变董事会（或类似内部权力机构）人数组成和人选构成；改变股东
大会（或类似内部权力机构）或董事会（或类似内部权力机构）议事规则；采
取或允许采取任何可能导致将来发行新股或造成甲方于本次交易完成后在目标
公司的有效持股或表决权比例被稀释或减少的行为；派发任何股息（本协议签
署日前已经宣派但未发放的除外）；在全部或部分业务、资产或权利上设定抵
押、质押或任何其他权利负担，或对外提供任何的担保或保证；终止所从事的
主营业务，主营业务发生重大变化或导致与主营业务相关的经营许可或证照被
吊销、撤回或取消；出售或处置目标公司全部或大部分核心资产，或者出售或
处置资产金额累计超过目标公司2020年度经审计的净资产金额的百分之十
（10%）；除在正常业务经营过程中从银行或其他金融机构取得经营贷款外，进
行任何其他借贷或进行任何其他债务融资；对任何商标、专利或其他知识产权
进行出售、转让、许可使用或其他形式的处置，或在其上设定任何负担；做出
任何承诺进行合并、重组或清算，或适用于接管人、管理人、破产管理人或类
似人员管理的决议；批准、调整或修改任何涉及董事或股东权益的交易条款，
包括为其债务提供任何担保、补偿或保证；直接或间接放弃或稀释在其任何下
属主体中的利益，或批准股权（份）转让；达成新的关联交易且该关联交易涉
及承诺方和/或其关联方，除非该关联交易已获得目标公司股东大会授权同意；
同意对其作为当事人的现有的任何合同进行对其正常履行可能产生重大影响的
任何修改或终止（除非根据该合同期限自动过期）；修改应收账款或应付账款的
制度，包括但不限于延迟偿还已到期应付账款；特意作为或不作为以致违反法
律法规；批准、采取或从事任何可能对目标公司以及甲方的权益造成不利影响
的行动。解聘关键人员名单所列的任何员工，或者提高或降低该名单中所列的
任何员工的工资、薪金、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且总体提
高或降低幅度较上一年度比较变动比例在百分之二十（20%）以上；变更任何
会计方法或会计惯例或制度，但适用的会计准则要求的变更除外；解除或以其
他方式免除任何第三方向目标公司集团成员所负的负债，或放弃具有实质性价
值的任何权利（包括任何诉求），但在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式
作出的除外；兼并、收购、投资任何主体；采取其他可能对本协议下交易带来
现实或潜在不利影响的其他行动或可能对任何目标公司集团成员的经营和业务
带来任何现实或潜在不利影响的其他行动。
（3）每一承诺方均进一步承诺，除非本协议另有约定或经甲方另行书面同
意，于过渡期内，其不得直接或间接出售、转让、抵押、设置权利负担于或采
取任何其他形式处置其于目标公司直接或间接持有或享有之权益（包括但不限
于目标股份及相应的表决权）。
（4）过渡期内，甲方有权委派代表，对目标公司的日常经营及重大事项
（包括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及其他可能影
响甲方的利益或在本次交易完成后的控股地位等行为）进行监督。
于交割日后，在各承诺方仍直接或间接持有目标公司股份或股份权益期
间，承诺方应当：
（1）促使目标公司董事会的人数保持九(9)名，且甲方有权提名4名非独立
董事（目标公司的董事长应当由其中的1名非独立董事担任）和2名独立董事；
在遵守适用法律和目标公司章程的前提下，承诺方应当尽最大努力促使前述被
甲方提名的人选在目标公司于本次交易完成后的首次股东大会中被当选为目标
公司的董事，并应在目标公司的董事会成员根据前述约定改选后，促使其所提
名的董事（如有）在改选后的新董事会（“新董事会”）首次会议中表决同意由
甲方提名的1名非独立董事担任董事长。
（2）促使目标公司监事会的人数保持三(3)名，且甲方有权提名二(2)名监
事；在遵守适用法律和目标公司章程的前提下，承诺方应当尽最大努力促使前
述被甲方提名的人选在目标公司于本次交易完成后的首次股东大会中被当选为
目标公司的监事。
（3）在新董事会改选成立后，应由新董事会重新选举或聘任目标公司的其
他重要高级管理人员（包括但不限于财务总监、副总裁、董事会秘书等）。
除非经甲方事先书面同意，自本协议签署之日起，承诺方不得，且其应当
确保其各自的关联方（目标公司集团成员除外）不得，在其作为目标公司集团
成员职员、股东或董事会成员期间以及此后三(3)年内，(a)从事任何与业务相
同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动（“竞争业务”）；(b)受雇于在中
国境内从事或将从事竞争业务的任何企业或实体（“竞争者”，但各目标公司集
团成员除外）（包括作为该等竞争者的合伙人、顾问或以其他方式参与该等竞争
者的经营）；(c)向竞争者进行任何形式的投资（包括成为该竞争者的所有人、股
东、实际控制人或债权人），或管理、经营、加入、控制该等竞争者；(d)与该
竞争者开展任何业务往来（包括成为竞争者的业务代理、供应商或分销商）；(e)
为竞争者提供任何形式的咨询、意见、财务协助或其他方面的协助；(f)签署任
何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排，若该等协议、承诺或安排限制、
损害或有可能限制或损害目标公司集团成员从事其业务；或(g)招募、游说或接
触（或试图招募、游说或接触）其所知的任何现有或潜在的目标公司集团成员
客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇于目标公司集团成员或其
关联方的人士（无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。
（1）承诺方承诺，目标公司在2022年、2023年及2024年三个财务年度
（“业绩考核期”）内每一年度实现的经审计的合并报表中归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益的净利润（“归母扣非净利润”）均不低于人民币壹亿壹仟
捌佰万元（RMB118,000,000）（“业绩基准”）。
为免疑义，在计算目标公司于业绩考核期内实现的归母扣非净利润时，应
当扣除或剔除下列影响因素：目标公司发行的可转换公司债券持有人行权转股
后，因目标公司相应减少需支付的利息费而导致增加的利润金额；以及因甲方
后续通过向目标公司注入相关业务或资产而产生的相关利润金额。
（2）若目标公司未能实现任一年度的业绩基准，承诺方应当按照本第8.2
条之约定向甲方作出补偿，且该等补偿金额（“业绩补偿金额”）的计算方式
为：目标公司于该年度实际实现的归母扣非净利润与该年度的业绩基准之差额
×目标股份占届时目标公司总股本之比例。各方同意，承诺方应当在目标公司
其所持有的目标公司股份的方式履行前述补偿义务，以使甲方能够自承诺方处
足额取得全部的业绩补偿金额。
（3）若承诺方未能按照上述第8.2条之约定按期向甲方足额支付业绩补偿
金额，则甲方有权要求承诺方处置其届时所持有的目标公司股份及/或其他财产
以获得业绩补偿金额，且承诺方应当按照甲方的要求处置该等财产并以处置所
得向甲方补足其尚未支付的业绩补偿金额。承诺方进一步承诺，为保证其于第
业绩考核期内的全部业绩基准而确定无需进一步履行该等义务之前，承诺方应
确保其于目标公司合计持有的未设置任何权利负担的流通股股份数量不低于
因相关担保权人行使担保权利而履行相关司法程序导致的减持除外）；(2)在
实现情况进行整体的评估，且若经评估目标公司已出现或预计将出现未能达成
业绩基准之情形，则甲方有权要求承诺方将其届时于目标公司所持有的一定数
量的流通股股份（具体的股份数量由甲方根据经评估的承诺方需承担或预计将
需承担的业绩补偿金额确定，且不受限于前述30,000,000股的数量限制）质押予
甲方。
（4）若目标公司在业绩考核期内的任一年度实际实现的归母扣非净利润超
过该年度的业绩基准，则就超出的部分，各方届时将另行协商确定对承诺方及
目标公司其他经营管理人员的奖励事宜，且具体的奖励方案应由新董事会及/或
目标公司股东大会审议通过（如需）。
（1）协议修订
本协议只能通过各方或各方授权代表签署或加盖公章的书面文件予以修订
或修改。
（2）协议终止
在下列任一情况下，本协议可以在交割日之前的任何时候被终止：
①如果在本协议签署日起至交割日期间：(i)发生某一事件或情况造成了或
合理预期可能造成重大不利影响或导致本协议第2.1.1条项下的任何条件无法完
成，(ii)本协议中所载的承诺方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正
确，或承诺方实质违反本协议中的任何承诺或约定，或(iii)目标公司为债权人的
利益进行总体转让，或承诺方或目标公司提起或针对承诺方或目标公司提起任
何法律程序，以期宣告目标公司进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破
产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，
且前述任一情形未能在甲方发出书面通知后的十五(15)个工作日内被补救或消
除，则甲方可终止本协议。
②如果本次交易在本协议签署日起陆(6)个月（或各方同意延长的时间）内
仍未完成，则甲方可终止本协议；但是如果本次交易截至该期限届满之日仍未
完成是由于甲方未实质履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则甲
方无权根据本第11.2（2）条终止本协议。
③如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他
行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法
令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，且各方未能
另行达成合意，则各方均可终止本协议。
④经各方书面一致同意终止本协议。
（3）继续有效
如果本协议根据第11.2条的规定被终止，则本协议应立即失效，但(a)本协
议第11条、第12条、第13条、第14条、第16条和第17条将在本协议终止后继续
有效，且(b)本协议中的任何规定均不得解除任何一方在本协议终止之前因违反
本协议所应承担的责任。
（1）陈述和保证继续有效
就本协议中所载的承诺方作出的陈述和保证，甲方有权在本协议项下的交
割完成后根据适用法律规定的诉讼时效以及本第13条的规定就违反陈述和保证
的情形提出索赔，该等陈述和保证在甲方的前述索赔期间内将持续有效；尽管
有前述规定，就本协议中所载的承诺方作出的税务相关陈述和保证，甲方有权
在本协议项下的交割完成后十(10)年内根据本第13条的规定就违反陈述和保证
的情形提出索赔，该等税务相关陈述和保证在甲方的前述索赔期间内将持续有
效。承诺方的责任不因甲方或其代表在任何时间对相关方所进行的调查或在交
割前对任何事件的知情而减轻或免除。
（2）赔偿责任
①若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义
务（违约一方为“违约方”），违约方应向守约方（“守约方”）赔偿守约方及其
关联方、前述各主体各自的代表以及前述各主体的继承人和受让人由于该等违
约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金（包括但不限于
合理的律师费和顾问费、由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求、目标
公司股权价值的减损、目标公司集团成员损失导致的甲方的损失、任何可得利
益的丧失或减损以及守约方由于接受违约方赔偿而产生的任何相关税金）（以下
合称为“损失”）。若违约方为任一承诺方，则其他承诺方均应就违约的承诺方
的前述赔偿义务承担连带责任。
②如因任何承诺方原因致使第4.5.3条所述的目标股份的过户登记无法在本
协议约定的期限内按期完成（各方另行达成一致的除外），则：(1) 在甲方就此
向其发出书面通知后十(10)个工作日或甲方另行书面同意的更晚期限内，承诺
方应当向甲方支付人民币伍仟万元（RMB50,000,000）的违约金，并且应向甲
方全额返还甲方已支付的股份转让价款（如有）；(2)如果承诺方未能根据前述
约定按期向甲方支付违约金及/或返还甲方已支付的股份转让价款，则还应自逾
期之日起，每日按逾期未支付金额的0.05%向甲方支付罚息，直至承诺方已经向
甲方履行完毕相应的支付义务；且(3) 承诺方应当承担甲方所产生的第17.1条项
下所述的全部费用、成本和开支（包括但不限于法律顾问费用和财务顾问费
用、过户登记手续费、公证费用、印花税等）。
如因甲方原因致使第4.5.3条所述的目标股份的过户登记无法在本协议约定
的期限内按期完成（各方另行达成一致的除外），则：(1)在承诺方就此向其发
出书面通知后十(10)个工作日或承诺方另行书面同意的更晚期限内，甲方应当
向承诺方合计支付人民币伍仟万元（RMB50,000,000）的违约金，且承诺方应
当向甲方全额返还甲方已支付的股份转让价款（如有）；(2)如果甲方未能根据
前述约定按期向承诺方支付违约金，或承诺方未能根据前述约定按期返还甲方
已支付的股份转让价款，则未履行及时付款义务的一方应当自其付款逾期之日
起，每日按逾期未支付金额的0.05%向收款方支付罚息，直至该未履行及时付款
义务的一方已经履行完毕相应的支付义务；且(3)甲方应当承担承诺方所产生的
第17.1条项下所述的全部费用、成本和开支（包括但不限于法律顾问费用和财
务顾问费用、过户登记手续费、公证费用、印花税等）。
③特别地，就下列在交割之前存在的事项对甲方造成的损失（无论该等损
失是在交割之前或之后发生），无论该等事项是否已经向甲方进行披露，承诺方
应共同且连带地向甲方作出赔偿并使其免受损害：A.任何目标公司集团成员业
已存在或发生的任何税务责任（包括但不限于违反本协议6.2.14条所载的陈述与
保证），或未按照本协议之约定向甲方适当披露的担保及其他形式的负债或负
担；B.目标公司集团成员的账务簿册、报表或财务记录上所载的财务数据存在
人为造假、虚构等不真实或不符合会计准则的情况。
（二）表决权委托协议
甲方（受托方）：佛山市建设开发投资有限公司
乙方（委托方）：深圳市文科控股有限公司
（1）乙方委托给甲方行使表决权的股份数量合计为19,509,978股（以下简
称“标的股份）。
（2）委托期限（定义见下文，下同）内，因文科园林配股、送股、转增、
拆股、分红等情形导致上述标的股份数量发生变化的，本协议项下标的股份数
量相应调整，本协议自动适用于数量调整后的标的股份，该等股份的表决权亦
自动委托给甲方行使。
（1）双方同意，自股权转让过户登记完成之日起，乙方委托甲方作为标的
股份的唯一的、排他的代理人，全权代表乙方按照法律、法规、规章、规范性
文件和文科园林章程的规定，行使标的股份对应的提案权、表决权、召集 权等
股东权利（以下统称“表决权”），前述表决权包括但不限于：
①依法请求、召集、主持或参加（或委派代理人参加）文科园林股东大会
会议；
②股东提案权，向文科园林提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免文
科园林董事（或候选人）、非职工代表监事（或候选人）等股东提案或议案；
③对所有根据相关适用法律、法规、规章、有约束力的规范性文件（以下
合称“法律法规”）或文科园林章程规定需要文科园林股东大会讨论、审议的事
项行使表决权，并签署相关文件；
④法律法规及文科园林章程规定的股东应享有的其他权利，但收益权、分
红权等财产性权利以及涉及标的股份转让、质押等直接涉及标的股份处分的权
利之外的权利除外。
（2）在本协议约定的表决权委托期限（定义见下文）内：(1) 乙方不再以
股东身份行使标的股份对应的表决权，且不得将其所持有的标的股份转让或质
押给任何第三方或在标的股份上设置任何其他权益负担或权利限制，亦不得再
委托任何第三方行使标的股份对应的表决权；且(2) 乙方不得撤销或单方面解除
向甲方作出的表决权委托。
（3）本协议项下表决权委托系全权委托，甲方应按照其独立判断，依据甲
方自身意愿行使标的股份对应的表决权，无需事先通知乙方，亦无需征得乙方
的另行同意。
（4）在委托期限内，法律、法规、规章、规范性文件规定乙方作为标的股
份的持有人需要履行的信息披露义务仍由其自行承担并履行，但甲方负有协
助、配合义务。
（1）标的股份的表决权委托予甲方行使后，乙方不再就具体表决事项向甲
方分别出具委托书，但如因监管机关或文科园林等相关主体需要，乙方应根据
甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下甲方行使表决权的目的；乙方
应就甲方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审
批、登记、报告、备案所需报送之文件要求）依法签署相关法律文件、按照法
律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
（2）甲方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使表决权，维护
乙方和文科园林的利益。甲方不得从事违反法律法规及文科园林章程的行为。
（3）乙方对甲方按照本协议的约定依法代行表决权的结果无条件地予以接
受和认可，并承诺不以任何形式对上述表决结果提出质疑或要求撤销。甲方依
据本协议约定行使委托表决权所产生的经济和/或法律后果，均由乙方承担。对
于文科园林在执行股东大会决议过程中需要作为股东的乙方签署相应法律文件
和/或履行其他法律手续的，乙方应按照甲方的表决结果并根据文科园林要求予
以积极协助。
（4）如果在本协议生效后自委托期限届满前的任何时候，本协议项下表决
权的委托或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相
近的替代方案，在必要时可签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继
续实现本协议之目的。
本协议项下表决权委托的期限（“委托期限”）为自股权转让过户登记完成
之日起18个月。
（1）任何一方违反本协议项下的任何或部分义务，即构成违约。违约方应
赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方为实现其于本
协议项下的权利而发生的费用、为提出索赔而发生的诉讼费、法院执行费、律
师费、差旅费等所有费用，下同）。
（2）尽管有前述约定，双方确认，甲方不会因受托行使本协议项下表决权
而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，
如甲方由于标的股份存在权利瑕疵等因素而需向第三方承担责任或补偿，乙方
应向甲方赔偿甲方因此产生的所有费用和损失，但因甲方自身过错导致的除
外。
（三）附条件生效的股份认购协议
《股份认购协议》主要内容具体详见公司于同日在指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与发行对象签署附条件生
效的<股份认购协议>的公告》。
四、本次股权转让及委托表决权不违反相关承诺
转让方做出的股份锁定承诺均已履行完毕，本次股权转让不存在违反中国
证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落
实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》等相关法
律法规的要求的情形，不存在违反转让方做出的承诺的情形。
五、其他有关情况的说明
其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。
并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证
券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；尚需
通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；尚需获得国资主管部门
批准；尚需公司股东大会审议通过本次非公开发行；尚需中国证监会核准本次
非公开发行。
上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十三日
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