证券代码：002775 证券简称：文科园林
公告编号：2021-066
债券代码：128127 债券简称：文科转债
深圳文科园林股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
文科园林拟非公开发行不超过 100,000,000 股股票（含本数），发行对象为佛
山市建设开发投资有限公司（以下简称“佛山建投”）。公司于 2021 年 12 月 22
日与佛山建投签署了附条件生效的《深圳文科园林股份有限公司与佛山市建设开
发投资有限公司之股份认购协议》。
（二）关联关系
人李从文、赵文凤、深圳市文科控股有限公司（以下简称“文科控股”）签署了
《股份转让协议》；与文科控股签署了《表决权委托协议》。根据《股份转让协议》，
佛山建投同意通过协议转让的方式受让赵文凤持有的公司 30,950,400 股普通流
通股及相应权益（约占公司总股份的 6.04%），并同意通过协议转让的方式受让
文科控股持有的公司 86,986,022 股普通流通股及相应权益（约占公司总股份的
股份数量为 117,936,422 股，约占公司总股份的 23%。根据《表决权委托协议》，
文科控股将其持有的公司 19,509,978 股股份（约占公司总股份的 3.80%）的表决
权委托给佛山建投行使。根据《股权转让协议》及《表决权委托协议》，上述股
权转让完成及表决权委托生效后，佛山建投持有公司表决权的比例将达到
妇变更为佛山建投，公司的实际控制人将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山市人
民政府国有资产监督管理委员会，具体详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于控股股东签署股份转让协议、表决权
委托协议及公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性
公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 规定，因与上市公司或者其
关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，
具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的，视同为上市公司的关联
人。根据上述，包括本次发行在内的公司控制权变更方案实施完成后，本次非公
开发行的发行对象佛山建投将成为公司控股股东，属于公司关联法人，本次发行
构成关联交易。
（三）审批程序
次非公开发行 A 股股票相关事项。
公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
（1）本次非公开发行相关事项及佛山建投免于发出要约事项经公司股东大
会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股
东大会上回避投票;
（2）国家反垄断局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出
具不予进一步审查决定;
（3）有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行;
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 佛山市建设开发投资有限公司
成立日期 2012-02-03
统一社会信用代码 91440600590064070U
注册资本 122,637.32564 万元
法定代表人 黄国贤
佛山市禅城区华宝南路 13 号佛山国家火炬创新创业园 D 座三楼 3、4、
注册地址
城市基础及公共设施投资管理；物业资产的投资经营管理；建筑安装
工程；工程项目投资咨询、财务咨询；物业管理服务；工程设计及工
经营范围 程咨询、管理服务；上述经营项目的上下游相关产业投资。 （依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本公告披露日，佛山建投的股权结构如下图所示：
根据《授权委托书》，佛山市公盈投资控股有限公司、佛山电建集团有限公
司、佛山市公用事业控股有限公司委托受托人佛山市人民政府国有资产监督管理
委员会代为行使全部股东权利。
截至本公告披露日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会为佛山建投的
控股股东及实际控制人。
（二）主营业务情况及最近一年及一期财务情况
截至本公告披露日，佛山建投主要业务包括城市更新业务（三旧改造、土地
整理、特色小镇开发等）、民生服务（物业服务与资产经营等）、住房租赁业务、
建筑建材业务（装配式建筑、建筑铝材等）等。
佛山建投最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年末/2020 年度（经审计）
（未经审计）
总资产 1,930,044.64 1,661,176.20
总负债 1,360,396.14 1,125,402.44
净资产 569,648.49 535,773.75
营业收入 920,964.12 1,084,671.05
净利润 26,518.37 24,463.62
资产负债率 70.49% 67.75%
注：佛山建投 2020 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计；2021 年 1-9 月/9 月末财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，
每股面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行股票的数量不超过 100,000,000 股，
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照
中国证监会核准文件载明的股份发行数量确定。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
金额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。在上述定价机制的基础上，
具体发行价格由双方协商一致为人民币 2.92 元/股。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
五、附条件生效的《股份认购协议》的签订及主要内容
对本次非公开发行的认购金额及数量、认购价格、认购方式及支付方式、限售期、
违约责任等进行了规定，协议条款具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司与发行对象签署附条件生效的<
股份认购协议>的公告》。
六、关联交易对本公司的影响
（一）本次发行的背景
随着我国经济快速发展，生态环境问题日益突出，面对环境污染严重、生态
系统退化的严峻形势，国家高度重视生态文明建设，先后出台了一系列重大决策
部署，为生态环境建设行业的发展提供了重要的政策支持。
党的十八大以来，我国通过全面深化改革，加快推进生态文明顶层设计和制
度体系建设，相继出台《关于加快推进生态文明建设的意见》、
《生态文明体制改
革总体方案》。2017 年 10 月，党的十九大工作报告全面阐述了加快生态文明体
制改革、推进绿色发展、建设美丽中国的战略部署，将生态文明建设提升至“千
年大计”。在“十四五”规划中，政府提出了“常住人口城镇化率提高到 65%、
生态文明建设实现新进步、全面推进乡村振兴战略”的经济社会发展主要目标，
以及“生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现”的 2035 年远景目标，
因此，水环境综合治理、生态系统修复及保护、生态农业、乡村振兴及生态旅游
发展空间仍十分广阔。生态文明建设和生态环境保护是我国已经践行并必将坚持
的重要战略方向，“绿水青山就是金山银山”的理念、生态环境的修复和改善已
经成为全社会的共识，节约资源和保护环境成为基本国策。因此，市政园林、生
态工程、园林养护、绿化苗木种植等生态环境建设需求将持续长期存在，未来生
态环境建设行业的市场空间仍十分广阔。
随着行业和公司的发展，公司承建的市政项目趋于中大型化。长期以来，公
司着重开发支付进度比较及时的项目，并取得不错进展，但有些优质项目，其项
目建设需要资金的相对长期占用，如 EPC 项目的分期收款、PPP 模式下的资本
金出资等，对公司的资金实力也提出了更高的要求。随着公司市场开拓能力及业
务竞争力的持续提升，公司业务规模进一步扩大受资金实力的限制明显，公司的
资金需求量较大。
（二）本次非公开发行的目的
我国生态环境和园林建设行业具有投入资金规模大、回收周期长、行业集中
度较低的特点，且市场竞争较为充分，资金实力是该行业项目承揽和实施运作的
重要前提之一。
公司凭借自身技术的储备及施工运营经验，近年来高速发展，成为行业内的
领先企业。随着资本结构的调整和优化，公司未来拟向绿色建筑、河道治理、乡
村振兴等符合国家“十四五”发展规划的行业进行升级和优化。
本次非公开发行将为公司积极开展上述业务提供有力的资金支持，有利于进
一步增强公司的资金实力，有利于进一步提升公司的竞争实力，有助于公司主营
业务的做大做强与在新业务领域的快速发展。
资产负债率分别 34.54%、43.30%、53.13%和 59.64%，资产负债率呈现逐年上涨
的趋势，较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展，增加了公司
财务成本，限制了公司持续融资能力。
本次非公开发行完成后，公司财务结构得到优化，运营资金得到较为充分的
补充，在公司面临主要客户恒大集团支付风险的情况下，佛山建投的战略控股及
资金、信用支持，将使得公司的投融资能力和抗风险能力得到显著增强，有利于
公司主营业务的持续快速增长。
佛山建投作为区域快速发展的国有平台，专注于产业园建设运营、城市更新
改造和建筑建材业务。在成为上市公司控股股东后，佛山建投将通过持续的信用
支持和产业链生态发展助力，形成对上市公司的持续、全方位赋能，协助其紧紧
把握粤港澳大湾区及佛山市绿色生态建设及乡村振兴的发展机遇，完成上市公司
主营业务的升级和优化，更多、更好的参与粤港澳大湾区乃至全国的未来发展建
设。
本次非公开发行的顺利实施，在提升上市公司的资金实力的同时，双方将集
中资源及平台优势，全力将上市公司打造成为粤港澳大湾区就绿色生态建设领域
的龙头企业。
在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，本次协议转让、
表决权委托及非公开发行方案实施完成后，按照发行上限计算，佛山建投拥有上
市公司表决权的比例将达到上市公司发行后总股本的 38.75%，将进一步巩固上
市公司控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化，借助国有资本的资源优势，
夯实公司持续稳定发展的基础，进一步提升公司综合竞争力和行业地位，对公司
未来发展将产生积极影响。
本次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，
维护上市公司及中小股东等多方利益。
（三）本次发行对公司经营情况、财务状况的影响
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本
次发行将有利于优化公司的资本结构，有助于提高公司抗风险能力，保障公司日
常生产经营稳步发展，对公司未来发展具有重要战略意义。
本次发行将使公司的总资产及净资产规模将相应提高，资产负债率将更趋合
理，有利于公司增强资金实力、后续融资能力和抗风险能力。本次非公开发行股
票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司与佛山建投累计已发生的各类关联交易金额为 0 元。
八、本次关联交易的审批程序
第十二会议，审议通过了本次非公开发行 A 股股票相关事项。
行了事前审核，同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第四届董事会第十五
次会议进行审议，并就本次非公开发行 A 股股票事项发表了同意的独立意见，
同意将本次非公开发行的相关议案提交公司股东大会审议，具体详见公司同日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事关于第四届董事会第
十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第十五次会
议相关事项的独立意见》。
九、保荐机构核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为公司公开发行可转换
公司债券持续督导的保荐机构，出具了《中德证券有限责任公司关于深圳文科园
林股份有限公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的核查意见》经核查，保荐
机构认为：
第十五次会议审议通过，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，
并在认真审核后发表了独立意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审
议通过、尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核、尚需获得国
资主管部门批准和中国证监会的核准，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的
要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，
不存在侵害中小股东和公司利益的情形。保荐机构对文科园林本次非公开发行 A
股股票涉及关联交易事项无异议。
行动人李从文、赵文凤、文科控股签署了《股份转让协议》，且佛山建投与文科
控股签署了《表决权委托协议》，但本次权益变动尚需深圳证券交易所提交审核
申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中
国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续。此
外，本次非公开发行尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；
尚需获得国资主管部门批准；尚需公司股东大会审议通过；尚需中国证监会核准。
综上，上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
夫妇。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，在协议转让及表决权
委托完成后，佛山建投拥有公司表决权的比例将达到 26.80%，佛山建投将实现
对公司的控制。公司的控股股东将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山建投，公司
的实际控制人将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山市国资委。在协议转让、表决
权委托及本次非公开发行完成后，按照发行上限计算，佛山建投拥有上市公司表
决权的比例将达到上市公司发行后总股本的 38.75%。虽佛山建投已出具《关于
避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，但佛山建投成
为公司控股股东、佛山市国资委成为公司实际控制人后，不排除未来出现新增关
联交易及同业竞争的风险。同时，未来不排除出现佛山建投利用文科园林控股股
东身份便利，牟取相关利益导致损害公司及中小股东利益的风险。
股份转让过户登记完成后，公司董事会拟改选，佛山建投拟提名 4 名非独立董事
（公司的董事长由其中的 1 名非独立董事担任）和 2 名独立董事；同时，公司监
事会拟改选，佛山建投拟提名 2 名监事。在新一届董事会改选成立后，由新一届
董事会重新选举或聘任公司的其他重要高级管理人员（包括但不限于财务总监、
副总裁、董事会秘书等）。未来不排除出现公司董监高变动对公司产生不利影响
的风险。
元，占资产总额 31.42%。虽根据公司出具的《非公开发行 A 股股票预案》，公司
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，从而有利于
优化公司的资本结构，有助于提高公司抗风险能力，但未来不排除出现公司因流
动资产紧张、控股股东变更等因素导致对公司生产经营产生不利影响的风险。
十、备查文件
（一）第四届董事会第十五次会议决议；
（二）第四届监事会第十二次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（五）中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司非公开发行A
股股票涉及关联交易的核查意见；
（六）
《股份转让协议》、
《表决权委托协议》、附条件生效的《股份认购协议》。
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十三日
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