股票简称：文科园林 股票代码：002775
深圳文科园林股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年十二月
深圳文科园林股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
专业顾问。
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
包括本次非公开发行相关事项及佛山建投免于发出要约事项经公司股东大会审
议通过；国家反垄断局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具
不予进一步审查决定；有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；中国证
监会核准本次非公开发行。
佛山建投已与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020 年修订）以及本公司章
程的相关规定，在公司董事会审议《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》等
相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认
可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
次发行前总股本的 30%。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公
司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会核准文件
载明的股份发行数量确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
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资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应
调整。
售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍
生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
月 22 日，佛山建投与赵文凤、文科控股及李从文签署了《股份转让协议》，佛山
建投与文科控股签署了《表决权委托协议》，佛山建投拟通过协议转让的方式受
让赵文凤持有的上市公司 30,950,400 股股份（约占上市公司总股份的 6.04%）以
及文科控股持有的上市公司 86,986,022 股股份
（约占上市公司总股份的 16.96%），
合计受让上市公司 117,936,422 股股份（约占上市公司总股份的 23.00%）。在股
份转让完成之日起，文科控股将其剩余的 19,509,978 股股份（约占上市公司总股
份的 3.80%）的表决权全部委托给佛山建投。在协议转让及表决权委托完成后，
佛山建投拥有上市公司表决权的比例将达到 26.80%，佛山建投将实现对上市公
司的控制。上市公司的控股股东将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山建投，上市
公司的实际控制人将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山市国资委。佛山建投取得
上市公司控制权后，其参与本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司董事会及股东大
会已审议通过了《深圳文科园林股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报
规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司的利润分配政策及
执行情况”，并提请广大投资者关注。
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[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要
求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董事会声
明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就
拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽
然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等
于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照发行上限计算，佛山建投
的持股比例将超过 30%，将触发要约收购。佛山建投已承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意佛山建投免于发出收购要约。
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目 录
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序....... 17
五、佛山建投及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
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一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
四、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的
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释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、文科园林、公 深圳文科园林股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
指
司或上市公司 码：002775.SZ
佛山建投、控股股东 指 佛山市建设开发投资有限公司
发行、本次发行、本次 深圳文科园林股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对
指
非公开发行 象发行 A 股股票之行为
本次协议转让、协议转 佛山建投通过协议转让的方式，受让赵文凤女士以及文科控股
指
让 持有的上市公司合计 23.00%股份
协议转让完成后，文科控股将持有的上市公司 3.8%股份对应
表决权委托 指
的表决权委托给佛山建投
文科控股 指 深圳市文科控股有限公司
佛山市国资委 指 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
发行方案 指 深圳文科园林股份有限公司非公开发行 A 股股票方案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日
董事会 指 深圳文科园林股份有限公司董事会
深圳文科园林股份有限公司股东、深圳文科园林股份有限公司
股东、股东大会 指
股东大会
公司章程 指 深圳文科园林股份有限公司公司章程
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
本预案、预案 指 《深圳文科园林股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
《佛山市建设开发投资有限公司与赵文凤、深圳市文科控股有
股份转让协议 指
限公司及李从文之股份转让协议》
《深圳文科园林股份有限公司与佛山市建设开发投资有限公
股份认购协议 指
司之股份认购协议》
每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民
A股 指
币普通股股票
Engineering-Procurement-Construction，即受业主委托，按照合
EPC 指 同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全
过程或若干阶段的承包
PPP（Public-Private-Partnership），即政府和社会资本合作，是
PPP 指 公共基础设施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓励私营
企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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说明：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 深圳文科园林股份有限公司
英文名称 Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd.
名称缩写 文科园林
法定代表人 李从文
注册资本 51,276.03 万元
成立日期 1996-12-05
深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心(福田科技广场)A 栋
注册地址
深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心(福田科技广场)A 栋
办公地址
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 文科园林（002775.SZ）
邮政编码 518026
电话 0755-33052661
传真 0755-83148398
互联网址 www.wkyy.com
一般经营项目是：风景园林的规划设计，旅游规划设计，园林绿化的施
工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，河湖整治
工程施工，环保工程施工，建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总
承包，城乡规划编制、建设工程项目规划选址的可行性研究（以上需取
得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；废水、固体废物以
经营范围 及污染修复等环境污染防治；林业有害生物防治；投资兴办实业（具体
项目另行申报）、投资文化旅游项目（具体项目另行申报），生态环保技
术咨询；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品及其它限
制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划。
（以上内容法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营），许可经营项目是：废水、固体废物以及污染修复环境污染防治
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
随着我国经济快速发展，生态环境问题日益突出，面对环境污染严重、生态
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系统退化的严峻形势，国家高度重视生态文明建设，先后出台了一系列重大决策
部署，为生态环境建设行业的发展提供了重要的政策支持。
党的十八大以来，我国通过全面深化改革，加快推进生态文明顶层设计和制
度体系建设，相继出台《关于加快推进生态文明建设的意见》、
《生态文明体制改
革总体方案》
。2017 年 10 月，党的十九大工作报告全面阐述了加快生态文明体
制改革、推进绿色发展、建设美丽中国的战略部署，将生态文明建设提升至“千
年大计”
。在“十四五”规划中，政府提出了“常住人口城镇化率提高到 65%、
生态文明建设实现新进步、全面推进乡村振兴战略”的经济社会发展主要目标，
以及“生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现”的 2035 年远景目标，
因此，水环境综合治理、生态系统修复及保护、生态农业、乡村振兴及生态旅游
发展空间仍十分广阔。生态文明建设和生态环境保护是我国已经践行并必将坚持
的重要战略方向，“绿水青山就是金山银山”的理念、生态环境的修复和改善已
经成为全社会的共识，节约资源和保护环境成为基本国策。因此，市政园林、生
态工程、园林养护、绿化苗木种植等生态环境建设需求将持续长期存在，未来生
态环境建设行业的市场空间仍十分广阔。
随着行业和公司的发展，公司承建的市政项目趋于中大型化。长期以来，公
司着重开发支付进度比较及时的项目，并取得不错进展，但有些优质项目，其项
目建设需要资金的相对长期占用，如 EPC 项目的分期收款、PPP 模式下的资本
金出资等，对公司的资金实力也提出了更高的要求。随着公司市场开拓能力及业
务竞争力的持续提升，公司业务规模进一步扩大受资金实力的限制明显，公司的
资金需求量较大。
（二）本次非公开发行的目的
我国生态环境和园林建设行业具有投入资金规模大、回收周期长、行业集中
度较低的特点，且市场竞争较为充分，资金实力是该行业项目承揽和实施运作的
重要前提之一。
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公司凭借自身技术的储备及施工运营经验，近年来高速发展，成为行业内的
领先企业。随着资本结构的调整和优化，公司未来拟向绿色建筑、河道治理、乡
村振兴等符合国家“十四五”发展规划的行业进行升级和优化。
本次非公开发行将为公司积极开展上述业务提供有力的资金支持，有利于进
一步增强公司的资金实力，有利于进一步提升公司的竞争实力，有助于公司主营
业务的做大做强与在新业务领域的快速发展。
资产负债率分别 34.54%、43.30%、53.13%和 59.64%，资产负债率呈现逐年上涨
的趋势，较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展，增加了公司
财务成本，限制了公司持续融资能力。
本次非公开发行完成后，公司财务结构得到优化，运营资金得到较为充分的
补充，在公司面临主要客户恒大集团支付风险的情况下，佛山建投的战略控股及
资金、信用支持，将使得公司的投融资能力和抗风险能力得到显著增强，有利于
公司主营业务的持续快速增长。
佛山建投作为区域快速发展的国有平台，专注于产业园建设运营、城市更新
改造和建筑建材业务。在成为上市公司控股股东后，佛山建投将通过持续的信用
支持和产业链生态发展助力，形成对上市公司的持续、全方位赋能，协助其紧紧
把握粤港澳大湾区及佛山市绿色生态建设及乡村振兴的发展机遇，完成上市公司
主营业务的升级和优化，更多、更好的参与粤港澳大湾区乃至全国的未来发展建
设。
本次非公开发行的顺利实施，在提升上市公司的资金实力的同时，双方将集
中资源及平台优势，全力将上市公司打造成为粤港澳大湾区就绿色生态建设领域
的龙头企业。
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在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，本次协议转让、
表决权委托及非公开发行方案实施完成后，按照发行上限计算，佛山建投拥有上
市公司表决权的比例将达到上市公司发行后总股本的 38.75%，将进一步巩固上
市公司控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化，借助国有资本的资源优势，
夯实公司持续稳定发展的基础，进一步提升公司综合竞争力和行业地位，对公司
未来发展将产生积极影响。
本次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，
维护上市公司及中小股东等多方利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为佛山建投，系符合中国证监会规定的发行对象。发行对象的
基本情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”部分内容。
截至本预案出具之日，佛山建投未持有公司股份。
转让协议》，佛山建投与文科控股签署了《表决权委托协议》，佛山建投拟通过协
议转让的方式受让赵文凤持有的上市公司 30,950,400 股股份（约占上市公司总股
份的 6.04%）以及文科控股持有的上市公司 86,986,022 股股份（约占上市公司总
股份的 16.96%），合计受让上市公司 117,936,422 股股份（约占上市公司总股份
的 23.00%）。在股份转让完成之日起，文科控股将其剩余的 19,509,978 股股份（约
占上市公司总股份的 3.80%）的表决权全部委托给佛山建投。
在协议转让及表决权委托完成后，佛山建投拥有上市公司表决权的比例将达
到 26.80%，佛山建投将实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东将由李从
文、赵文凤夫妇变更为佛山建投，上市公司的实际控制人将由李从文、赵文凤夫
妇变更为佛山市国资委，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，佛
山建投为公司关联方。
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四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为佛山建投，发行对象以现金方式认购本次非公
开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行价格为 2.92 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
金额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
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（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 100,000,000 股（含本数），未超过本次发
行前总股本的 30%。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取
得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会核准文件载明
的股份发行数量确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 29,200.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（七）限售期
本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转
增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按本次发行后的持股比例共同共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行
事项之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，
公司将按新的规定进行相应调整。
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五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，佛山建投未持有公司股份。
转让协议》，佛山建投与文科控股签署了《表决权委托协议》，佛山建投拟通过协
议转让的方式受让赵文凤持有的上市公司 30,950,400 股股份（约占上市公司总股
份的 6.04%）以及文科控股持有的上市公司 86,986,022 股股份（约占上市公司总
股份的 16.96%），合计受让上市公司 117,936,422 股股份（约占上市公司总股份
的 23.00%）。在股份转让完成之日起，文科控股将其剩余的 19,509,978 股股份（约
占上市公司总股份的 3.80%）的表决权全部委托给佛山建投。
在协议转让及表决权委托完成后，佛山建投拥有上市公司表决权的比例将达
到 26.80%，佛山建投将实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东将由李从
文、赵文凤夫妇变更为佛山建投，上市公司的实际控制人将由李从文、赵文凤夫
妇变更为佛山市国资委，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，佛
山建投为公司关联方，佛山建投认购本次公司向其非公开发行的股票构成与公司
的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公
司董事会审议《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，由非关
联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；
相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，上市公司的控股股东、实际控制人为李从文、赵文凤
夫妇。
转让协议》，佛山建投与文科控股签署了《表决权委托协议》，佛山建投拟通过协
议转让的方式受让赵文凤持有的上市公司 30,950,400 股股份（约占上市公司总股
份的 6.04%）以及文科控股持有的上市公司 86,986,022 股股份（约占上市公司总
深圳文科园林股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
股份的 16.96%），合计受让上市公司 117,936,422 股股份（约占上市公司总股份
的 23.00%）。在股份转让完成之日起，文科控股将其剩余的 19,509,978 股股份（约
占上市公司总股份的 3.80%）的表决权全部委托给佛山建投。在协议转让及表决
权委托完成后，佛山建投拥有上市公司表决权的比例将达到 26.80%，佛山建投
将实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东将由李从文、赵文凤夫妇变更为
佛山建投，上市公司的实际控制人将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山市国资委。
佛山建投取得上市公司控制权后，在不考虑可转债转股等其他因素导致股本
数量变动的情况下，按照发行上限计算，佛山建投拥有上市公司表决权的比例将
达到上市公司发行后总股本的 38.75%。本次发行完成后，佛山建投将进一步巩
固上市公司控制权，本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
（一）已履行的批准程序
次非公开发行 A 股股票相关事项。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认
可意见及独立意见。
（二）尚需履行的批准程序
审议通过；
不予进一步审查决定；
深圳文科园林股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况
一、佛山建投基本情况
公司名称 佛山市建设开发投资有限公司
成立日期 2012-02-03
统一社会信用代码 91440600590064070U
注册资本 122,637.32564 万元
法定代表人 黄国贤
佛山市禅城区华宝南路 13 号佛山国家火炬创新创业园 D 座三楼 3、4、
注册地址
城市基础及公共设施投资管理；物业资产的投资经营管理；建筑安装
工程；工程项目投资咨询、财务咨询；物业管理服务；工程设计及工
经营范围 程咨询、管理服务；上述经营项目的上下游相关产业投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，佛山建投的股权结构如下图所示：
根据《授权委托书》，佛山市公盈投资控股有限公司、佛山电建集团有限公
司、佛山市公用事业控股有限公司委托受托人佛山市人民政府国有资产监督管理
委员会代为行使全部股东权利。
深圳文科园林股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
截至本预案出具之日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会为佛山建投
的控股股东及实际控制人。
三、最近三年主营业务情况
截至本预案出具之日，佛山建投主要业务包括城市更新业务（三旧改造、土
地整理、特色小镇开发等）、民生服务（物业服务与资产经营等）、住房租赁业务、
建筑建材业务（装配式建筑、建筑铝材等）等。
四、最近一年及一期的简要财务数据
单位：万元
项目 2020 年末/2020 年度（经审计）
（未经审计）
总资产 1,930,044.64 1,661,176.20
总负债 1,360,396.14 1,125,402.44
净资产 569,648.49 535,773.75
营业收入 920,964.12 1,084,671.05
净利润 26,518.37 24,463.62
资产负债率 70.49% 67.75%
五、佛山建投及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚
情况
截至本预案出具之日，佛山建投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案出具之日，上市公司的控股股东、实际控制人为李从文、赵文凤
夫妇，佛山建投未持有公司股份。
转让协议》，佛山建投与文科控股签署了《表决权委托协议》，佛山建投拟通过协
深圳文科园林股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
议转让的方式受让赵文凤持有的上市公司 30,950,400 股股份（约占上市公司总股
份的 6.04%）以及文科控股持有的上市公司 86,986,022 股股份（约占上市公司总
股份的 16.96%），合计受让上市公司 117,936,422 股股份（约占上市公司总股份
的 23.00%）。在股份转让完成之日起，文科控股将其剩余的 19,509,978 股股份（约
占上市公司总股份的 3.80%）的表决权全部委托给佛山建投。在协议转让及表决
权委托完成后，佛山建投拥有上市公司表决权的比例将达到 26.80%，佛山建投
将实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东将由李从文、赵文凤夫妇变更为
佛山建投，上市公司的实际控制人将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山市国资委。
就佛山建投取得上市公司控制权后，可能存在的潜在同业竞争问题及关联交
易，佛山建投已出具《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性
的承诺函》
。
在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，本次协议转让、
表决权委托及非公开发行方案实施完成后，按照发行上限计算，佛山建投拥有上
市公司表决权的比例将达到上市公司发行后总股本的 38.75%。本次发行将进一
步巩固佛山建投对上市公司的控制权，不会导致公司新增同业竞争或关联交易。
七、本预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，佛山建投与上市公司之间不存在重大交易情况。
八、本次认购资金来源
佛山建投本次认购资金全部来源于合法自有资金或合法自筹资金。
九、关于豁免佛山建投要约收购的说明
本次协议转让、表决权委托及非公开发行股票完成后，在不考虑可转债转股
等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照发行上限计算，佛山建投的持股比
例将超过 30%，将触发要约收购。佛山建投已承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，公司董事会将提请股东大会同意佛山建投免于发出收购要约。
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第三节 股份认购协议内容摘要
一、协议主体、签订时间
股份有限公司与佛山市建设开发投资有限公司之股份认购协议》。
二、本次非公开发行的数量、认购价格及认购方式
（一）本次非公开发行的数量
本次非公开发行的募集资金总金额不超过贰亿玖仟贰佰万元
（RMB292,000,000）
（含贰亿玖仟贰佰万元（RMB292,000,000））。根据发行价格
人民币 2.92 元/股计算，
本次非公开发行的股份数量不超过 10,000 万股
（含 10,000
万股），不超过本次非公开发行前公司总股本的 19.50%。在前述范围内，本次非
公开发行的最终发行数量（“股份认购数量”）将在公司取得中国证监会关于本次
非公开发行的核准文件后，按照中国证监会核准文件载明的股份发行数量确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（二）认购价格和股份认购价款
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
金额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。在上述定价机制的基础上，
具体发行价格（“认购价格”）由双方协商一致为人民币 2.92 元/股。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根
据交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
佛山建投应支付的股份认购价总金额（“股份认购价款”）应为认购价格与股
份认购数量的乘积。
（三）认购方式
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。佛山建投以现金参与本次非公开发行股票认购。
三、支付方式
佛山建投在《股份认购协议》之“支付股份认购价款的条件”被证明得以满
足或被佛山建投豁免的前提下，佛山建投应在确认收到保荐机构发出的本次非公
开发行之缴款通知书后的十(10)个工作日内一次性将全部股份认购价款划入保
荐机构为本次非公以本次发行的数量上限测算开发行专门开立的账户。
公司应在缴付日后十(10)个工作日内委托具有从事证券业务资格的会计师
事务所对本次非公开发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告，并向佛山
建投以邮件方式提供该等验资报告的扫描件。验资完毕后，保荐机构将扣除相关
费用后的款项划入公司募集资金专项存储账户。
四、限售期
佛山建投承诺，自标的股份上市之日起 36 个月内不转让标的股份。在上述
股份限售期限内，所认购的标的股份因送股、资本公积金转增股本等事项而衍生
取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
佛山建投认购的标的股份在限售期届满后减持时，需遵守届时有效的法律以
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及公司《公司章程》的相关规定。
五、协议的生效条件和生效时间
协议于签署日经双方签署后成立，第八条“信息披露及保密”自成立起即生
效，第二条“本次非公开发行与认购”、第三条“股份认购价款的支付”、第四条
“交割和交割后续事项”在下列生效条件全部成就或满足之日起生效：
出要约事宜已经公司董事会和股东大会审议通过；
具不予进一步审查决定；
国有资产监督管理部门及其他政府部门已经批准本次非公开发行；
除上述条款之外的其他各条款在对本次非公开发行涉及的国有资产投资及
交易事宜具有审批权限的相关国有资产监督管理部门及其他政府部门已经批准
本次非公开发行之日起生效。
六、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）未能履行其在本协议项下之义
务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律
规定向另一方（“守约方”）承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所
有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支
出）。
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第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 29,200.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
本次非公开发行股票有利于提高公司营运资金实力，抓住行业发展机遇，促
进公司主营业务收入和净利润的回升，有利于公司的可持续发展。
资产负债率分别 34.54%、43.30%、53.13%和 59.64%，资产负债率呈现逐年上涨
的趋势。较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展，增加了公司
财务成本，本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，投融资能力和抗风
险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长。
（二）本次募集资金的可行性
公司本次非公开发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求，具有
可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，有利
于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险，推动公司的业务持续健康、稳健
发展，符合公司及全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本
次募集资金使用，将有利于优化公司的资本结构，有助于提高公司抗风险能力，
保障公司日常生产经营稳步发展，对公司未来发展具有重要战略意义。
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（二）对财务状况的影响
本次发行将使公司的总资产及净资产规模将相应提高，资产负债率将更趋合
理，有利于公司增强资金实力、后续融资能力和抗风险能力。本次非公开发行股
票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划，以
及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，
有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司
可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，上市公司主
营业务不会发生变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅
度的提升。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法
规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更
登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具之日，上市公司的控股股东、实际控制人为李从文、赵文凤
夫妇。李从文、赵文凤夫妇合计直接持有上市公司股份 115,294,400 股，占上市
公司总股本的 22.48%，并通过文科控股间接持有上市公司股份 106,496,000 股，
占 上 市 公 司 总 股 本的 20.77% ， 故 二 人直 接 及 间 接 合 计 持有上 市 公 司 股 份
转让协议》，佛山建投与文科控股签署了《表决权委托协议》，佛山建投拟通过协
议转让的方式受让赵文凤持有的上市公司 30,950,400 股股份（约占上市公司总股
份的 6.04%）以及文科控股持有的上市公司 86,986,022 股股份（约占上市公司总
股份的 16.96%），合计受让上市公司 117,936,422 股股份（约占上市公司总股份
的 23.00%）。在股份转让过户登记完成之日起，文科控股将其剩余的 19,509,978
股股份（约占上市公司总股份的 3.80%）的表决权全部委托给佛山建投。
在协议转让及表决权委托完成后，佛山建投拥有上市公司表决权的比例将达
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到 26.80%，佛山建投将实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东将由李从
文、赵文凤夫妇变更为佛山建投，上市公司的实际控制人将由李从文、赵文凤夫
妇变更为佛山市国资委。
在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，在本次发行完
成后，按照发行上限计算，佛山建投拥有上市公司表决权的比例将达到上市公司
发行后总股本的 38.75%。本次发行完成后，佛山建投将进一步增强上市公司控
制权。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
根据佛山建投与赵文凤、文科控股及李从文签署的《股份转让协议》，在股
份转让过户登记完成后，上市公司拟改选公司董事会，佛山建投拟提名 4 名非独
立董事（上市公司的董事长由其中的 1 名非独立董事担任）和 2 名独立董事；同
时，上市公司拟改选公司监事会，佛山建投拟提名 2 名监事。在新一届董事会改
选成立后，由新一届董事会重新选举或聘任上市公司的其他重要高级管理人员
（包括但不限于财务总监、副总裁、董事会秘书等）。
公司高管人员结构的调整将在本次发行前完成，本次发行不会对高管人员结
构产生影响。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不会对公
司业务收入结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公
司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力和整体
实力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
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（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次非公开发行
完成后，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有
助于提高公司资金实力，提升后续发展和盈利能力，为公司可持续发展目标的实
现提供有利的保障。
（三）现金流量的变动
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时，
本次募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于缓解公司现金流压力，
有利于公司的业务拓展，随着公司盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流
入量也将增加。
三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
在协议转让及表决权委托完成后，佛山建投拥有上市公司表决权的比例将达
到 26.80%，佛山建投将实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东将由李从
文、赵文凤夫妇变更为佛山建投，上市公司的实际控制人将由李从文、赵文凤夫
妇变更为佛山市国资委。
就佛山建投取得上市公司控制权后，可能存在的潜在同业竞争问题及关联交
易，佛山建投已出具《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性
的承诺函》
。
在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，在协议转让、
表决权委托及本次发行完成后，按照发行上限计算，佛山建投拥有上市公司表决
权的比例将达到上市公司发行后总股本的 38.75%。
本次发行将进一步巩固佛山建投对上市公司的控制权，不会导致公司与主要
股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生重
大变化。
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四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，上市公司不存
在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；上市公司向控股股东及其关联
人提供的担保将严格履行相应的决策和披露程序。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗
风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，也不会导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济形势变化带来的政策及市场风险
疫情、恢复经济增长的双重任务。受国内需求面宏观政策紧缩的影响、财政政策
的紧缩，再加上对地方政府融资的管制，使基建投资资金来源减少，基建投资复
苏乏力，增速低位徘徊。疫情的变化和外部环境不稳定性不确定性明显增加，我
国经济恢复仍不均衡、基础尚不稳固，长期存在的结构性矛盾依然凸显，当前世
界经济形势仍然复杂严峻，不稳定性较大，导致政策及行业的风险仍然存在。若
行业出现重大不利变化，导致公司盈利能力大幅下降，公司存在出现利润大幅下
滑的风险。公司将继续在发展现有园林传统业务、环境综合整治业务的基础上，
进一步在文旅资源投资、科教文旅项目开发及其他适合领域进行拓展，以提高公
司的抗风险能力。
（二）行业发展带来的经营管理风险
在我国现处的发展进程中，基础及生态环保设施建设的需求规模依然存在较
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大空间，另外，
“碳达峰”、
“碳中和”、美丽乡村、绿水青山的恢复建设等新领域
板块也有广阔的市场前景和机会。但在政府支出管理和全面引导社会资本参与市
场化管理的理念引导下，项目的建设模式、规模以及所面临的经济财政环境时刻
发生着变化。政府各部门根据行业运行情况，陆续出台了多层次的规范性文件，
以规范政府和市场行为。融资性项目及其他市政项目出现新的发展趋势，给以园
林景观、生态环保类业务为主业的公司带来了发展机遇。但是，要承接各种形式
的新型大型市政项目，公司需要具备策划、规划设计、融资方案安排、项目建设
及项目运营等全面的运作能力，并具备较强的市场经营管理能力。这给公司的管
理能力提出了挑战。事实证明，在这个阶段，提升自身能力、控制风险非常重要。
公司在这方面做了大量工作，成效显著，并将之作为一个持续提升的过程，以规
避经营管理风险。
（三）业务发展产生的财务风险
随着行业和公司的发展，公司承建的市政项目趋于中大型化。长期以来，公
司着重开发支付进度比较及时的项目，并取得不错进展，但有些优质项目，其项
目建设需要资金的相对长期占用，如 EPC 项目的分期收款、PPP 模式下的资本
金出资、传统业务规模的不断增大和下游企业的支付节奏控制等。以上情况均可
能给公司带来较大资金投入的客观需求，使得业务规模的扩张能力在一定程度上
有赖于资金的周转状况及融资能力，并可能使公司面临经营活动现金流量净额波
动的风险及应收类款项、存货增加的风险。另外，在项目进度拉长的情况下，公
司还可能面临应收款及存货减值计提增加的风险。因此，公司将通过承接更多优
质、回款及时的项目，把控财务风险，并积极与更多具有较强实力的金融机构开
展各种形式的合作，有效缓解公司在这方面的压力和风险。同时，公司还将把在
其他优质业务领域的拓展也作为工作重点。
（四）与恒大集团的应收账款及应收票据到期未能全部兑付的风险
近期，恒大集团出现流动性风险。截至 2021 年 9 月 30 日，公司应收恒大集
团及其子公司的应收账款及应收票据余额为 162,839.62 万元，其中，应收账款余
额为 81,373.09 万元（到期未兑付的票据 40,095.25 万元已转回应收账款），持有
未到期的票据金额为 81,466.53 万元，公司应收恒大集团及子公司的应收账款及
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应收票据规模相对较大。
如果恒大集团由于国家产业政策、房地产行业融资政策、及其自身经营战略
变化、突发事件导致其后续财务状况或资信情况进一步出现不良情形，则公司存
在恒大集团应收票据及应收账款的无法兑付及合同资产的进一步减值风险，从而
可能导致公司短期内面临经营利润、净利润大幅下滑的风险。
（五）股市波动风险
本公司的股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营
和财务状况产生较大影响。股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩
以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、
社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。投资者在考虑
投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判
断。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报具有审批权限的
相关国有资产监督管理部门及其他政府部门批准通过，还需报中国证监会核准。
公司本次非公开发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时
间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（七）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增
加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但
公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现
相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降
的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
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第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持
续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对
于利润分配政策规定如下：
“（一）公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。首次公开发行股票并上市后，公
司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情
况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足现金分红条件情况下，公司
将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在公司当年盈
利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，
公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计
达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资事项。
（三）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配
利润的范围。
（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式
分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（五）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及
监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项
须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公
司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独
立董事可公开征集中小股东投票权。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
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得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决
议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政
策的执行情况。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
股剔除已回购股份（公司回购专用证券账户上已回购 9,585,832 股股份）后
金红利 100,648,205.60 元，不送红股，不以公积金转增股本。
份）503,174,468 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），派
发现金红利 100,634,893.60 元，不送红股，不以公积金转增股本。
股剔除已回购股份（公司回购专用证券账户上已回购 9,585,832 股股份）
金红利 150,952,340.40 元，不送红股，不以公积金转增股本。
份）503,174,468 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），派
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发现金红利 201,269,787.20 元，不送红股，不以公积金转增股本。
股份（公司回购专用证券账户持有 9,578,983 股股份）后 503,188,070 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
年份 现金分红（含税）
于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
项目 金额/占比
最近三年累计现金分红合计 80,509.62
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 21,819.32
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上
市公司股东的年均净利润的比例
公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的现金分红金额分别为 10,064.82 万
元、25,158.72 万元和 45,286.08 万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净
利润的比例分别为 40.33%、102.64%和 283.20%，不低于当年实现的可分配利润
的 30%；最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东
的年均净利润的比例为 368.98%，高于 30%，符合中国证监会及公司章程关于现
金分红的规定。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营。
三、未来三年股东回报规划
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极地
回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于
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进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会及股东大会已审议通过了
《深圳文科园林股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，其主要内
容如下：
“一、制定原则及考虑因素
公司股东回报规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础
上，实施积极的利润分配政策，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董
事和监事意见，兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及可持续发展战略，
在不损害公司持续经营能力的前提下，建立对投资者科学、合理、持续、稳定的
回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在制定股东回
报规划时应着眼于长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际与规划、股东
要求与意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展状况、当期资金需求、银行信贷等情况，建立对公
司投资者科学、合理、持续、稳定的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安
排。
二、公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划
（一）公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考
虑采取现金方式分配利润；在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方
式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重
大现金支出发生的情况下，公司应采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支出
事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金
项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资事
项。
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（三）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
三、未来股东回报规划的相关决策机制
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
的利润少于当年实现的可供分配利润的百分之十，公司应在董事会决议公告和年
报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金
分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
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交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监
事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须
经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司
应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立
董事可公开征集中小股东投票权。”
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划
的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将
按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）分析的主要假设和前提
生重大变化；
公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
前述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本计算的估计，实际发行数量和
募集资金总额以最终经中国证监会核准后实际发行股票数量、募集资金总额为准；
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基础，且仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、
股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致公司总股本发生变化的
情形；
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,918.62 万元。2021 年度扣除
非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按 2021 年 1-9 月业绩数据年化
后测算，即分别为 4,179.68 万元和 3,891.49 万元。假设 2022 年扣非前及扣非后
归属于上市公司股东的净利润较 2021 年分别为：下降 10%、持平和增长 10%；
（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，具体情况如下：
项目
末 发行前 发行后
总股本（万股） 51,276.71 51,276.71 61,276.71
假设情形 1:2021 年度净利润与 2020 年度保持一致
扣非前归属于上市公司股东净利润（万元） 4,179.68 4,179.68 4,179.68
扣非后归属于上市公司股东净利润（万元） 3,891.49 3,891.49 3,891.49
基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.07
基本每股收益（扣非，元/股） 0.08 0.08 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.07
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.08 0.08 0.07
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项目
末 发行前 发行后
加权平均净资产收益率 1.68% 1.65% 1.56%
加权平均净资产收益率（扣非） 1.56% 1.54% 1.46%
假设情形 2:2021 年度净利润比 2020 年度增长 10%
扣非前归属于上市公司股东净利润（万元） 4,179.68 4,597.65 4,597.65
扣非后归属于上市公司股东净利润（万元） 3,891.49 4,280.64 4,280.64
基本每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.08
基本每股收益（扣非，元/股） 0.08 0.08 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.09 0.08
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.08 0.08 0.08
加权平均净资产收益率 1.68% 1.82% 1.72%
加权平均净资产收益率（扣非） 1.56% 1.69% 1.60%
假设情形 3:2021 年度净利润比 2020 年度下降 10%
扣非前归属于上市公司股东净利润（万元） 4,179.68 3,761.72 3,761.72
扣非后归属于上市公司股东净利润（万元） 3,891.49 3,502.34 3,502.34
基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.07
基本每股收益（扣非，元/股） 0.08 0.07 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.07
稀释每股收益（扣非，元/股） 0.08 0.07 0.06
加权平均净资产收益率 1.68% 1.49% 1.41%
加权平均净资产收益率（扣非） 1.56% 1.39% 1.31%
注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定
计算，同时扣除非经常性损益的影响。
三、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，
因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被
摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021、2022
年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
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补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相
关性的分析
（一）本次非公开发行的必要性与合理性分析
参见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、
本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于
公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全
体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉及
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取
多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司
将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加
强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，
全面有效地控制公司经营和管控风险。
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（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市
公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金
管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，
防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，
本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方
监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期
对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部
审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机
制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资
本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对
股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
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“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜
作出以下承诺：
“1、本人将继续保证上市公司的独立性， 不越权干预公司经营管理活动，
不侵占上市公司利益；
定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时按照证监会的最新规
定出具补充承诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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（本页无正文，为《深圳文科园林股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之
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