中德证券有限责任公司
关于深圳文科园林股份有限公司
非公开发行 A 股股票涉及关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为深圳文科
园林股份有限公司（以下简称“文科园林”或“公司”）公开发行可转换公司债券持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所
股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及
规范性文件，对公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项进行了审慎
核查，核查的具体情况如下：
一、保荐机构履行的核查工作
保荐机构通过查阅此次关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、监事会
决议、独立董事发表的事前认可意见及独立意见，《关联交易管理办法》等规章
制度以及各方签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股份认购协议》，
对公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项予以核查。
二、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
文科园林拟非公开发行不超过 100,000,000 股股票（含本数），发行对象为佛
山市建设开发投资有限公司（以下简称“佛山建投”）。公司于 2021 年 12 月 22
日与佛山建投签署了附条件生效的《深圳文科园林股份有限公司与佛山市建设开
发投资有限公司之股份认购协议》。
（二）关联关系
人李从文、赵文凤、深圳市文科控股有限公司（以下简称“文科控股”）签署了
《股份转让协议》；与文科控股签署了《表决权委托协议》。根据《股份转让协议》，
佛山建投同意通过协议转让的方式受让赵文凤持有的公司 30,950,400 股普通流
通股及相应权益（约占公司总股份的 6.04%），并同意通过协议转让的方式受让
文科控股持有的公司 86,986,022 股普通流通股及相应权益（约占公司总股份的
股份数量为 117,936,422 股，约占公司总股份的 23.00%。根据《表决权委托协议》，
文科控股将其持有的公司 19,509,978 股股份（约占公司总股份的 3.80%）的表决
权委托给佛山建投行使。根据《股权转让协议》及《表决权委托协议》，上述股
权转让完成及表决权委托生效后，佛山建投持有公司表决权的比例将达到
妇变更为佛山建投，公司的实际控制人将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山市人
民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“佛山市国资委”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 规定，因与上市公司或者其
关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，
具有本规则第 10.1.3 条或者第 10.1.5 条规定情形之一的，视同为上市公司的关联
人。根据上述，包括本次发行在内的公司控制权变更方案实施完成后，本次非公
开发行的发行对象佛山建投将成为公司控股股东，属于公司关联法人，本次发行
构成关联交易。
（三）审批程序
次非公开发行 A 股股票相关事项。
公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
（1）本次非公开发行相关事项及佛山建投免于发出要约事项经公司股东大
会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股
东大会上回避投票；
（2）国家反垄断局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出
具不予进一步审查决定；
（3）有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
组。
三、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 佛山市建设开发投资有限公司
成立日期 2012-02-03
统一社会信用代码 91440600590064070U
注册资本 122,637.33 万元
法定代表人 黄国贤
佛山市禅城区华宝南路 13 号佛山国家火炬创新创业园 D 座三楼 3、4、
注册地址
城市基础及公共设施投资管理；物业资产的投资经营管理；建筑安装
工程；工程项目投资咨询、财务咨询；物业管理服务；工程设计及工
经营范围 程咨询、管理服务；上述经营项目的上下游相关产业投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本核查意见出具日，佛山建投的股权结构如下图所示：
根据《授权委托书》，佛山市公盈投资控股有限公司、佛山电建集团有限公
司、佛山市公用事业控股有限公司委托受托人佛山市人民政府国有资产监督管理
委员会代为行使全部股东权利。
截至本核查意见出具日，佛山市国资委为佛山建投的控股股东及实际控制人。
（二）主营业务情况及最近一年及一期财务情况
截至本核查意见出具日，佛山建投主要业务包括城市更新业务（三旧改造、
土地整理、特色小镇开发等）、民生服务（物业服务与资产经营等）、住房租赁业
务、建筑建材业务（装配式建筑、建筑铝材等）等。
佛山建投最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年末/2020 年度
总资产 1,930,044.64 1,661,176.20
总负债 1,360,396.14 1,125,402.44
净资产 569,648.49 535,773.75
营业收入 920,964.12 1,084,671.05
净利润 26,518.37 24,463.62
资产负债率 70.49% 67.75%
注：佛山建投 2020 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021 年
四、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，
每股面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行股票的数量不超过 100,000,000 股，
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照
中国证监会核准文件载明的股份发行数量确定。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
金额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。在上述定价机制的基础上，
具体发行价格由双方协商一致为人民币 2.92 元/股。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
六、公司与佛山建投签订的《股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
公司与佛山建投于 2021 年 12 月 22 日签署了附条件生效的《股份认购协议》。
发行人（甲方）：深圳文科园林股份有限公司
认购方（乙方）：佛山市建设开发投资有限公司
（二）本次非公开发行的数量
本次非公开发行的募集资金总金额不超过 29,200.00 万元（含本数）。根据发
行价格人民币 2.92 元/股计算，本次非公开发行的股份数量不超过 10,000.00 万股
（含本数），不超过本次非公开发行前文科园林总股本的 19.50%。在前述范围内，
本次非公开发行的最终发行数量（“股份认购数量”）将在文科园林取得中国证监
会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会核准文件载明的股份发行
数量确定。
若文科园林股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（三）认购价格和股份认购价款
本次非公开发行的定价基准日为文科园林第四届董事会第十五次会议决议
公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日文科园林股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总金额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。在上述定价机制的
基础上，具体发行价格（“认购价格”）由双方协商一致为人民币 2.92 元/股。
若文科园林在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
佛山建投应支付的股份认购价总金额（“股份认购价款”）应为认购价格与股
份认购数量的乘积。
（四）认购方式和支付方式
佛山建投以现金参与本次非公开发行股票认购。
在本协议载明的各项条件被证明得以满足或被佛山建投豁免的前提下，佛山
建投应在双方按照本协议规定确定股份认购价款并且确认收到本次非公开发行
保荐机构发出的本次非公开发行之缴款通知书后的十个工作日内一次性将全部
股份认购价款划入本次非公开发行保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
文科园林应在缴付日后十个工作日内委托具有从事证券业务资格的会计师
事务所对本次非公开发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告，并向佛山
建投以邮件方式提供该等验资报告的扫描件。验资完毕后，本次非公开发行保荐
机构将扣除相关费用后的款项划入文科园林募集资金专项存储账户。
（五）限售期
佛山建投承诺，自标的股份上市之日起 36 个月内不转让标的股份。在上述
股份限售期限内，发行对象所认购的标的股份因文科园林送股、资本公积金转增
股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
佛山建投认购的标的股份在限售期届满后减持时，需遵守届时有效的法律以
及文科园林《公司章程》的相关规定。
（六）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）未能履行其在本协议项下之义
务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和规定
向另一方（“守约方”）承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损
失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
（七）协议的成立和生效
本协议于签署日经双方签署后成立，第八条“信息披露及保密”自成立起即
生效，第二条“本次非公开发行与认购”、第三条“股份认购价款的支付”、第四
条“交割和交割后续事项”在下列生效条件全部成就或满足之日起生效：
（1）本协议、本次非公开发行及佛山建投就本次非公开发行免于发出要约
事宜已经文科园林董事会和股东大会审议通过；
（2）国家反垄断局已就本协议项下交易涉及的经营者集中事宜出具批准或
同意或出具不予进一步审查决定；
（3）对本次非公开发行涉及的国有资产投资及交易事宜具有审批权限的相
关国有资产监督管理部门及其他政府部门已经批准本次非公开发行；以及
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
除上述条款之外的其他各条款在对本次非公开发行涉及的国有资产投资及
交易事宜具有审批权限的相关国有资产监督管理部门及其他政府部门已经批准
本次非公开发行之日起生效。
七、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次非公开发行的目的
我国生态环境和园林建设行业具有投入资金规模大、回收周期长、行业集中
度较低的特点，且市场竞争较为充分，资金实力是该行业项目承揽和实施运作的
重要前提之一。
公司凭借自身技术的储备及施工运营经验，近年来高速发展，成为行业内的
领先企业。随着资本结构的调整和优化，公司未来拟向绿色建筑、河道治理、乡
村振兴等符合国家“十四五”发展规划的行业进行升级和优化。
本次非公开发行将为公司积极开展上述业务提供有力的资金支持，有利于进
一步增强公司的资金实力，有利于进一步提升公司的竞争实力，有助于公司主营
业务的做大做强与在新业务领域的快速发展。
资产负债率分别 34.54%、43.30%、53.13%和 59.64%，资产负债率呈现逐年上涨
的趋势，较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展，增加了公司
财务成本，限制了公司持续融资能力。
本次非公开发行完成后，公司财务结构得到优化，运营资金得到较为充分的
补充，在公司面临主要客户恒大集团支付风险的情况下，佛山建投的战略控股及
资金、信用支持，将使得公司的投融资能力和抗风险能力得到显著增强，有利于
公司主营业务的持续快速增长。
佛山建投作为区域快速发展的国有平台，专注于产业园建设运营、城市更新
改造和建筑建材业务。在成为上市公司控股股东后，佛山建投将通过持续的信用
支持和产业链生态发展助力，形成对上市公司的持续、全方位赋能，协助其紧紧
把握粤港澳大湾区及佛山市绿色生态建设及乡村振兴的发展机遇，完成上市公司
主营业务的升级和优化，更多、更好的参与粤港澳大湾区乃至全国的未来发展建
设。
本次非公开发行的顺利实施，在提升上市公司的资金实力的同时，双方将集
中资源及平台优势，全力将上市公司打造成为粤港澳大湾区就绿色生态建设领域
的龙头企业。
在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，本次协议转让、
表决权委托及非公开发行方案实施完成后，按照发行上限计算，佛山建投拥有上
市公司表决权的比例将达到上市公司发行后总股本的 38.75%，将进一步巩固上
市公司控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化，借助国有资本的资源优势，
夯实公司持续稳定发展的基础，进一步提升公司综合竞争力和行业地位，对公司
未来发展将产生积极影响。
本次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，
维护上市公司及中小股东等多方利益。
（二）本次发行对公司经营情况、财务状况的影响
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本
次发行将有利于优化公司的资本结构，有助于提高公司抗风险能力，保障公司日
常生产经营稳步发展，对公司未来发展具有重要战略意义。
本次发行将使公司的总资产及净资产规模将相应提高，资产负债率将更趋合
理，有利于公司增强资金实力、后续融资能力和抗风险能力。本次非公开发行股
票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
八、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具日，公司与佛山建投累计已发生的各类关联交易金额为
九、本次关联交易履行的审批程序
第十二会议，审议通过了本次非公开发行 A 股股票相关事项。
行了事前审核，同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第四届董事会第十五
次会议进行审议，并就本次非公开发行 A 股股票事项发表独立意见如下：
“1、公司本次非公开发行股票符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《实施
细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情况。
的实施有利于提升公司的盈利能力和市场竞争力，符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司长远发
展和全体股东利益。
《证券法》
《上
实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
使用可行性分析报告》符合公司的实际情况，对募集资金使用进行了认真、审慎
的分析，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募
集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。
份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，
未发现损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性
构成影响。
权变更方案实施完成后，本次非公开发行的发行对象佛山市建设开发投资有限公
司将成为公司控股股东，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。本次关联交
易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规
及规范性文件的规定。
[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关规定，公
司编制了《深圳文科园林股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施》，就本次非公开发行股票事项对当期每股收益摊薄的影
响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不
存在损害公司或全体股东利益的情形。
市文科控股有限公司（简称“文科控股”）及李从文签署了《股份转让协议》；与
文科控股签署的《表决权委托协议》佛山建投拟通过协议转让的方式受让赵文凤
持有的上市公司 30,950,400 股股份（约占上市公司总股份的 6.04%）以及文科控
股持有的上市公司 86,986,022 股股份（约占上市公司总股份的 16.96%），合计受
让上市公司 117,936,422 股股份（约占上市公司总股份的 23.00%）。在股权转让
完成之日起，文科控股将其剩余的 19,509,978 股股份（约占上市公司总股份的
建投拥有上市公司表决权的比例将达到 26.80%，佛山建投将实现对上市公司的
控制。
本次非公开发行股票以前述协议履行为前提，控制权变更后，在不考虑可转
债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，以本次发行的数量上限测算，在
本次非公开发行完成后，佛山市建设开发投资有限公司持有公司已发行股份的比
例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的
规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”拟提请股东大会同
意佛山市建设开发投资有限公司免于发出收购要约。佛山市建设开发投资有限公
司符合免于发出要约的条件，该免于发出要约方式不存在损害公司、公司股东特
别是中小股东利益的情形。”综上，公司独立董事同意将本次非公开发行的相关
议案提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
第十五次会议审议通过，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，
并在认真审核后发表了独立意见，尚需公司股东大会审议通过、尚需通过国家市
场监督管理总局反垄断局经营者集中审核、尚需获得国资主管部门批准和中国证
监会的核准，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。本次关联交易定
价遵循市场化原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在侵害中小股东
和公司利益的情形。保荐机构对文科园林本次非公开发行 A 股股票涉及关联交
易事项无异议。
致行动人李从文、赵文凤、文科控股签署了《股份转让协议》，且佛山建投与文
科控股签署了《表决权委托协议》，但本次权益变动尚需深圳证券交易所提交审
核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向
中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续。
此外，本次非公开发行尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；
尚需获得国资主管部门批准；尚需公司股东大会审议通过；尚需中国证监会核准。
综上，上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
凤夫妇。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，在协议转让及表决
权委托完成后，佛山建投拥有公司表决权的比例将达到 26.80%，佛山建投将实
现对公司的控制。公司的控股股东将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山建投，公
司的实际控制人将由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山市国资委。在协议转让、表
决权委托及本次非公开发行完成后，按照发行上限计算，佛山建投拥有上市公司
表决权的比例将达到上市公司发行后总股本的 38.75%。虽佛山建投已出具《关
于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，但佛山建投
成为公司控股股东、佛山市国资委成为公司实际控制人后，不排除未来出现新增
关联交易及同业竞争的风险。同时，未来不排除出现佛山建投利用文科园林控股
股东身份便利，牟取相关利益导致损害公司及中小股东利益的风险。
股份转让过户登记完成后，公司董事会拟改选，佛山建投拟提名 4 名非独立董事
（公司的董事长由其中的 1 名非独立董事担任）和 2 名独立董事；同时，公司监
事会拟改选，佛山建投拟提名 2 名监事。在新一届董事会改选成立后，由新一届
董事会重新选举或聘任公司的其他重要高级管理人员（包括但不限于财务总监、
副总裁、董事会秘书等）。未来不排除出现公司董监高变动对公司产生不利影响
的风险。
元，占资产总额 31.42%。虽根据公司出具的《非公开发行 A 股股票预案》，公司
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，从而有利于
优化公司的资本结构，有助于提高公司抗风险能力，但未来不排除出现公司因流
动资产紧张、控股股东变更等因素导致对公司生产经营产生不利影响的风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司非公
开发行 A 股股票涉及关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马明宽 宋宛嵘
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